开元资产评估有限公司
关于上海证券交易所《关于对包头明天科技股份有限公司
重大资产出售草案的审核意见函》的回复说明
上海证券交易所：
包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”或“上市公司”）于 2015
年 12 月 9 日收到上海证券交易所《关于对包头明天科技股份有限公司重大资产
出售草案的审核意见函》（上证公函[2015]1984 号，以下简称“《审核意见函》”）。
开元资产评估有限公司（以下简称“评估师”或“开元评估”）作为明天科技本
次重大资产出售的评估师，对《审核意见函》中的相关问题进行了核查及分析，
现将核查结果回复如下：
(如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《包头明天科技股份有限公司重
大资产出售报告书（修订稿）》中各项词语和简称的释义相同。)
草案披露，丽江德润的主要资产为其拥有的一块土地使用权，位于丽江市
玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处，用途为城镇混合住宅用地，面积
695,407.89 平方米，使用年限剩余约 60 年。请公司结合周边地价，补充披露资
产评估作价的公允性，并请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
1、评估概况
本次评估的评估对象为丽江德润房地产开发有限公司于评估基准日的股东
全部权益价值。评估范围包括被评估单位于评估基准日拥有的全部资产及负债。
截止至评估基准日，被评估单位经审计总资产 7,326.79 万元（其中：流动资产
7,308.23 万元，固定资产 18.57 万元）；总负债 7,896.98 万元，全部为流动负
债；股东全部权益-570.18 万元。
本次评估丽江德润的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估所得的
市场价值的评估值为 54,791.11 万元，评估增值 55,361.29 万元。本次评估，股
权的评估存在大幅增值，评估增值主要是存货增值较大所致，账面价值 7,086.54
万元，评估价值为 62,424.19 万元，评估增值 55,337.65 万元。
2、土地评估概况
丽江德润的存货是准备在建的房产项目，由于该地块周边近期没有出让的土
地，土地周边地价无法取得，另外，所能取得的丽江市基准地价为 2009 年的数
据，因近几年土地市场价值变化较大，因此按基准地价来确定土地市场价值不能
公允的反应该土地的市场价值。因此，本次评估涉及的存货——房地产开发项目
采用假设开发法进行估算。假设开发法基本公式为：
待估房地产开发项目价值＝开发完成后的房地产价值－后续开发成本－管
理费用－财务费用－销售费用－销售税金－土地增值税－开发利润－所得税
以上扣减项目为评估基准日后至开发完成所需要支出的一切合理必需的费
用、税金及后续开发应获得的利润。
本次评估预计开发完成后房地产价值，根据物业类型不同且同类型的物业中
的自身特点，其预计售价参照周边同类物业销售价格。
1）项目概述
项目基地位于白沙古镇北部，在《丽江市西山片区新农村总体规划》中小玉
龙和玉龙村南侧的旅游用地范围内，西侧为西山山脉，东侧为白沙至玉湖的城市
道路，中部有开美河流经，占地 69.54 公顷，距离丽江市区约 15 公里，距离玉
龙雪山约 10 公里。
规划条件：商、住、酒店用地 69.5407 公顷，约 1043 亩。综合容积率 0.4。
计容总面积 275144 平米：住宅建筑面积 140850 平方米，商业用建筑面积 11190
平米，产权式酒店建筑面积 33154 平方米，酒店式公寓总建筑面积 87930 平方米，
市政公用设施总建筑面积 2020 平方米。
建设指标：计容总建面 275144 平米。其中：可售住宅 140850 万平米，可售
商业 11190 万平米，可售产权式酒店 33154 平米，可售酒店式公寓 87930 平方米。
建筑高度控制为 7 米（檐口高度）、绿地率 45％、建筑密度 20％、容积率
0.5。
2）土地概况
纳入本次评估范围的存货其中一宗国有土地使用权，该宗地坐落于丽江市玉
龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处。2007 年 2 月 6 日，该宗土地取得国有土地
使用权产权登记，使用权登记面积 695407.89m，建筑容积率 0.5，建筑密度 20%，
建筑限高 7 米，绿地比例为 45%。截止评估基准日账面价值 50,695,157.50 元，
为被评估单位支付的土地出让金和费用等。
详见下表：
丽江市玉龙县白沙乡新善村
产权登记时间 2007 年 2 月 6 日 座落
与玉龙村交汇处
土地使用权人 丽江德润房地产开发有限公司 地类(用途) 城镇混合住宅用地
产权证号 玉国用〔2007〕第 34 号 使用权类型 出让
使用权面积 695407.89m 终止日期 2077 年 2 月 5 日
四 东至 丽江市玉龙县白沙乡玉龙村 南至 丽江市玉龙县白沙乡新善村
至 西至 丽江市玉龙县白沙乡玉龙村 北至 丽江市玉龙县白沙乡玉龙村
开发程度 五通一平。
3）计算过程
（1）预计开发完成后房地产价值
由于物业类型不同且同类型的物业中由于自身特点不一，其预计售价也存在
差异，本次评估时参照周边同类物业销售价格，确定销售单价为：住宅均价为
2 2
15400 元/m2、商业均价 17500 元/m 、产权式酒店均价 21300 元/m 、酒店式公
寓均价为 18200 元/m2。本次评估预计地块在产品的总销售收入为 467142.12 万
元。
参照周边同类物业简介
物业名称 雪山纳里 雪山艺术小镇 金茂雪山语 丽江天瑞
住宅、双拼别墅;叠加 住宅、公寓商铺坊 别墅、酒店式公寓， 别墅、旅游度假综合物
物业类别
别墅 式院落 独栋别墅 业
豪华居住区,特色别墅, 景观居所,旅游地 豪华居住区,花园 豪华居住区,宜居生态
项目特色
酒店式公寓,景观居所 产,投资地产 洋房,景观居所 地产,旅游地产
建筑类别 板楼低层 板楼低层 独栋叠拼 独栋叠拼
丽江德成房地产开发 丽江雪山投资有 金茂（丽江）置业 丽江金林置业投资有
开发商
有限公司 限责任公司 有限公司 限公司
16500 元/㎡~22000 16000 元/㎡ 16000 元/㎡ 18000 元/㎡~20000
销售价格
元/㎡ ~18000 元/㎡ ~24000 元/㎡ 元/㎡
① 住宅部分：
比较因素条件比较表
比较因素 评估对象 雪山纳里 雪山艺术小镇 金茂雪山语
交易价格 待求 16500 16000 16000
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
评估日期 100 100/100 100/100 100/100
权益状况 100 100/100 100/100 100/100
区域因素 100 100/105 100/105 100/105
个别因素 100 100/100 100/100 100/100
比准价格 15400 15714 15238 15238
住宅部分平均单价为 15400 元/平方米。
②商业部分：
比较因素条件比较表
比较因素 评估对象 雪山纳里 雪山艺术小镇 金茂雪山语
交易价格 待求 18500 18000 18000
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
评估日期 100 100/100 100/100 100/100
权益状况 100 100/100 100/100 100/100
区域因素 100 100/105 100/105 100/105
个别因素 100 100/100 100/100 100/100
比准价格 17500 17619 17619 17143
商业部分平均单价为 17500 元/平方米。
③产权式酒店
比较因素条件比较表
比较因素 评估对象 雪山纳里 丽江天瑞 金茂雪山语
交易价格 待求 22000 20000 24000
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
评估日期 100 100/100 100/100 100/100
权益状况 100 100/100 100/100 100/100
区域因素 100 100/105 100/105 100/105
个别因素 100 100/100 100/95 100/100
比准价格 21300 22857 20050 20952
产权式酒店部分平均单价为 21300 元/平方米。
④酒店式公寓
比较因素条件比较表
比较因素 评估对象 雪山纳里 丽江天瑞 金茂雪山语
交易价格 待求 20000 18000 18500
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
评估日期 100 100/100 100/100 100/100
权益状况 100 100/100 100/100 100/100
区域因素 100 100/105 100/105 100/105
个别因素 100 100/100 100/95 100/100
比准价格 18200 19048 18045 17619
酒店式公寓部分平均单价为 18200 元/平方米。
本次评估预计地块在产品的总销售收入为 467,142.12 万元。
（2）开发成本
开发成本明细见下表：
单位：万元
单位成本 计算基数 估算总额
项目 2 2
(元/M ) (万 M ) （万元）
土地成本 911.14 27.5144 25,069.52
建安成本 6767.25 27.5144 186,196.88
前期及专业费用 372.17 27.5144 10,239.97
配套设施费 1260.92 27.5144 34,693.35
小计 256,199.72
项目 估算总额 已投入成本 尚需投入成本
土地成本 25,069.52 5069.52 20,000.00
建安成本 186,196.88 186,196.88
前期及专业费用 10,239.97 2,017.02 8,222.95
配套设施费 34,693.35 34,693.35
小计 256,199.72 7,086.54 249,113.18
尚需投入开发成本＝土地成本+建安成本＋前期及专业费用＋配套设施费
＝20,000.00+186,196.88+8,222.95+34,693.35
＝249,113.18（万元）
（3）续建管理费用
根据被评估单位提供预算，估算管理费用按续建成本的 4%来确定，为
9,964.53 万元。
（4）投资利息
根据被评估单位提供预算，估算投资利息为 12,809.99 万元，已投入 0.00 万
元，尚需投入 12,809.99 万元。
（5）销售费用
根据被评估单位提供预算，估算销售费用按销售金额的 3%确定，为 14,014.26
万元，已投入 0.00 万元，尚需投入 14,014.26 万元。
（6）税费
在开发过程中支出的税费主要有:营业税及附加按销售收入的 5.6%缴纳,印
花税按销售收入的 0.05%缴纳，明细见下表：
项目 费率 金额 备注
其他税费合计 26,393.53
其中：营业税及附加 5.60% 26,159.96 以销售收入为基数
印花税 0.05% 233.57 以销售收入为基数
（7）土地增值税
根据中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则（财法字【1995】第 6
号），估算评估对象土地增值税税额，计算如下：
项目 数值（万元） 备注
一、项目收入 467,142.12
二、土地取得成本 25,069.52
三、开发成本 255,965.02
四、开发费用 26,861.71
五、房地产开发企业加计扣除 56,206.91 五=（二+三）×20%
六、其他税金 26,159.96
七、扣除项目合计 390,263.12 七=二+三+四+五+六
八、增值额 76,879.00 八=一-七
九、增值率 19.70% 九=八÷七
十、土地增值税 23,063.70 十=八×30%
应缴土地增值税=23,063.70 万元
（8）估算评估对象企业所得税税额
企业所得税税额见下表：
序号 项目 计算公式 金额（原） 费率
A 销售收入 467,142.12
B 销售费用 14,014.26
C 销售税金 A×5.6% 26,159.96 5.60%
D 土地增值税 23,063.70
E 销售成本 255,965.02
F 管理费用 9,964.53
G 财务费用 12,809.99
I 利润 125,164.66
J 所得税 I×25% 31,291.17 25%
企业所得税=31,291.17 万元
（9）确定投资净利润
开发利润=后续开发成本×成本利润率×（1-企业所得税率）
成本利润率参照房地产全行业优秀值 20.50%来测算。经测算，投资净利润
为 38,301.15 万元。
（10）计算存货－在产品的评估值
评估值＝开发完成后的房地产价值－后续开发成本－管理费用－财务费用
－销售费用－销售税金-土地增值税-所得税-开发利润
经计算，宗地评估总值为 62,424.19 万元，评估单价为 59.84 万元/亩。
截至评估基准日，丽江德润净资产的账面值为-570.18 万元，资产基础法（成
本法）评估所得的市场价值的评估值为 54,791.11 万元，评估增值 55,361.29
万元。
综上，本次重大资产出售中评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性
一致，最终定价基于评估结果经交易双方协商确定，交易价格公允。
经核查，评估师认为，本次重大资产出售中评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关性一致，最终定价基于评估结果经交易双方协商确定，交易价
格公允。
【此页无正文，为《开元资产评估有限公司关于上海证券交易所<关于对包
头明天科技股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函>的回复说明》之签章
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