股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2015-94
关于控股股东变更承诺的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
沈阳机床股份有限公司（以下简称 “公司”或“沈阳机床”）
控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）
于 2012 年 11 月 2 日出具《避免同业竞争的承诺函》。上述承诺
做出后，沈机集团一直积极寻找合适的解决方案，力争妥善解决
同业竞争问题。沈机集团经过对目前承诺履行现状进行审慎分
析，拟明确针对下属非上市公司承诺到期之后所承诺事项的后续
安排。沈机集团拟变更其承诺，变更承诺内容如下：
一、 变更前承诺具体内容
（一）对于沈机集团控制或拥有实际控制权的从事机床业务
的非上市公司，力争自 2013 年 1 月 1 日起 36 个月内，若该等公
司完成非机床资产剥离并具备良好的持续经营盈利能力，由沈阳
机床根据其自身业务经营需要，依据国家及相关地区法律法规的
规定及行业主管部门的批复同意，采取收购或者其他适当的方式
将该等公司或该等公司资产纳入沈阳机床。如果自 2013 年 1 月 1
日起 36 个月内，该等公司不能完成非机床资产剥离或虽完成剥
离但尚不具备良好的持续经营盈利能力，依据国家及相关地区法
律法规的规定及行业主管部门的批复同意，则由沈阳机床对该等
公司实施托管。
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（二）对于沈机集团昆明机床股份有限公司，沈机集团力争
自 2013 年 1 月 1 日起 60 个月内，依据国家及相关地区法律法规
的规定及行业主管部门的批复同意，通过适当的方式消除同业竞
争。
（三）在未能彻底消除沈机集团下属各企业与沈阳机床之间
的同业竞争状况前，沈机集团承诺：
1、沈机集团对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间
不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不
存在违背市场规律的现象。沈机集团下属各企业拥有各自定位和
发展方向。
2、沈机集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，
公平地对待下属各企业，不会利用股东的地位，做出违背经济规
律和市场竞争规则的安排或决定，由下属各企业根据自身生产条
件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自业务。
3、沈机集团将不利用对沈阳机床的控股地位进行损害沈阳
机床及其中小投资者利益的经营活动。
（四）沈机集团确认本承诺函旨在保障沈阳机床及其全体股
东之权益而作出。
(五)沈机集团确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各
项承诺的有效性。
（六）沈机集团保证如沈机集团违反上述承诺，沈阳机床及
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其除沈机集团之外的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制
沈机集团履行上述承诺，并赔偿沈阳机床及其除本公司之外的其
他股东的全部损失，同时沈机集团因违反上述承诺所取得的利益
全部归沈阳机床所有。
二、 变更后承诺具体内容
（一）对于沈机集团控制或拥有实际控制权的从事机床业务
的非上市公司，力争自2016年1月1日起24个月内，通过非上市公
司资产出售、资产注入、由沈阳机床协议托管及其他有利于上市
公司全体股东利益的方式，本着促进上市公司健康发展及有利于
上市公司全体股东利益的原则，积极研究、多措并举，妥善解决
同业竞争问题。
对于沈机集团昆明机床股份有限公司，沈机集团力争自2013
年1月1日起60个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行
业主管部门的批复同意，通过适当的方式消除同业竞争。
（二）在未能彻底消除沈机集团下属各企业与沈阳机床之间
的同业竞争前，沈机集团承诺：
1、沈机集团对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间
不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不
存在违背市场规律的现象。沈机集团下属各企业拥有各自定位和
发展方向。
2、沈机集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，
公平地对待下属各企业，不会利用股东的地位，做出违背经济规
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律和市场竞争规则的安排或决定，由下属各企业根据自身生产条
件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自业务。
3、沈机集团将不利用对沈阳机床的控股地位进行损害沈阳
机床及其中小投资者利益的经营活动。
（三）沈机集团确认，本承诺函旨在保障沈阳机床及其全体
股东之权益而作出。
（四）沈机集团确认，本承诺函中的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
（五）沈机集团保证，如沈机集团违反上述承诺，沈阳机床
及其除沈机集团之外的沈阳机床的其他股东有权根据本承诺函
依法申请强制沈机集团履行上述承诺，并赔偿沈阳机床及其除本
公司之外的沈阳机床的其他股东的全部损失，同时，沈机集团因
违反上述承诺所取得的利益全部归沈阳机床所有。
（六）本承诺函经沈机集团签署及经沈阳机床股东大会审议
通过之日起发生法律效力，沈机集团于2012年11月2日出具的《避
免同业竞争的承诺函》自本承诺函生效之日起自动终止。
三、 审议情况
公司于 2015 年 12 月 14 日召开第七届董事会第十四次，审
议通过了《关于公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司变
更避免同业竞争承诺的议案》，其中关联董事关锡友先生、刘鹤
群先生、车欣嘉先生、王莉女士、赵彪先生回避表决。并同意将
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本议案提交公司股东大会审议表决。
四、 独立董事意见
本次控股股东沈机集团承诺变更事项符合中国证监会《上市
公司监管指引第 4 号---上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规
定，变更方案合法合规、不影响公司和其他投资者的利益。公司
董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意将
控股股东变更避免同业竞争承诺议案提交股东大会审议。
五、 监事会意见
监事会认为控股股东变更承诺议案合法合规、符合公司及全
体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，本次事项审议程序
符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议
该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意将控股股东变更
避免同业竞争承诺议案提交股东大会审议。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十四日
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