证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2015-092
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 12 月 13 日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第二十八次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知
及相关资料于 2015 年 12 月 13 日通过电子邮件方式发出。本次董事会应出席董
事 7 名，实际出席董事 7 名，其中秦杰、汪立、李建祥、原红旗、鲁旭波、于成
磊以通讯方式参会。会议由董事长 JAY QIN（秦杰）先生主持，公司部分监事
和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上
海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
一、本次董事会审议并通过如下决议：
（一）《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司正在筹划重大资产重组事项，因该事项尚存在不确定性，经向深圳证券
交易所申请，公司股票已于 2015 年 9 月 24 日因筹划重大资产重组事项开市起停
牌。
1、本次重组的基本情况
公司及其子公司拟通过发行股份并支付现金的方式收购艾迪尔 20%股份，通
过发行股份的方式收购易生科技 43.05%股权，并向不超过五名其他特定投资者
发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
2、公司申请延期复牌的原因
在易生科技股权收购中，因北京千石创富资本管理有限公司（简称“千石资
本”）（代表“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理计划”，简称“专项计
划”）的有关资产管理、退出方面的考虑，公司、千石资本拟参照《关于合作设
立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理计划”之合作协议》规定的有关条
件由相关方以支付现金的方式收购千石资本持有的易生科技 43.05%股权，而后
由公司以发行股份的方式收购易生科技 43.05%股权。截至目前，千石资本等相
关方尚未履行完毕法律法规规定的批准手续，上述程序的完成时间存在不确定
性 ，因此，公司决定拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。
3、关于重组事项已完成的工作
自公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组的有关工作，与相关
各方就本次重大资产重组方案和程序进行了讨论，聘请了相关中介机构开展尽职
调查工作，并与交易对方沟通、协商交易合同及有关安排。截至目前，拟收购公
司的审计、评估工作已基本完成，本次重组涉及的交易合同的主要条款已基本确
定。
4、关于重组需进一步开展的工作
继续停牌期间，公司将协调千石资本等相关方尽快完成完毕法律法规规定的
批准手续，并尽快完成交易合同的审议及签署程序。
同时，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况，每 5 个交易日发
布一次重大资产重组进展公告。
5、后续停牌安排
目前重组方案中涉及千石资本等相关方履行法律法规规定的批准手续等细
节问题需要公司与重组方及有关各方进行进一步沟通协商，公司董事会将在相关
工作完成以后召开董事会，审议本次重大资产重组的相关议案并披露重组预案或
报告书。
鉴于该事项仍存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利
益，公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，并将该议案提交公司股东大
会审议。若该议案未经公司股东大会审议通过，公司将终止筹划重大资产重组事
项，公司股票将于股东大会召开次日起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起六个
月内不再筹划重大资产重组事项。如公司申请延期复牌后仍未能在上述期限内披
露重大资产重组预案或者报告书，公司将根据重组推进情况确定是否向深交所申
请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司承诺自
股票复牌之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止
筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组事项公告后恢复交
易。
本议案将提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司第二届董事会第二十八次会议审议决定，定于 2015 年 12 月 29 日（周
二）在公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2015 年第四次临时
股东大会。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司刊登的《关于召开
2015 年第四次临时股东大会的通知》。
（三）审议通过《关于豁免公司第二届董事会第二十八次会议通知期限的议
案》
按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，经全体董事一致同意，董
事会豁免本次会议的通知期限，于 2015 年 12 月 13 日召开第二届董事会第二十
八次会议。
二、备查文件
1、第二届第二十八次董事会决议
2、2015 年第二次临时股东大会的通知
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
二〇一五年十二月十四日
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