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江苏三房巷实业股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

江苏三房巷实业股份有限公司

二 O 一五年第二次临时

股东大会会议资料

2015 年 12 月 23 日

江苏三房巷实业股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

江苏三房巷实业股份有限公司

二 O 一五年第二次临时股东大会资料目录

1、2015 年第二次临时股东大会会议议程 .............................. 3

2、关于公司与三房巷财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议

案 ................................................................4

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2015 年第二次临时股东大会会议议程

会议方式：现场会议和网络投票相结合

现场会议时间：2015年12月23日（星期三）下午2：00开始

网络投票时间：2015年12月23日（星期三）

交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。

会议地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷村本公司五楼会议室

参会人员：

1、截至2015年12月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加

会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东），或

在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

会议议程：

一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果

二、大会推选计票监票人

三、宣读并逐项审议以下议案：

1、审议《关于公司与三房巷财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交

易的议案》。

四、大会议案现场投票表决

五、现场表决结果统计

六、根据网络投票和现场投票合并后数据，监票人代表宣布股东大会表决结

果。

七、律师宣读法律意见书

八、主持人宣布2015年第二次临时股东大会结束

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议案一：

关于公司与三房巷财务有限公司

签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

我受公司董事会委托，就公司与三房巷财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易

向各位股东作汇报。

一、关联交易概述

为充分利用财务公司的平台及渠道，降低公司的运营成本，提高公司获取金融服务的

效率，拓展融资渠道，为公司的生产经营提供更充足的资金安全保障，根据《中华人民共

和国合同法》及其它相关法律、法规的规定，在平等互利、自愿的基础上，公司与财务公

司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司（含控股子公司）提供金融服务。由于财务公

司为本公司控股股东江苏三房巷集团有限公司的控股子公司（三房巷集团直接和间接持有

财务公司 99.39%的股份），根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上

市公司关联交易实施指引》的规定，财务公司为本公司的关联法人，因此，本次交易构成

关联交易。

二、关联方介绍

名称：三房巷财务有限公司

注册地址：江阴市周庄镇三房巷村澄杨路1388号三房巷科技大楼7楼

法定代表人：卞平芳

注册资本：30000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助

成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单

位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部

转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资

租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年11月30日财务公司主要财务数据：总资产为303,449,099.10元，总负债为

3,098,265.81元，营业收入为935,904.87元，利润总额为350,833.29元。

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司及其控股子公司在财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的

前提下，财务公司向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从

事的其他业务。

（二）关联交易价格确定的原则

此项关联交易价格按照国家关于金融服务的定价规定确定，分别实行政府定价、政府指

导价和市场定价。

四、金融服务协议的主要内容

公司与财务公司签署《金融服务协议》，双方约定，由财务公司为公司（含控股子公司）

提供金融服务，该协议的主要内容如下：

（一）协议签署方

甲方：江苏三房巷实业股份有限公司

乙方：三房巷财务有限公司

甲方（含控股子公司，下同）是经中国证监会核准，在上海证券交易所上市交易的股份

有限公司；乙方是经中国银监会核准，为集团提供财务管理服务的非银行金融机构；甲、乙

双方同为江苏三房巷集团有限公司（以下称“三房巷集团”）的控股子公司。为加强甲方的

资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金利用效率，经双方协商一致，

共同签订本协议。

（二）、合作原则

1、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依

法核准的业务范围内向甲方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。

2、在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供金融服务。

3、甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循“依法合规、平等自愿、风险可控、互利

互惠”的原则。

（三）、服务内容

1、结算服务

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务(包括资金归集服务)，以及其

他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

2、存款服务

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（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存

款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，利率不低于同期

境内商业银行的存款利率，同时不低于乙方吸收集团各成员单位同种类存款所定的利率；

（3）本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不得超过甲方经审计归

属于母公司所有者权益的 40%与乙方向甲方发放贷款余额之和；

（4）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

3、信贷服务

（1）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会

要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币资金的需求，为

甲方设计科学合理的融资方案，为甲方提供委托贷款、综合授信及票据贴现等信贷服务，

甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金

融服务；

（2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优

惠的信贷利率及费率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率

水平；

（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否

优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

4、其他金融服务

（1）财务公司可在经营范围内为公司提供其他金融服务，财务公司向公司

提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。具体合同必须符合本协议

的原则、条款和相关的法律规定。

（2）财务公司为公司提供的其他金融服务，收取的费用应遵循公平合理的

原则，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应

符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

（四）、甲方双方的承诺

甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对

方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。

1、甲方承诺

（1）甲方按照本协议在乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和

证明。

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（2）甲方对乙方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配合乙方做好贷款管理

工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。

（3）在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下，甲方将乙方有资质经营的金融

服务项目交由乙方办理。

2、乙方承诺

（1）乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格按执行相关金融法规的

规定。

（2）乙方应按照被协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全

运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

（3）乙方保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产

负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条

的规定及中国银监会的要求；当发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者

经营风险等事项时，乙方应及时通知乙方，甲方有权视情况中止、终止财务公司的服务。

（4）财务公司章程第十四条规定：当乙方在出现支付困难、需要增加资本金的紧急情

况下，乙方全体股东原则上应按比例增资；如部分股东不增资，则由其他股东按乙方章程规

定的程序增资，增资股东通过协议确认各自增资的数额与比例，并根据增资情况调整股东出

资额及股权比例；如公司股东未能就增资事宜达成一致，三房巷集团承诺，按照解决乙方支

付困难的实际需要，增加相应的资本金，并按增资的具体情况，调整其在乙方的出资额与股

权比例。

（五）、保密条款

甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉对方的商业秘密和其他秘密承担保密

义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或进行不正当使用。

（六）、协议生效、变更和解除

1、本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经甲方的股东大会通过后生效，

有效期三年。

2、本协议将双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议前，本协

议条款仍然有效。

3、本协议部分条款无效或者不可执行，不影响其他条款的效力。

（七）、违约责任

任何一方违反本协议约定的，应按照相关的法律法规向对方承担违约责任。

（八）、其他事项

1、本协议与甲方有关的内容同样适用于甲方的控股子公司。

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2、本协议一式四份，双方各执两份，具有同等效力。

3、本协议有甲、乙双方在江苏省江阴市签订。

五、本次交易对公司的影响

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团

成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。

财务公司为公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、

互利互惠、合作共赢的原则进行，不会影响公司资金的运作和调拨；公司利用财务公司所提

供的金融服务平台，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道和降低融

资风险，有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

六、风险防范及处置措施

为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《公司关于在三房巷财务有限司开展

存贷款金融业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金

风险，维护资金安全。通过成立存款风险防范及处置工作组，持续收集财务公司相关信息，

及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全

和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，寻求解决风险的办法，确保公司

资金的安全性。

七、审议程序

公司于2015年12月7日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与三房巷

财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，根据相关规定，本次交易构成了关联交易，关

联董事卞平芳女士、卞建峰先生和卞惠良先生回避表决了上述议案的表决。本次关联交易已

取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

上述议案须经公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

八、审计委员会审核意见

公司与三房巷财务有限公司签署《金融服务协议》，有利于公司充分利用财务公司所提

供的金融服务平台, 拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效

益，降低财务费用，节约融资成本，为公司的生产经营提供更充足的资金及安全保障；我们

查阅了三房巷财务有限公司的章程，已对相关风险措施有了明确的规定，同时公司也制定了

《关于在三房巷财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》此关联交易风险是可控

的。

此项关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害本公

司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性有任何影响。因此，我们同意

将该议案提交公司董事会会议审议。

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九、独立董事独立意见

（一）、事前认可意见：

我们认为，三房巷财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非

银行金融机构，公司与其合作有利于提升公司资金的管理水平，提高资金使用效益，拓展融

资渠道，为公司的生产经营提供更充足的资金及安全保障；该关联交易在定价的公允性方面

符合公开、公平、公正原则，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）、独立董事意见：

1、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事卞平芳女士、卞建峰先生和卞惠良

先生回避表决。公司对该关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律

法规以及《公司章程》的规定。

2、三房巷财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金

融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度等相关内容都受到中国银监会的

严格监管，公司与其签署《金融服务协议》符合国家有关法律法规的规定。我们查阅了三房

巷财务有限公司的章程，已对相关风险措施有了明确的规定，同时公司也制定了《关于在三

房巷财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》此关联交易风险是可控的，不会给

公司带来损失。

3、公司与三房巷财务有限公司签署《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利

互惠、合作共赢的原则进行，有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，进一步提高资

金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司的生产经营提供更充足的资金及

安全保障。

4、该关联交易事项在定价的公允性方面符合公开、公正、公平原则，不会损害公司和

股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

上述议案请各位股东审议，关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。

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