江苏大港股份有限公司
关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”、“公司”或“上市公司”）
拟以发行股份和支付现金的方式购买王刚、镇江银河创业投资有限公司、深圳市创
新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司、镇江红土创业投资有限
公司、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、徐州淮海红土创业投
资有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、昆山红土高新创业投资有限公
司、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）和高雅萍合法持有的江苏艾科半导体
有限公司100%的股权。在本次重大资产重组前12个月内，前十二个月内资产购买、
出售的情况如下：
一、转让镇江大成新能源有限公司 84.21%股权
由于大成新能源连续亏损，产品市场持续低迷，为增强公司的整体盈利能力和
优化资源配置，大港股份于 2015 年 6 月 17 日召开了第五届董事会第三十一次会议，
审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，以 2015 年 4 月 30 日为
评估基准日，采用资产基础法评估，以评估价值 17,747.56 万元将其持有镇江大成新
能源有限公司 84.21%股权转让给控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司。该股权出售
已履行相应的法定程序并及时披露。
公司出售大成新能源股权系根据自身发展战略规划作出的决策，属于公司业务
正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在联
系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
二、增资控股孙公司镇江港能电力有限公司
1
为了进一步提升控股孙公司镇江港能电力有限公司（以下简称“港能电力”）竞
争实力和业务承接能力，充实其注册资本金，满足其业务拓展要求，大港股份于 2015
年 5 月 19 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对控股孙公司港能
电力增资的议案》。公司及全资子公司镇江市港发工程有限公司（以下简称“港发工
程”）以自有资金人民币 4,000 万元向港能电力增资，其中公司出资 3,000 万元，港
发工程出资 1,000 万元。增资完成后，公司直接持有港能电力 50%的股权，港能电
力成为了公司的控股子公司。该投资已履行相应的法定程序并及时披露。
公司增资控股孙公司镇江港能电力有限公司属于公司业务正常发展需要，与本
次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在联系；公司在计算本次
交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
三、参股设立司江苏大路航空产业发展有限公司
经大港股份于 2015 年 4 月 27 日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过，
并经，并经 2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年年度股东大会表决通过，公司与江苏圌
山旅游文化发展有限公司（以下简称“圌山旅文”）共同投资设立合资公司江苏大
路航空产业发展有限公司（以下简称“合资公司”），其中大港股份出资 30,000 万
元，占合资公司股权比例为 30%，圌山旅文出资 70,000 万元，占合资公司股权比例
为 70%。该投资已履行相应的法定程序并及时披露。
公司投资参股江苏大陆航空产业发展有限公司属于公司业务正常发展需要，与
本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在联系；公司在计算本
次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
四、参股设立江苏新中瑞联合投资发展有限公司
公司于 2014 年 12 月 12 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于参股投资设立合资公司暨对外投资的议案》。公司以现金出资 2,000 万元，公司与
中瑞镇江生态产业园创新中心（以下简称“中瑞创新”）共同投资设立合资公司江苏
新中瑞联合投资发展有限公司，注册资本 10,000 万元，其中公司以现金出资 2，000
万元，占注册资本的 20%；中瑞创新以现金出资 8,000 万元，占注册资本的 80%。
2
该投资已履行相应的法定程序并及时披露。
公司投资参股设立江苏新中瑞联合投资发展有限公司属于公司业务正常发展需
要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在联系；公司在
计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
3
（此页无正文，为《关于江苏大港股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、
出售资产的说明》之签署页）
江苏大港股份有限公司
2015 年 12 月 14 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
