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江苏大港股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产

所涉及江苏艾科半导体有限公司

股东全部权益价值

评估报告

苏银信评报字【2015】第 151 号

江苏银信资产评估房地产估价有限公司

报告日期：2015 年 11 月 29 日

地址：南京市江东中路 359 号国睿大厦 2 号楼 20 层

邮编：210019 电话：025-83723371 传真：025-85653872

江苏大港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股东全部

权益价值评估报告目录

江苏大港股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产

所涉及江苏艾科半导体有限公司

股东全部权益价值

评估报告

苏银信评报字【2015】第 151 号

注册资产评估师声明................................................... 1

摘要 ........................................................... 2

评估报告 ............................................................ 9

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................................... 9

二、评估目的 ............................................................................................................. 17

三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 17

四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 24

五、评估基准日 ......................................................................................................... 24

六、评估依据 ............................................................................................................. 24

七、评估方法 ............................................................................................................. 28

八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 39

九、评估假设 ............................................................................................................. 40

十、评估结论 ............................................................................................................. 44

十一、特别事项说明 ................................................................................................. 46

十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 50

十三、评估报告提交日期 ......................................................................................... 50

评估报告附件 ....................................................... 52

江苏银信资产评估房地产估价有限公司 i

江苏大港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股

东全部权益价值评估师声明

注册资产评估师声明

江苏大港股份有限公司：

江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信评估”或我公

司）接受贵单位的委托，对江苏大港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资

产所涉及江苏艾科半导体有限公司股东全部权益于评估基准日2015年9月30日的

市场价值进行评估，并作如下声明：

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪

守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述

的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章

确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相

关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当

事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已

对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所

涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且

已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条

件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特

别事项说明及其对评估结论的影响。

江苏银信资产评估房地产估价有限公司第1页

江苏大港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股东

全部权益价值评估报告摘要

江苏大港股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产

所涉及江苏艾科半导体有限公司

股东全部权益价值

评估报告

苏银信评报字【2015】第 151 号

摘要

江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信评估”）接受江

苏大港股份有限公司的委托，对江苏大港股份有限公司拟发行股份及支付现金购

买资产所涉及的江苏艾科半导体有限公司（以下简称“江苏艾科”）的股东全部权

益于评估基准日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。

评估对象为江苏艾科的企业股东全部权益价值，评估范围是江苏艾科全部资

产及负债，包括流动资产、非流动资产及负债。

评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、

公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，

并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基

础法和收益法进行评估。本次评估的价值类型为市场价值。

江苏艾科半导体有限公司经审计后资产账面价值 69,474.00 万元，负债账面价

值 31,055.78 万元，股东全部权益账面价值 38,418.21 万元。本次评估采用资产基

础法和收益法两种方法对江苏艾科股东全部权益价值进行评估。

1. 资产基础法评估结果：

资产账面价值为 69,474.00 万元，评估价值 76,245.60 万元，评估增值 6,771.60

万元，增值率 9.75%；

负债账面价值为 31,055.78 万元，评估价值 30,590.9 万元，评估增值-464.88

万元，增值率-1.50%；

股东全部权益账面价值为 38,418.21 万元，评估价值 45,654.7 万元，评估增值

江苏银信资产评估房地产估价有限公司第2页

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东全部权益价值评估报告摘要

7,236.49 万元，增值率 18.84%。

资产评估结果汇总表如下：

（单位：人民币万元）

项目账面价值评估价值增减值增值率％

流动资产 29,131.11 28,412.77 -718.34 -2.47

非流动资产 40,342.88 47,832.83 7,489.95 18.57

其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00

持有至到期投资 0.00 0.00 0.00

长期股权投资 4,500.00 4,240.22 -259.78 -5.77

投资性房地产 0.00 0.00 0.00

固定资产 22,661.27 23,292.00 630.73 2.78

在建工程 0.00 0.00 0.00

无形资产 240.75 7,431.89 7,191.14 2,986.97

其他非流动资产 12,940.87 12,868.72 -72.15 -0.56

资产合计 69,474.00 76,245.60 6,771.60 9.75

流动负债 20,762.52 20,762.52 0.00 0.00

非流动负债 10,293.26 9,828.38 -464.88 -4.52

负债合计 31,055.78 30,590.90 -464.88 -1.50

股东全部权益 38,418.21 45,654.70 7,236.49 18.84

2. 收益法评估结果：

在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的江苏艾科半导体有限公司2015

年9月30日的股东全部权益价值为108,016.32万元，比账面股东全部权益增值

69,598.11万元，增值率为181.16%。

3. 评估结论的确定

通过上述两种评估方法评估结果可见，收益法评估结果比资产基础法评估结

果多62,361.62万元，增值率136.59%。

考虑到一般情况下，资产基础法评估结果仅能反映企业账面净资产的价值，

而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如

客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估单位为高新技术企业，企

业通过多年研发创新积累具有一定竞争力的自主知识产权和技术积累，具备一定

研发能力，形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，构建了自己的销

售网络、客户资源、人力资源，并形成一定的企业商誉。评估师经过对被评估单

位成立后财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合

本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的

江苏银信资产评估房地产估价有限公司第3页

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东全部权益价值评估报告摘要

评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值，因此选定以收

益法评估结果作为被评估单位的股东全部权益价值的最终评估结论。

即被评估单位在评估基准日的股东全部权益评估价值为108,016.32万元（大

写人民币壹拾亿捌仟零壹拾陆万叁仟贰佰元整）。

本评估价值系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书

所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前

提存在的条件下，以及被评估单位所提供的所有原始文件都是真实与合法的条件

下成立。

在使用本评估结论时，提请相关当事人关注以下事项：

1、截止评估基准日，江苏艾科半导体有限公司存在如下产权瑕疵事项：

（1）江苏艾科半导体有限公司申报的其他无形资产中有部分专利的申请人为

镇江艾科半导体有限公司，与公司名称不符，其原因为公司原名镇江艾科半导体

有限公司，后经工商变更公司名称变更为江苏艾科半导体有限公司，部分专利申

请人名称尚未更改。明细如下：

序号专利名称专利类别申请日期生效日期专利证书号（申请号）

1 半导体芯片测试底板实用新型 2013/9/18 2014/5/7 2013 2 0584092.3

2 防撞针装置实用新型 2012/10/15 2013/5/1 2012 2 0525278.7

3 晶圆电性测试墨点清除器实用新型 2013/9/18 2014/2/26 2013 2 0576485.X

4 控制测试头在 Z 轴上运动定位的升降装置实用新型 2013/12/23 2014/7/30 2013 2 0855851.5

5 芯片手测器实用新型 2012/10/23 2013/5/1 2012 2 0544414.7

6 一种 MicroSD 卡测试座实用新型 2012/10/15 2013/5/1 2012 2 0525277.2

7 一种能测高低温的高速转盘式芯片分选机实用新型 2012/10/24 2013/5/1 2012 2 0547841.0

（2）江苏艾科半导体有限公司申报的其他无形资产中计算机软件著作权的著

作权人为镇江艾科半导体有限公司，与公司名称不符，其原因为公司原名镇江艾

科半导体有限公司后经工商变更，公司名称变更为江苏艾科半导体有限公司，计

算机软件著作权权利人名称尚未更改。明细如下：

序号登记号软件名称著作权人首次发表日期

1 2012SR131136 Multi-Chip Module 低压微充电控制软件 V1.0 镇江艾科半导体有限公司 2012/12/1

2 2012SR131478 艾科射频功率放大器温控软件 V1.0 镇江艾科半导体有限公司 2011/12/10

3 2012SR131484 艾科电容屏微电子感应控制软件 V1.0 镇江艾科半导体有限公司 2012/6/22

4 2012SR131131 艾科 CSP 耦合-滤波器控制软件 V1.0 镇江艾科半导体有限公司 2012/10/26

5 2012SR131481 艾科企业内部工作平台软件 V1.0 镇江艾科半导体有限公司 2012/9/28

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东全部权益价值评估报告摘要

6 2012SR131112 艾科基于晶圆应用的微电池数据采集软件 V1.0 镇江艾科半导体有限公司 2012/8/31

7 2012SR131103 艾科半导体晶圆测试器软件 V1.0 镇江艾科半导体有限公司 2012/3/2

8 2012SR131107 艾科企业信息化管理软件 V1.0 镇江艾科半导体有限公司 2011/12/16

（3）江苏艾科半导体有限公司申报的其他无形资产中注册商标的注册人为镇

江艾科半导体有限公司，与公司名称不符，其原因为公司原名镇江艾科半导体有

限公司后经工商变更，公司名称变更为江苏艾科半导体有限公司，注册人名称尚

未更改。明细如下：

序号所有权人商标图案注册证号核定使用商品类型注册有效期

1 镇江艾科半导体有限公司第计算机硬件设计和开发咨 2015 年 3 月 14

13934240 号询；替他人研究和开发新产品；提日至 2025 年 3

供关于碳抵消的信息、建议和咨询；月 13 日

科学实验室服务；节能领域的咨询；

环境保护领域的研究；材料测试；

水质分析；造型）工业品外观设计）；

机械研究（截止）

（4）江苏艾科半导体有限公司因融资租赁事项，有如下设备非该公司所有，

但该公司具有控制权：

金额单位：人民币元

序设备名称租赁公司租赁开始租赁结束账面原值

号日日

1 测试仪 J750HD 宝信国际融资租赁有限公司 2015/4/20 2018/3/20 8,951,688.46

2 测试仪 J750HD 宝信国际融资租赁有限公司 2015/4/20 2018/3/20 8,951,688.46

3 测试仪 J750HD 宝信国际融资租赁有限公司 2015/4/20 2018/3/20 8,951,688.46

4 光源机 111uminator 富银融资租赁（深圳）有限公司 2014/10/28 2017/10/25 792,068.40

5 测试仪 J750EX 富银融资租赁（深圳）有限公司 2014/10/28 2017/10/25 2,475,214.00

6 测试仪 J750EX 富银融资租赁（深圳）有限公司 2014/10/28 2017/10/25 2,475,214.00

7 测试仪 J750EX 富银融资租赁（深圳）有限公司 2014/10/28 2017/10/25 2,475,214.00

8 高速转塔分选机 NY20 富银融资租赁（深圳）有限公司 2014/10/28 2017/10/25 838,662.42

9 IP 750EX TEST SYSTEM 富银融资租赁（深圳）有限公司 2014/10/28 2017/10/25 3,196,869.67

10 IP 750EX TEST SYSTEM 富银融资租赁（深圳）有限公司 2014/10/28 2017/10/25 3,196,870.70

11 高速转塔分选机 NX16 富银融资租赁（深圳）有限公司 2014/10/28 2017/10/25 787,436.55

12 机械手 USEDNS6040 富银融资租赁（深圳）有限公司 2014/10/28 2017/10/25 395,648.21

13 机械手 USEDNS6040 富银融资租赁（深圳）有限公司 2014/10/28 2017/10/25 395,648.21

（5）江苏艾科半导体有限公司因融资租赁事项，有如下车辆非该公司所有，

但该公司具有控制权：

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东全部权益价值评估报告摘要

金额单位：人民币元

序车辆牌车辆名称型号制造厂家租赁公司租赁期限账面原值

号号

1 苏 E5997W 上海大众帕萨 SVMW7181 上海大众汽车有限格上租赁 2013/12/27-201

特 HJ 公司有限公司 5/12/26 247,418.36

2 苏 E5592W 上海大众帕萨 SVMW7181 上海大众汽车有限格上租赁 2013/12/27-201

特 HJ 公司有限公司 5/12/26 247,418.36

3 苏 E9578X 奥迪 A8 WAURGB4H 德国奥迪汽车股份格上租赁 2013/12/27-201

有限公司卡松厂有限公司 5/12/26 945,614.69

4 苏 EP65M5 别克君越 SGM7240E 上海通用汽车有限格上租赁 2014/9/12-

AAB 公司有限公司 2016/9/11 273,206.47

对以上资产本次评估未考虑未来产权变更，可能增加费用支出对资产价值所

产生的影响。

2、截止评估基准日，江苏艾科半导体有限公司有如下抵押事项：

根据江苏艾科半导体有限公司和江苏银行股份有限公司镇江科技支行于2013

年11月13日签署JK113213000564《固定资产借款合同》，借款金额人民币壹亿叁

仟万元整，借款期限2013年11月13日至2017年11月10日，截止评估基准日借款金

额为壹亿壹仟伍佰万元整；江苏艾科半导体有限公司以部分固定资产为上述借款

做抵押担保，抵押期限至2017年11月10日。抵押设备清单如下：

金额单位：人民币元

序号名称型号生产厂家数单购置日期账面原值

量位

1 自动分选机 C1S300T 杭州长川/机械手 1 台 2012/12/31 115,384.62

2 测试机连接件 docking kit UF200/J750 上海睿柏集成电路有限公司 1 台 2012/12/31 70,085.46

3 SQI 金相显微上海西努光学科技有限公司

SDF30 1 台 2012/12/31 87,000.00

镜

4 全自动焊线机 EagleXtreme KANDR TECHNOLOGIES INC 1 台 2012/12/31 356,688.36

5 全自动焊线机 EagleXtreme KANDR TECHNOLOGIES INC 1 台 2012/12/31 356,688.36

6 全自动焊线机 EagleXtreme KANDR TECHNOLOGIES INC 1 台 2012/12/31 356,688.36

7 全自动焊线机 EagleXtreme KANDR TECHNOLOGIES INC 1 台 2012/12/31 356,688.36

8 全自动焊线机 EagleXtreme KANDR TECHNOLOGIES INC 1 台 2012/12/31 356,688.36

9 全自动焊线机 EagleXtreme KANDR TECHNOLOGIES INC 1 台 2012/12/31 356,688.36

10 无油空压机非标镇江华东器化波有限公司 1 台 2013/2/28 16,666.67

11 测试仪 3360P 致茂电子(台湾） 1 台 2013/3/31 1,476,374.36

12 测试仪 3360P 致茂电子(台湾） 1 台 2013/3/31 1,555,749.58

13 测试仪 3360P 致茂电子(台湾） 1 台 2013/3/31 1,295,400.00

14 测试仪 3360P 致茂电子(台湾） 1 台 2013/3/31 1,295,400.00

15 测试仪 3360P 致茂电子(台湾） 1 台 2013/3/31 1,666,875.22

16 测试仪 3380P 致茂电子(台湾） 1 台 2013/3/31 1,714,500.00

3、截止评估基准日，江苏艾科半导体有限公司的全资子公司存在下列担保事

江苏银信资产评估房地产估价有限公司第6页

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东全部权益价值评估报告摘要

项：

江苏芯艾科半导体有限公司和无锡智维微电子有限公司共同为江苏艾科半导

体有限公司的售后回租事项提供担保。售后回租事项如下：江苏艾科半导体有限

公司向富银融资租赁（深圳）有限公司出售如下设备：

序设备名称租赁公司租赁开始租赁结束账面原值

号日日

1 富银融资租赁（深圳）有限公

光源机 111uminator 2014/10/28 2017/10/25 792,068.40

司

2 富银融资租赁（深圳）有限公

测试仪 J750EX 2014/10/28 2017/10/25

司 2,475,214.00

3 富银融资租赁（深圳）有限公

测试仪 J750EX 2014/10/28 2017/10/25

司 2,475,214.00

4 富银融资租赁（深圳）有限公

测试仪 J750EX 2014/10/28 2017/10/25

司 2,475,214.00

5 富银融资租赁（深圳）有限公

高速转塔分选机 NY20 2014/10/28 2017/10/25 838,662.42

司

6 富银融资租赁（深圳）有限公

IP 750EX TEST SYSTEM 2014/10/28 2017/10/25

司 3,196,869.67

7 富银融资租赁（深圳）有限公

IP 750EX TEST SYSTEM 2014/10/28 2017/10/25

司 3,196,870.70

8 富银融资租赁（深圳）有限公

高速转塔分选机 NX16 2014/10/28 2017/10/25

司 787,436.55

9 富银融资租赁（深圳）有限公

机械手 USEDNS6040 2014/10/28 2017/10/25

司 395,648.21

10 富银融资租赁（深圳）有限公

机械手 USEDNS6040 2014/10/28 2017/10/25

司 395,648.21

上述设备再由江苏艾科半导体有限公司回租，租赁期限36个月，共需支付租

金18,900,000.00元。

对子公司评估时未考虑上述担保事项对企业价值所产生的影响。

4、江苏艾科半导体有限公司及其子公司江苏芯艾科半导体有限公司目前使

用厂房均为租赁取得，且投入改造费用较大，租约期限均暂定 3 年，两公司经与

出租方确认，出租方同意，承租方如有经营需要均可长期优先承租，故本次评估

未考虑现行租约期限限制对资产价值的影响；

5、在评估被评估单位固定资产时，我们未考虑该等资产所涉及抵押、担保以

及如果该等资产出售等经济行为，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任

何限制，我们也未对资产重估增值额作任何纳税准备；

6、本次评估结论未考虑股权流动性对评估结论的影响；

7、通过敏感性分析，价格及销售量两因素敏感系数较高，其变动对江苏艾科

股东全部权益价值变动影响更为敏感，因此提请报告使用者更应关注营业收入的

实现能力对股东全部权益价值实现可能带来的风险；

江苏银信资产评估房地产估价有限公司第7页

江苏大港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股

东全部权益价值评估报告摘要

8、 2015 年 9 月 21 日江苏艾科半导体有限公司与镇江大学科技园发展有限公

司共同出资设立镇江苏创信息科技有限公司，注册资本为人民币 500 万元，其中

江苏艾科半导体有限公司出资 275 万元，占注册资本的 55%；镇江大学科技园发

展有限公司出资 225 万元，占注册资本的 45%。截止本次评估报告日被投资企业

已领取工商营业执照，但尚未收到出资及开展经营活动；

9、 2015 年 10 月 12 日江苏艾科半导体有限公司独资设立上海旻艾信息科技有

限公司，注册资本为人民币 1000 万元，截止本次评估报告日被投资企业已领取工

商营业执照，但尚未收到出资及开展经营活动。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的提供价值参考依据，

评估结论的使用有效期为一年，即自2015年9月30日至2016年9月29日有效。

以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资

产评估报告全文。

江苏银信资产评估房地产估价有限公司第8页

江苏大港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股

东全部权益价值评估报告正文

江苏大港股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买资产

所涉及江苏艾科半导体有限公司

股东全部权益价值

评估报告

苏银信评报字【2015】第 151 号

江苏大港股份有限公司：

江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称：“江苏银信评估”）接受

贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产

基础法、收益法评估方法，按照必要的评估程序，对江苏大港股份有限公司拟发

行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值

进行评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

（一）委托方

名称：江苏大港股份有限公司

住所：镇江新区大港通港路 1 号

法定代表人：林子文

注册资本：41000 万元人民币

公司类型：股份有限公司（上市）

注册号：320000000014559

经营范围：高新技术产品投资、开发，节能环保项目投资、建设，新型建材

产品研发、投资，房地产开发，股权投资管理，不动产销售与租赁（探矿权、采

矿权及国家禁止限制的项目除外）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

成立日期：2000 年 4 月 20 日

营业期限：2000 年 4 月 20 日至长期

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（二）被评估单位

1．注册登记情况

名称：江苏艾科半导体有限公司（以下简称“江苏艾科”）

住所：镇江市新区丁卯南纬四路 36 号

法定代表人：王刚

注册资本：5789.2 万元人民币

公司类型：有限责任公司

注册号：321191000042059

经营范围：集成电路的设计、研发、测试、封装、销售、服务；电子科技系

统的软硬件开发与销售；应用电路方案的设计、转让；电子产品、电子元器件、

电子设备与耗材、模具、仪器、仪表、计算机软硬件及辅助设备、机电设备的开

发、销售、租赁；集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术

培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出

口的商品和技术除外、危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

成立日期：2011 年 5 月 4 日

营业期限：2011 年 5 月 4 日至 2031 年 5 月 3 日

2. 公司历史沿革

2011 年 5 月镇江艾科半导体有限公司（简称：镇江艾科，系江苏艾科前身）

成立，注册资本 3,000 万元人民币，分别由镇江新区高新技术产业投资有限公司出

资 1200 万元，王刚出资 1800 万元。

镇江艾科成立时的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资形式占股比例（%）

1 王刚 1800 现金 60

2 镇江新区高新技术产业投资有限公司 1200 现金 40

合计 3000 100

2012 年 8 月镇江银河创业投资有限公司对镇江艾科投资 2000 万元，其中 600

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万元作为注册资本，剩余 1400 万元计入资本公积金，注册资本增加至人民币 3,600

万元。

本次增资完成后，镇江艾科的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资形式占股比例（%）

1 王刚 1800 现金 50

2 镇江新区高新技术产业投资有限公司 1200 现金 33.33

3 镇江银河创业投资有限公司 600 现金 16.67

合计 3600 100

2013 年 3 月镇江新区高新技术产业投资有限公司将其持有的公司 33.33%股权

通过在镇江市产权交易中心公开交易的形式挂牌转让。

2013 年 6 月镇江新区高新技术产业投资有限公司与王刚签订《股权转让协议》，

约定镇江新区高新技术产业投资有限公司将其持有的镇江艾科 33.33%的股权以

1651.09 万元人民币的价款转让给王刚。

本次股权转让后，镇江艾科的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资形式占股比例（%）

1 王刚 3000 现金 83.33

2 镇江银河创业投资有限公司 600 现金 16.67

合计 3600 100

2013 年 9 月深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公

司、镇江红土创业投资有限公司、镇江银河创业投资有限公司、吴江富坤赢通长

三角科技创业投资中心向镇江艾科投资 4000 万元，其中 813.56 万元作为注册资本，

剩余的 3186.44 万元计入资本公积金。

本次增资完成后，镇江艾科的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资形式占股比例（%）

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1 王刚 3000 现金 67.97

2 镇江银河创业投资有限公司 735.59 现金 16.67

3 镇江红土创业投资有限公司 211.53 现金 4.79

4 深圳市创新投资集团有限公司 203.39 现金 4.60

5 吴江富坤赢通长三角科技创业投资中 141.02 现金 3.195

心（有限合伙）

6 深圳市红土信息创业投资有限公司 122.03 现金 2.77

合计 4413.56 - 100

2013 年 11 月公司名称变更为江苏艾科半导体有限公司。

2014 年 8 月深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公

司、镇江红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司、镇江银河创

业投资有限公司、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、徐州淮海

红土创业投资有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）江苏艾科投资 5,000

万元人民币，其中 501.54 万元作为注册资本，剩余 4498.46 计入资本公积金。

本次增资完成后，江苏艾科的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资形式占股比例（%）

1 王刚 3000.00 现金 61.036

2 镇江银河创业投资有限公司 768.69 现金 15.639

3 镇江红土创业投资有限公司 311.84 现金 6.345

4 深圳市创新投资集团有限公司 303.70 现金 6.18

5 吴江富坤赢通长三角科技创业投资中 141.02 现金 2.869

心（有限合伙）

6 深圳市红土信息创业投资有限公司 122.03 现金 2.483

7 昆山红土高新创业投资有限公司 50.15 现金 1.02

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8 徐州淮海红土创业投资有限公司 50.15 现金 1.02

9 南京优势股权投资基金（有限合伙） 167.52 现金 3.408

合计 4,915.10 - 100

2015 年 6 月由镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）出资 1500 万元，其中

150.447 万元作为注册资本，剩余 1,349.553 万元计入资本公积金。

本次增资完成后，江苏艾科股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资形式占股比例（%）

1 王刚 3000 现金 59.22

2 镇江银河创业投资有限公司 768.69 现金 15.639

3 镇江红土创业投资有限公司 311.84 现金 6.345

4 深圳市创新投资集团有限公司 303.7 现金 6.18

5 南京优势股权投资基金（有限合伙） 167.515 现金 3.408

6 吴江富坤赢通长三角科技创业投资中 141.02 现金 2.869

心（有限合伙）

7 深圳市红土信息创业投资有限公司 122.03 现金 2.48

8 徐州淮海红土创业投资有限公司 50.154 现金 1.02

9 昆山红土高新创业投资有限公司 50.154 现金 1.02

10 镇江艾柯赛尔投资管理合伙 150.447 现金 2.97

合计 5065.55 - 100

2015 年 6 月由高雅萍出资 10,000 万元人民币，其中 723.65 万元作为注册资本，

剩余 9,276.35 万元计入资本公积金。

本次增资完成后，江苏艾科股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资形式占股比例（%）

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1 王刚 3000 现金 51.82

2 镇江银河创业投资有限公司 768.69 现金 13.278

3 高雅萍 723.65 现金 12.5

4 镇江红土创业投资有限公司 311.84 现金 5.387

5 深圳市创新投资集团有限公司 303.7 现金 5.246

6 南京优势股权投资基金（有限合伙） 167.515 现金 2.894

7 镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合 150.447 现金 2.599

伙）

8 吴江富坤赢通长三角科技创业投资中 141.016 现金 2.436

心（有限合伙）

9 深圳市红土信息创业投资有限公司 122.03 现金 2.108

10 徐州淮海红土创业投资有限公司 50.154 现金 0.866

11 昆山红土高新创业投资有限公司 50.154 现金 0.866

合计 5789.2 100

截至评估基准日，股权结构未再发生变化。

3．江苏艾科组织结构图

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江苏艾科半导体有限公司组织架构图

GMO

总经理

王刚

GMO GMO GMO

GMO

副总运作副总工程研发副总投资与政府关系副总支持部门

王浩王浩（兼）李昊青王锐

MFG TDB FIN

生产制造中心工程部（北京）财务部总监行政/人事

蒋忠王浩（兼）朱海霞许敏

SCM TDZ CTM ADM

采购/新产品导入工程部（镇江）关务部行政部

秦超乔如玉蔡浩鸿（兼）蔡浩鸿

QRE PR HR

公共关系部人事部

质量部

丁鲁江许敏

汤炎峰

信息系统部

彭君

商务企划部

李夏南

4．公司业务及经营现状

江苏艾科半导体有限公司自 2011 年 5 月成立以来，致力于为集成电路行业伙

伴提供测试及各类相关服务，为独立第三方半导体测试服务提供商。在 2013 年 9

月 11 日，获得了江苏省保税工厂资质。

江苏艾科在镇江市建有总投资数亿的半导体测试生产基地，建立了完整的中

高端测试服务业务体系。江苏艾科在北京设立了研发中心，成为众多集成电路细

分领域客户的战略合作伙伴，提供规模化测试量产和定制化工程研发等服务。

江苏艾科同时立足于国内集成电路测试设备开发，成功开发低成本、低功耗

高端测试集成电路测试设备，实现替代进口。江苏艾科半导体在 2012 年和中科院

微电子所建立联合实验室以来，已完成 NOVA 型射频芯片测试仪器的开发，该设

备从技术参数到性能水平达到国际同类产品水平，公司后续将完成射频类、数字

类、混合信号类等测试设备的研发和制造。

公司目前员工总数 309 人，其中博士 2 人，硕士 8 人，大专及以上学历人数

占总比 62%。

公司目前拥有发明专利 2 项，实用新型专利 16 项，软件著作权 8 项，并有 10

项专利已申请并得到受理。

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5．企业的财务状况

前三年及至评估基准日企业的财务状况、经营成果如下表：

金额单位：人民币元

2012 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 9 月 30

项目日日日日

资产总额 90,547,908.45 289,862,060.39 435,391,844.81 694,739,960.07

负债总额 32,748,420.01 170,178,492.79 214,478,933.69 310,557,827.39

净资产 57,799,488.44 119,683,567.60 220,912,911.12 384,182,132.68

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月份

营业收入 32,683,286.05 70,417,175.94 148,930,688.52 156,157,232.01

营业成本 18,895,562.65 25,133,763.35 55,408,057.38 72,914,841.89

营业税金及附加 49,476.66 10,508.60 0.00 0.00

营业费用 272.00 154,908.86 608,142.93 166,724.31

管理费用 3,243,697.69 16,570,578.25 19,302,423.09 20,582,877.10

财务费用 919,236.36 2,407,294.93 13,284,461.29 12,534,937.56

资产减值损失 1,411,495.54 3,663,113.40 2,634,463.59

营业利润 9,575,040.69 24,728,626.41 56,664,490.43 47,323,387.56

投资收益

营业外收入 2,581,241.00 2,402,286.14 3,082,175.23 3,207,465.92

营业外支出 10,826.89 131,252.02 38,443.61 437,455.59

利润总额 12,145,454.80 26,999,660.53 59,708,222.05 50,093,397.89

所得税 2,686,400.59 4,479,273.21 8,478,878.53 7,616,176.33

净利润 9,459,054.21 22,520,387.32 51,229,343.52 42,477,221.56

上述 2012 年数据已经江苏仁和永信会计师事务所有限公司审计，并出具了“苏

仁和永信所审字[2013]第 014 号”无保留意见审计报告；2013 年至 2015 年 9 月份

数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了

“XYZH/2015NJA10061”号标准无保留意见审计报告。

（三）委托方与被评估单位的关系

委托方为被评估单位股权拟收购方。

（四）评估报告使用者

本评估报告的使用者包括委托方、被评估单位股东、国有资产监管部门以及

国家法律法规规定的其他评估报告使用者。

评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不随意向他

人提供或公开。

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二、评估目的

1、根据镇江新区国有资产监督管理办公室“镇新国资复[2015]58 号”《关于

对大港股份<关于收购艾科半导体股权暨进行审计评估事项的请示>的意见》，同意

大港股份通过发行股份暨募集配套资金方式收购江苏艾科半导体有限公司 100%股

权，并予以立项。故此次评估目的对应的经济行为是江苏大港股份有限公司拟发

行股份及支付现金购买资产的重大资产重组事项。

2、本次资产评估目的，是确定江苏艾科半导体有限公司评估基准日股东全部

权益的市场价值，为上述对应的经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本项目的评估对象为被评估单位的股东全部权益价值，评估范围包括：流动

资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产、流动负债和非流

动负债等。截止评估基准日，被评估单位的资产、负债和股东全部权益账面金额

如下（单位：人民币元）：

资产类型账面金额

流动资产 291,311,111.67

非流动资产 403,428,848.41

其中：可供出售金融资产 -

持有至到期投资 -

长期股权投资 45,000,000.00

投资性房地产 -

固定资产 226,612,656.30

在建工程 -

无形资产 2,407,493.02

其他非流动资产 129,408,699.09

流动负债 207,625,180.49

非流动负债 102,932,646.90

股东全部权益 384,182,132.68

上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了

“XYZH/2015NJA10061”号标准无保留意见审计报告。

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上述评估对象和评估范围与经济行为涉及所的评估对象和评估范围一致。

列入评估范围的主要资产如下：

1、存货：

主要包括原材料、库存商品、生产成本等。

原材料主要包含晶圆及芯片包装材料、测试用耗材；库存商品中大部分为公

司采购用于销售的芯片封装二手设备，以及少量销售用耗材；生产成本为已完成

并移交客户但未对账确认的测试项目。存货中的二手设备存放在位于南京市浦口

区经济开发区步月路 29 号江苏芯艾科半导体有限公司厂内内，其他库存材料均存

放在位于镇江市新区丁卯南纬四路 36 号镇江市智能产业园公司厂区仓库内。

2、长期股权投资：

江苏艾科的长期投资共有两项，主要为对无锡智维微电子有限公司和江苏芯

艾科半导体有限公司的长期股权投资，具体情况如下表：

投资账面价值

协议

序被投资单位名投资日 (权股权

投资

号称期益)比性质减：减值准

期限

例账面余额备账面净值

无锡智维微电

1 子有限公司 2013-8-1 长期 100.00 控股 1,754,930.12 1,754,930.12 -

江苏芯艾科半

2 导体有限公司 2014-8-1 长期 100.00 控股 45,000,000.00 45,000,000.00

合计 46,754,930.12 1,754,930.12 45,000,000.00

1）江苏芯艾科半导体有限公司

住所：南京市浦口区经济开发区步月路 29 号 15 幢

法定代表人：王刚

注册资本：10000 万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：半导体、电子产品、电力电子元器件、电子设备、模具、仪器仪

表、计算机辅助设备、机电设备开发、销售、租赁；集成电路的设计、研发、技

术咨询、技术服务、技术转让、测试、包装、销售、技术服务；计算机软硬件研

发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止

进出口的商品和技术除外、危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

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准后方可开展经营活动）

成立日期：2014 年 7 月 17 日

2）无锡智维微电子有限公司

住所：无锡新区新华路 5 号创新意产业园 D 座 310 室

法定代表人：王刚

注册资本：400 万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、

技术服务；电子科技领域内的软硬件系统开发与销售；集成电路测试技术研发；

集成电路封装与测试；电子产品、电子设备、模具、仪器仪表、计算机软硬件及

辅助设备、机械设备的销售；电子设备、机械设备的维护及技术服务；自营和代

理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外、

危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2010 年 5 月 13 日

3、房屋建筑物及构筑物：

被评估单位列入本次评估范围的房屋建筑物共 1 项，为位于镇江新区丁卯经

十五路 99 号 56 幢的标准工业厂房。

厂房建成于 2010 年 12 月，钢混结构，共 4 层，建筑面积 6776.58 平方米。厂

房结构：钢筋砼基础、框架梁、柱、板承重；轻质砌块外维护墙；现浇砼屋面；

底层层高 5.25 米、2-4 层层高为 4.46 米。厂房装修：底层（约一半面积）生产洁

净区采用彩钢板隔墙、彩钢板吊顶、抗静电地板、彩钢板门；底层办公区地面铺

地毯、内墙刷涂料、顶棚为矿棉板吊顶、木门；底层门厅为地砖地面、内墙涂料、

石膏板吊顶、格栅灯；2-4 层为水泥地面、内墙及顶棚刷白；厂房外墙为涂料、局

部玻璃幕墙，铝合金窗，全玻地弹门。

厂房内消防、配电、智能、通讯等供生产和办公用的配套设施齐全、维修保

养良好。评估基准日时，厂房闲置，已取得证号为“镇房权证字第 301003013100210

号”的房屋所有权证，无抵押担保等他项权利。

4、机器设备：

被评估单位现拥有各类设备共 839 台（套），其中机器设备 126 台（套）、各

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类车辆共 51 辆（其中轿车 8 辆）、电子办公设备共 662 台（套）。

设备主要包括多款半导体测试仪、探针台、测试板、频谱分析仪等电子分析

测试设备，中央空调、监控系统、投影仪、电脑、空调等电子办公设备，轿车、

防静电静型推车、晶圆运输车、手推车等车辆，设备大部分为近五年内所购置，

这些设备的技术状况大部分尚能满足目前企业的经营需要，未见明显功能性贬值

和经济性贬值因素。

上述生产用电子设备中有 3 套泰瑞达（美国）J750HD 测试仪采用融资租赁方

式租入，有泰瑞达（美国）J750EX 测试仪 5 台、LA-OPT585WX 光源机 1 台、利

美加（马来西亚）NY20 机械手 1 台、NX16 机械手 1 台等 8 台设备采用售后租回

方式租入。

5. 土地使用权

江苏艾科半导体有限公司纳入评估范围的无形资产——土地使用权共 1 项，介

绍如下：

宗地位于镇江新区科技园丁卯经十五路 99 号 56 幢，四至：东邻楚桥路、南邻

园区支路、西邻园区支路、北邻四平山路。根据被评估单位提供的“镇国用（2013）

第 11526 号”国有土地使用权证可知：该宗地为出让方式取得，工业用途，土地权

利人为江苏艾科半导体有限公司，土地总面积 1827.8 平方米，土地终止日期为 2060

年 5 月 24 日。宗地实际容积率为：R=3.7，宗地实际用途：工业。评估基准日时，

宗地及其地上厂房闲置，无抵押担保等他项权利。

(三) 企业申报的无形资产情况

企业申报的无形资产主要是已取得的专利技术及注册商标等，公司目前拥有

发明专利 2 项，实用新型专利 16 项，软件著作权 8 项，注册商标 1 项，并有 10

项专利已申请并得到受理。

（1）公司已取得各类专利如下：

序专利类

专利名称申请日期生效日期专利证书号

号别

基于 PXI 测试设备的射频功率

1 发明 2011-12-28 2014-9-17 2011 1 0445550.0

放大器谐波测试电路

基于 PXI 测试设备的双通道射

2 发明 2011-12-30 2014-9-17 2011 1 0452964.6

频功率放大器自动测试电路

3 半导体芯片测试板实用新型 2013-9-23 2014-4-2 2013 2 0588846.2

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半导体全自动转塔式测试分选

4 实用新型 2012-11-5 2013-5-1 2012 2 0575205.9

打标编带一体机

5 半导体芯片测试底板实用新型 2013-9-18 2014-5-7 2013 2 0584092.3

半自动载带重封机以及控制电

6 实用新型 2012-10-22 2013-5-1 2012 2 0541076.1

路

带屏蔽罩 RFID UHF 的小型陶

7 实用新型 2014-7-4 2014-12-10 2014 2 0368544.9

瓷介质天线

8 防撞针装置实用新型 2012-10-15 2013-5-1 2012 2 0525278.7

9 晶圆电性测试墨点清除器实用新型 2013-9-18 2014-2-26 2013 2 0576485.X

控制测试头在 XY 平面内精确

10 实用新型 2013-12-23 2014-7-30 2013 2 0854054.5

运动定位的机械手臂

控制测试头在 Z 轴上运动定位

11 实用新型 2013-12-23 2014-7-30 2013 2 0855851.5

的升降装置

12 一种半导体测试支架实用新型 2014-9-29 2015-1-28 2014 2 0570518.4

13 一种手动芯片压测器实用新型 2014-9-29 2015-1-28 2014 2 0568878.0

14 探针卡自动清洁装置实用新型 2012-10-23 2013-5-1 2012 2 0544387.3

15 芯片手测器实用新型 2012-10-23 2013-5-1 2012 2 0544414.7

16 一种 MicroSD 卡测试座实用新型 2012-10-15 2013-5-1 2012 2 0525277.2

17 一种半导体测试试用机械手臂实用新型 2014-9-29 2015-1-28 2014 2 0570519.9

一种能测高低温的高速转盘式

18 实用新型 2012-10-24 2013-5-1 2012 2 0547841.0

芯片分选机

（2）公司取得注册商标如下：

序

所有权人商标图案注册证号核定使用商品类型注册有效期

号

计算机硬件设计和开发

咨询；替他人研究和开

发新产品；提供关于碳

抵消的信息、建议和咨

第 2015 年 3 月 14

镇江艾科半导体询；科学实验室服务；

1 13934240 日至 2025 年 3

有限公司节能领域的咨询；环境

号月 13 日

保护领域的研究；材料

测试；水质分析；造型）

工业品外观设计）；机械

研究（截止）

（3）公司取得软件著作权如下：

序号登记号软件名称著作权人首次发表日期

Multi-Chip Module 低压微充镇江艾科半导体

1 2012SR131136 2012 年 12 月 1 日

电控制软件 V1.0 有限公司

江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 21 页

江苏大港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股

东全部权益价值评估报告正文

艾科射频功率放大器温控软镇江艾科半导体

2 2012SR131478 2011 年 12 月 10 日

件 V1.0 有限公司

艾科电容屏微电子感应控制镇江艾科半导体

3 2012SR131484 2012 年 6 月 22 日

软件 V1.0 有限公司

艾科 CSP 耦合-滤波器控制软镇江艾科半导体

4 2012SR131131 2012 年 10 月 26 日

件 V1.0 有限公司

艾科企业内部工作平台软件镇江艾科半导体

5 2012SR131481 2012 年 9 月 28 日

V1.0 有限公司

艾科基于晶圆应用的微电池镇江艾科半导体

6 2012SR131112 2012 年 8 月 31 日

数据采集软件 V1.0 有限公司

艾科半导体晶圆测试器软件镇江艾科半导体

7 2012SR131103 2012 年 3 月 2 日

V1.0 有限公司

艾科企业信息化管理软件镇江艾科半导体

8 2012SR131107 2011 年 12 月 16 日

V1.0 有限公司

(四) 企业申报的表外资产

被评估单位申报表外资产主要为企业与半导体测试有关的专利、非专利技术、

软件著作权及注册商标权资产，详细情况如下：

（1）公司已取得各类专利如下：

序专利类

专利名称申请日期生效日期专利证书号

号别

基于 PXI 测试设备的射频功率

1 发明 2011-12-28 2014-9-17 2011 1 0445550.0

放大器谐波测试电路

基于 PXI 测试设备的双通道射

2 发明 2011-12-30 2014-9-17 2011 1 0452964.6

频功率放大器自动测试电路

3 半导体芯片测试板实用新型 2013-9-23 2014-4-2 2013 2 0588846.2

半导体全自动转塔式测试分选

4 实用新型 2012-11-5 2013-5-1 2012 2 0575205.9

打标编带一体机

5 半导体芯片测试底板实用新型 2013-9-18 2014-5-7 2013 2 0584092.3

半自动载带重封机以及控制电

6 实用新型 2012-10-22 2013-5-1 2012 2 0541076.1

路

带屏蔽罩 RFID UHF 的小型陶

7 实用新型 2014-7-4 2014-12-10 2014 2 0368544.9

瓷介质天线

8 防撞针装置实用新型 2012-10-15 2013-5-1 2012 2 0525278.7

9 晶圆电性测试墨点清除器实用新型 2013-9-18 2014-2-26 2013 2 0576485.X

控制测试头在 XY 平面内精确

10 实用新型 2013-12-23 2014-7-30 2013 2 0854054.5

运动定位的机械手臂

控制测试头在 Z 轴上运动定位

11 实用新型 2013-12-23 2014-7-30 2013 2 0855851.5

的升降装置

12 一种半导体测试支架实用新型 2014-9-29 2015-1-28 2014 2 0570518.4

13 一种手动芯片压测器实用新型 2014-9-29 2015-1-28 2014 2 0568878.0

14 探针卡自动清洁装置实用新型 2012-10-23 2013-5-1 2012 2 0544387.3

江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 22 页

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东全部权益价值评估报告正文

15 芯片手测器实用新型 2012-10-23 2013-5-1 2012 2 0544414.7

16 一种 MicroSD 卡测试座实用新型 2012-10-15 2013-5-1 2012 2 0525277.2

17 一种半导体测试试用机械手臂实用新型 2014-9-29 2015-1-28 2014 2 0570519.9

一种能测高低温的高速转盘式

18 实用新型 2012-10-24 2013-5-1 2012 2 0547841.0

芯片分选机

（2）公司取得注册商标如下：

序

所有权人商标图案注册证号核定使用商品类型注册有效期

号

计算机硬件设计和开发咨

询；替他人研究和开发新

产品；提供关于碳抵消的

信息、建议和咨询；科学 2015 年 3 月 14

镇江艾科半导体有第 13934240

1 实验室服务；节能领域的日至 2025 年 3

限公司号

咨询；环境保护领域的研月 13 日

究；材料测试；水质分析；

造型）工业品外观设计）；

机械研究（截止）

（3）公司取得软件著作权如下：

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1 2012SR131136 2012 年 12 月 1 日

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艾科射频功率放大器温控软镇江艾科半导体

2 2012SR131478 2011 年 12 月 10 日

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艾科电容屏微电子感应控制镇江艾科半导体

3 2012SR131484 2012 年 6 月 22 日

软件 V1.0 有限公司

艾科 CSP 耦合-滤波器控制软镇江艾科半导体

4 2012SR131131 2012 年 10 月 26 日

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5 2012SR131481 2012 年 9 月 28 日

V1.0 有限公司

艾科基于晶圆应用的微电池镇江艾科半导体

6 2012SR131112 2012 年 8 月 31 日

数据采集软件 V1.0 有限公司

艾科半导体晶圆测试器软件镇江艾科半导体

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8 2012SR131107 2011 年 12 月 16 日

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(五) 引用其他机构报告结论所涉及资产

无

江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 23 页

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四、价值类型及其定义

本次评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评

估对象自身条件等因素，评估江苏艾科的股东全部权益公允价值。本次评估对市

场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，选择的评估价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

在确定评估基准日时，委托方与相关机构进行了充分沟通，考虑了相应经济

行为的计划安排和评估机构的建议，具体分析了经济行为的性质，并尽可能与评

估目的的实现日接近，以便于有效地清查核实资产并合理选取评估作价依据，减

少评估基准日后的调整事项。

在评估中所采用的价格，均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）行为依据

2015 年 9 月 28 日，江苏大港股份有限公司召开了第六届董事会第三次会议，

审议通过了《关于推进重大资产重组事项并授权董事长办理期间相关事项的议

案》，明确推进本次重大资产重组事项。

（二）法律、法规等依据

1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第十二届

全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

2、《中国人民共和国证券法》（2015 年 6 月 30 日中华人民共和国第十二届全

国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；

3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

4、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大

会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；

江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 24 页

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5、《国有资产评估管理办法》（国务院[1991]91 号令）；

6、《国有资产评估管理办法施行细则》（国有资产管理局国资办发[1992]第

36 号）；

7、《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月 31 日财政部令第 14

号）；

8、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年 8 月 25 日国务院国有资产监

督管理委员会令第 12 号）；

9、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年 12 月

12 日国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274 号）；

10、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年十届全国人大常务委员会第

11 次会议通过）；

11、《中华人民共和国土地管理法实施条例》1998 年国务院令第 256 号）；

12、《上市公司证券发行管理办法》（第 178 次主席办公会议审议通过）；

13、《上市公司收购管理办法》（2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员

会第 180 次主席办公会议审议通过）

14、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订，中国证券监督管理

委员会令第 109 号）》；

15、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务

院第 197 次常务会议通过）；

16、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538

号）；

17、《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业

营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号）；

18、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

（三）准则依据

1、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20 号）；

2、《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2004]20 号）；

3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；

4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189 号）；

江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 25 页

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东全部权益价值评估报告正文

5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；

6、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189 号）；

7、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

8、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；

9、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）；

10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

11、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2007]217 号）；

12、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；

13、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；

14、《商标资产评估指导意见》中评协[2011]228 号；

15、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；

16、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214 号）。

17、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18

号）；

18、《资产评估准则——企业价值》中评协[2011]227 号；

19、《资产评估准则—利用专家工作》中评协[2012]224 号；

20、《房地产估价规范》（GB/T 50291—1999）；

21、《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）。

（四）权属依据

1、被评估单位提供的注册资料、企业法人营业执照；

2、被评估单位提供的房屋所有权证；

3、被评估单位提供的土地使用权证；

4、被评估单位提供的机动车辆行驶证；

5、被评估单位提供的专利权证；

6、被评估单位提供的软件著作权证；

7、被评估单位提供的注册商标证；

8、被评估单位提供的资产购置发票、合同、入账凭证及其他相关权属证明文

件。

（五）取价依据

江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 26 页

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1、中国人民银行公布的金融机构存贷款基准利率；

2、近年来财政部发行的国债利率；

3、中国银行公布评估基准日人民币汇率；

4、四部委联合发布 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》；

5、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》国务院令（第 294 号）；

6、机械工业信息研究院 2015 年版《机电产品报价手册》；

7、 2015 年中国机电数据报价网（全球版）；

8、《资产评估常用数据与参数手册》；

9、江苏省住房和城乡建设厅颁发的《江苏省建筑与装饰工程计价定额

（2014）》；

10、省住房城乡建设厅关于颁发《江苏省建设工程费用定额》的通知（苏

建价【2014】299 号）；

11、江苏省建设厅颁发的《江苏省建筑工程概算定额（2005）》；

12、江苏省建设厅与物价局联合发布的《江苏工程建设材料价格信息》

（2015 年第 10 期）；

13、江苏省建设工程造价信息网；

14、《镇江市房屋重置价格参考表》（2012 年 2 月 15 日起执行）；

15、江苏建设工程造价信息网；

16、建设部颁布的房屋完损等级评分标准；

17、江苏省及镇江市有关工程建设前期费用、配套规费等收费标准；

18、中国土地市场网；

19、全国城市地价动态监测网；

20、估价对象所在地基准地价及其修正体系；

21、江苏土地市场网站上公布的江苏镇江市一级土地市场成交案例；

22、汽车交易网、IT 商务网；

23、被评估单位提供的记账凭证、发票等；

24、被评估单位 2013 年至 2015 年 9 月审计报告；

25、被评估单位的会计报表等财务资料；

26、被评估单位未来经营期的盈利预测；

江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 27 页

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27、各种新闻、杂志、网站或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料；

28、有关生产厂商咨询价及专家咨询；

29、评估人员的现场勘察记录及搜集的其他和评估相关的资料；

30、评估人员所收集、整理的其他相关价格资料。

（六）其他依据

1、被评估单位提供的《资产清查评估申报明细表》；

2、被评估单位提供的《收益预测表》；

3、被评估单位提供的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》；

4、被评估单位提供的基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面

的资料、银行对账单及余额调节表，债权人、债务人反馈的询证函，以及有关协

议、合同书、发票等财务资料；

5、被评估单位相关人员访谈记录；

6、被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

股东全部权益价值评估的主要方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本

法）。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权

益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。运用市场法的

前提条件是：要有一个充分发育的、活跃公平的市场，要能找到近期的、与被评

估资产相同或类似的参照物；要能在市场上收集到参照物的技术资料和交易资料，

地理位置方面的资料，功能方面的资料以及交易时间、条件、动机和价格等方面

的资料。

收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

评估方法。其基本思路是，通过估算企业未来的预期收益，并采用适当的折现率

折算成现值，然后累加求和，计算出被评估单位的价值。收益法适用的前提条件

包括：（1）未来期望收益可以正确预测并能用货币计量；（2）未来承担的风险

也能用货币衡量；（3）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。

资产基础法（成本法）是指根据资产的具体类型、技术经济特征以及所掌握

江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 28 页

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数据资料的完整程度，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的评估思路。

受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的、与江苏艾科半导体

有限公司类似的参照公司股权交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增

长潜力和风险等方面与江苏艾科类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的

比较条件。

针对本次特定的评估目的是用于企业股权收购，且被评估单位为新型服务性

企业，近几年发展速度快、业绩较好且较为稳定，故结合评估对象的自身条件、

具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型及收集掌握的资料情况，

确定本次分别采用收益法、资产基础法进行评估，再对两种评估方法结果进行分

析确定最终评估值。

（一）采用资产基础法评定估算

企业价值评估中的资产基础法（或称成本法），是指以被评估企业评估基准

日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评

估对象价值的评估方法。具体如下：

（1）货币资金

货币资金包括现金、银行存款。

现金均为人民币，评估人员对现金进行了监盘和倒推计算，即基准日账面值=

盘点日实盘现金+评估基准日至盘点日现金支出-评估基准日至盘点日现金收入。

银行存款包含人民币存款及外币存款，评估人员对各项存款账户进行了函证，

审核了银行对账单及银行存款余额调节表，核实未达账项的内容和发生时间。对

外币资金按评估基准日的国家外汇牌价的中间价折算为人民币。

根据货币资金的清查核实的金额确定评估值。

（2）应收款项

应收款项包括应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款。

评估人员首先核对了评估明细表与明细账、总账、报表的金额是否相符，通

过抽查应收款项的原始凭证核对原始发生数及基准日期后的发生额，结合所收回

的询证函判断应收款项的真实性、完整性。

对应收票据,通过对票据进行盘点，查阅票据备查簿，特别关注了基准日后票

江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 29 页

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据背书和票据承兑的情况，应收票据以核实后账面值评估。

在清查的基础上，对于应收账款、其他应收款，评估人员通过具体分析各项

数额发生的时间和原因，判断应收款项的可收回性。对一般应收款项，通过调查、

了解，分析产生坏账损失的可能性，采用账龄分析法确定坏账损失；对于有确凿

证据表明已构成坏账损失的采用个别认定法确定坏账损失。因企业计提的坏账准

备与预计的坏账损失基本相符，故以审计确认后的账面净值确定为评估值。

对于预付款项，根据期后已经收回或能收回的相应货物形成资产或权利的价

值确定评估值。

（3）存货

存货包括原材料、库存商品、生产成本。

评估人员对库存存货进行了抽查盘点核实，同时关注存货的现实状况，对存

货生产、成本核算流程进行了了解，在此基础上，根据不同存货类别分别按成本

法、市场法确定评估值。

原材料包括日常生产耗用的集成电路芯片检测用原料，评估人员根据企业提

供的原材料评估申报表及盘点清单，核实库存，对公司的盘盈和盘亏进行账务调

整，对现有原材料，勘察其质量的实际状况，收集相关产品现行售价，并对原材

料进行了计价测试。原材料基本为近期采购，单价变化不大，故以核实后的账面

单价乘以实际数量确认评估值。

库存商品主要包含外购用于销售的二手设备，评估人员根据企业提供的库存

商品评估申报表及盘点清单，核实库存，对存货中的盘盈和盘亏进行账务调整，

对现有库存产成品，勘察其质量的实际状况，收集相关产品现行售价信息。对外

购拟用于销售的二手设备，由于进口时间较短，进口价格未发现明显变动，故以

核实后的账面单价乘以实际数量确认评估值；

对生产成本——CP 和 FT 测试成本，经审核相关存货凭证，获知这些测试成本

对应芯片及晶圆已完成测试并已移交客户，但尚未获得客户的最终验证对账单，

销售收入未确认，评估人员认为该测试劳务已完成并移交，实现收入风险不大，

可以视同产成品评估，在测算其不含税销售收入的基础上扣除全部销售费用、税

金及适当的净利润，确定其评估值。评估的基本公式为：

评估价值＝销售单价×（1－销售费用率－全部税金率－部分销售净利润率）

江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 30 页

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×清查核实数量

（4）其他流动资产

本次纳入评估范围的其他流动资产共 3 项，其中宽带待摊费用为今年已缴纳

但尚未摊销的费用，评估人员根据相关合同核定收益期限，在合理的收益期限内

按剩余收益期摊余价值评估；对待抵扣关税和待抵扣增值税，评估人员核查了业

务合同及相关凭证，以核实后的账面价值确定评估值。

（5）长期股权投资

长期股权投资均为控股的长期股权投资。评估人员首先核对评估明细表与明

细账、总账和报表的金额是否一致，其次，收集各投资项目的合同、章程、验资

报告、会计报表和审计报告，了解投资背景、原始投资金额、投资收益的分配方

法、占被投资企业注册资本的比例等资料，了解评估基准日时的投资余额、经营

情况及历史收益情况。

在清查核实的基础上，根据投资的具体情况，采用下述方法进行了评估：

对于直接或间接控股非近期成立的长期股权投资，采用成本法对被投资公司

价值进行评估，按被投资公司股东全部权益评估值和投资比例，计算确定控股长

期股权投资的评估值。计算公式如下：

长期股权投资的评估值 = 被投资企业股东全部权益评估值×投资比例

（6）房屋建筑物

江苏艾科列入本次评估范围的建筑物类资产主要为工业建筑，根据评估对象

的特点，因其市场交易案例不易取得且收益难以单独预测，不适用市场比较法和

收益法评估，本次采用重置成本法进行评估，所占用的土地使用权的价值在无形

资产中评估。

重置成本法：求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，

以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。公式如下：

评估值＝评估原值×成新率

1）评估原值=建筑安装总造价+前期费用+配套规费+建设单位管理费+资金成

本+投资利润

2）成新率：采用综合成新率

综合成新率取年限成新率和现场鉴定成新率的加权算术平均值。公式如下：

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综合成新率=年限成新率×0.4+现场鉴定成新率×0.6

①年限成新率的确定

年限成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

上式中建筑物经济使用年限是根据房屋建筑物、构筑物的不同结构类型、使

用用途以及土地使用年限综合考虑确定的。

②现场鉴定成新率的确定

现场鉴定成新率的确定主要分为以下几步骤：

A、首先是评估人员进入现场后，对房屋建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物

各部位使用情况作出鉴定。根据鉴定结果对建筑物各部位成新进行评分。

B、根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分部工程的权重，权

重合计为 1，各分部工程的满分为 100。

C、以各分部的实际情况与标准情况相比较，得出该分部观察评定的评定分，

再根据各分部工程的权重汇总后得出现场鉴定成新率。

（7）设备

江苏艾科的主要设备为生产用机器设备、办公电子设备、车辆等。

评估人员听取了设备管理人员对设备总体情况的介绍，将设备评估明细表与

固定资产账、卡进行核对，根据设备分布的特点对机器设备逐台进行现场核实、

勘查，对设备的运行环境、运行状况、维护保养情况等影响估价的因素进行详细

了解，并查阅设备档案资料，收集主要设备的购置合同、运行情况记录、改造情

况等资料，进行设备价格调研。

在清查核实的基础上，确定采用重置成本法评估设备的价值。计算公式为：

评估值 = 评估原值×成新率

1) 评估原值的确定

对于国产机器设备，根据已掌握的价格信息资料和市场调查资料，以评估基

准日前后一段时期较稳定的市场价格扣除 17%可抵扣增值税额的基础上，加计必

要的运杂费、安装调试费、资金成本等作为评估原值。计算公式为：

评估原值=设备现行市价/1.17＋运杂费＋安装调试费＋资金成本

对于进口设备，核对进口设备的采购合同，了解进口设备的价格类型，通过

向设备生产厂家或设备代理商询问近期内相同设备的市场成交价，确定进口设备

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的离岸价（FOB 价）或到岸价（CIF 价），在此基础上按有关规定依次考虑进口设

备的海运费、保险费、外贸手续费、银行手续费、基准日汇率、关税、增值税（此

项抵扣，不作计算）、国内运杂费、安装调试费、其他必要合理的费用和资金成本，

以确定设备的重置价值。其公式如下：

评估原值=离岸价（FOB 价）＋国外运杂费＋保险费＋关税＋银行财务费＋

外贸手续费＋海关监管费＋国内运杂费＋设备基础费＋安装调试

费＋其他费用＋资金成本

对办公电子设备，我们不考虑运杂费和安装调试费，直接以现行市价扣除 17%

可抵扣增值税额作为其评估原值，即：

电子设备评估原值=设备市价/1.17。

对于运输车辆，在现行市价扣除 17%可抵扣增值税额的基础上，加计车辆购

置税、办证杂费作为车辆评估原值。计算公式为：

评估原值=车辆市价/1.17＋车辆购置税＋办证杂费。

2) 成新率的确定

对于机器设备，通过综合考察所估设备的使用及维护保养情况、设备运行环

境条件等，并考虑科技进步及所服务工程项目对设备经济寿命的影响确定每台设

备的寿命年限，根据设备的已使用年限和寿命年限计算每台设备的成新率为：

寿命年限－已使用年限

成新率 = ×100%

寿命年限

对运输车辆，参考车辆经济使用年限及经济行驶里程，考虑其实际行驶里程

和工作年限，按孰低法确定其成新率。

（8）土地使用权

被评估单位所占土地为工业用地，采用市场比较法进行评估。

市场比较法，是在求取土地价值时，将评估对象土地使用权与近期内已发生

的类似土地使用权交易案例加以比较，从已成交的类似土地价格，修正得出评估

对象土地价值的评估方法。

计算公式：

委评土地评估值=可比案例价格×（正常交易情况因素/可比案例交易情况因

素）×（委评土地评估时点指数/可比案例交易时间指数）×（委评土地区域因素

/可比案例区域因素）×（委评土地个别因素/可比案例个别因素）

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（9）其他无形资产

本次评估的其他无形资产主要有账面有成本记录的开发软件及办公软件；江

苏艾科拥有的账面无成本记录的各类用于集成电路测试的专利技术、专有技术、

相关软件著作权及注册商标等。

根据无形资产的价值类型、特点、评估目的以及外部市场环境等情况，对专

利技术、专有技术、相关软件著作权等无形资产由于可以通过预测得到实施按该

技术可获取未来收益状况，故采用收益法评估其价值；对注册商标，由于该注册

商标不属于著名商标，仅起到产品识别作用，且取得日期较短，故参照市场类似

商标的设计及注册费用进行评估；对于应用软件类资产，通过对比基准日附近同

类产品的价值，按照持续使用原则，采用重置成本法进行评估。

对专利技术、专有技术、相关软件著作权等无形资产的评估，根据本次评估

目的、评估对象的具体情况，我们选用销售收入分成法确定委估资产的预期分成

收益。销售收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以产品可实现销售收入

为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。

其基本公式为：

KRi

i 1 (1 r ) i

式中：P 为委估无形资产的评估值；

K 为销售收入分成率；

Ri 为第 i 年产品的销售收入；

i 为收益期限；

r 为折现率。

（10）长期待摊费用

纳入本次评估范围的长期待摊费用主要为租赁厂房洁净车间改造、二次配工

程、消防喷淋系统等装修改造费，评估人员核实了相关账务处理，审核长期待摊

费报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解长期待摊费形成的原因、

时间、原始发生额和内容，查阅了相关购置合同等文件。

其中无尘室改造、二次配工程、车间改造、机电安装工程等四项费用均为对

位于丁卯经十五路 99 号 56 幢原测试厂房的改造费用，经向公司管理层了解，该

厂房目前已闲置并未来不会用于测试厂房，原改造费用按待报废处理，故按零评

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估。

对位于镇江智能产业园租赁新厂房的改造费用，经出租方认可，承租方未来

只要有长期经营的需要，均可以不受现有租约的限制，可优先长期租赁，故此评

估时按改造项目经济使用年限 10 年摊销确认评估值。

（11）递延所得税资产

我们分析了形成递延所得税原因，包括因应收账款、其他应收款的坏账准备；

长期投资的减值准备；以及股份支付、预提费用、专项应付款所形成的可抵扣时

间性差异。

评估人员首先审核递延税款借项报表、总账、明细账的一致性，向有关财务

人员了解递延税款资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件。

其中坏账准备、减值准备、股份支付、预提费用、专项应付款均属暂时性差

异，这些影响的费用可在期后随着账务的变化冲回，故以核实后的账面值确认评

估值；

其他非流动负债中“企业创新与成果转化专项资金第一批”政府补贴，评估

人员将其评估为零，故其所对应的递延所得税资产也评估为零；其他应收款中无

锡智维微电子有限公司严重亏损，资不抵债，评估人员确认该应收款项评估减值

对应的递延所得税资产 1,048,787.89 元。

（12）其他非流动资产

其他非流动资产共有 12 个项目，主要包括预付的设备款、装修款、工程款、

融资租赁待抵扣进项税和售后回租损益等。评估人员首先审核其他非流动资产报

表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解其他非流动资产形成的原因、

时间、原始发生额和内容，对其中预付的设备款、装修款、工程款等相关款项，

评估人员查阅了相关文件、合同及相关凭证，以核实后的账面值确认评估值；对

融资租赁形成的待抵扣进项税和因售后回租所产生的售后回租损益，评估人员通

过抽查相关融资租赁合同、原始凭证，了解、分析业务发生的时间和原因，对可

以在未来期限内抵扣的进项税金，以核实后的账面价值确定评估值；对因设备售

后回租所产生的售后回租损益，由于该部分损益由会计核算方法的改变所产生，

是对应的固定资产价值一部分，故合并在对应设备中评估，此处按零列示。

（13）负债

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对企业负债的评估，主要是进行审查核实，重点检验核实各项负债在评估目

的实现后的实际债务人、负债金额。负债评估值是根据评估目的实现后的产权持

有者实际需要承担的负债项目及金额确定，对于将来并非需要被评估单位实际承

担的负债项目，按零值计算。

（二）采用收益法评定估算

1、收益法评估思路

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的

价值在于预期未来能够产生的收益，投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。

基于对企业价值的这种理解，评估人员运用收益法对企业价值进行评估，将预期

的企业未来收益通过反映企业风险程度的资本化或折现率来计算评估对象的价

值。收益法的基本公式为：

DCF1 DCF 2 DCF 3 DCFn Pn

P0 = + + +…+ +

1 R (1 R)

(1 R) 3

(1 R) n

或：

DCFi Pn

P0 = (1 R)

i 1

(1 R) n

式中： P0：为期初投资的价值

Pn：为 n 年后投资的价值

DCFi：为第 i 年年内的经营现金收益

R：为折现率

2、收益法适用的前提条件

（1）未来预期收益能够正确预测并能用货币计量；

（2）未来承担的风险也能用货币衡量；

（3）资产与收益能够存在稳定的比例关系。

3、收益法评估模型

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。评估人员根据企

业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，选择现

金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现

金流折现模型。

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针对被评估单位实际情况，评估人员采用企业自由现金流折现模型，未来收

益采用企业自由现金流(FCF)，其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流

（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成企业全投资现时价

值。将被评估公司企业全投资现时价值扣除付息负债再加回非经营性资产净值，

最后得到公司股东全部权益（企业整体、股东部分权益）价值。

企业自由现金流(FCF)＝净利润＋折旧与摊销＋未实际发生的资产减值损失

＋税后借款利息支出－营运资本增加－资本性支出

全投资自由现金流折现模型下股东全部权益评估计算公式：

P= Ri (1 r ) n D O

i 1

其中：P 为股东全部权益评估值

i 为收益期

Ri 为第 i 期的收益额，即为企业自由现金流 FCF

r 为折现率

D 为付息负债

O 为溢余资产、非经营性资产及负债评估净值

4、为充分合理地评估企业的股东全部权益价值，评估人员进行了如下评估工

作：

（1）在评估人员进入现场后，评估机构向委托方及被评估单位提供了所需资

料和需要了解问题的清单，以便于有关人员进行准备。

（2）利用有关资料了解企业情况，并初步确定评估的具体途径、方法和参数。

（3）现场了解企业各类资产的经营现状、现场勘察主要资产，与企业有关职

能部门管理人员座谈，了解企业生产经营各方面情况。

（4）进一步向企业高级管理人员了解企业未来发展的安排和打算，收集企业

近年销售目标、中长期发展规划。

（5）评估人员根据了解到的企业经营现状及未来市场分析，最终确定以收益

法评估股东全部权益公允价值，并采用企业自由现金流折现模型。

（6）评估人员根据企业历史经营发展情况，目前的经营状况及未来的发展前

景，以及收集有关行业市场分析资料，了解所在行业现状及发展前景，对企业提

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供的未来发展预测提出修改意见，合理预测未来各项收入、成本及费用等指标。

（7）评估人员根据预测数据计算确定预测期及永续期的企业自由现金流量。

（8）评估人员按照收益额与折现率口径一致的原则，选取本次评估折现率

（9）在上述工作基础上，确定评估结论，起草资产评估报告书，在全面考虑

有关意见后，按评估机构内部审查制度和程序对报告进行校正、修改，最后出具

正式资产评估报告书。

（10）将评估结果提交委托方及被评估单位，并就有关问题与委托方及被评

估单位有关人员讨论。

（11）确定企业股东全部权益公允价值的评估结果。

5、主要参数的选取

（1）收益额的确定

收益额为企业自由现金流量，是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的

所有投资者的现金流量。计算公式为：

企业自由现金流(FCF)＝净利润＋折旧与摊销＋未实际发生的资产减值损失

＋税后借款利息支出－营运资本增加－资本性支出

（2）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金

流量，则折现率 R 选取加权平均资金成本（WACC）。即投资性资本报酬率，是由

股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投

资性资本成本。

计算公式为：

WACC=Ke×We+Kd×(1-T)×Wd

式中：Ke：股东权益资本成本

Kd：债务资本成本

We：股东权益资本在资本结构中的百分比

Wd：债务资本在资本结构中的百分比

T：公司有效的所得税税率

Ke 的确定：

Ke 的确定采用资本资产定价模型计算确定，计算公式如下：

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Ke=Rf +β×(Rm-Rf) +Rc

式中：Ke..权益资本成本

Rf：目前的无风险报酬率

Rm：所有证券投资组合的期望报酬率（风险报酬率）

(Rm-Rf)：市场风险溢价

β：权益的系统风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

（3）预测期

无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生

产设施状况能持续发挥效用，本次评估收益期按永续确定。采用分段法对被评估

单位的收益进行预测，预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。

其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业和企业自身发展状况，为能在较长时

期内反映企业运营的现金流量，本次评估明确的预测期确定为基准日后 5 年，预

测期之后的永续期预计企业经营保持稳定，企业规模及收益水平大致相同。

八、评估程序实施过程和情况

从接受评估委托，到完成评估项目、提交评估报告，整个评估过程分为五个

阶段：

1、接受委托

在收到委托方的要约后，即安排评估人员对委托项目进行前期调查，了解委

托方的评估要求，明确评估目的、评估对象及范围，并与委托方签订“资产评估

业务约定书”。根据前期调查获知的具体情况，计算评估所需的时间，考虑评估

专业人员的安排，拟定评估计划。

2、资产清查

评估人员根据被评估单位提供的财务资料，对列入评估范围的资产进行了清

查核实，在委托方及被评估单位有关人员的配合下完成清查工作。清查过程包括：

（1）了解资产的构成及分布，界定评估范围，明确具体评估对象；

（2）收集、验证委托方提供的评估资料，判断其真实有效性；

（3）分析实物性资产的种类、数量及使用情况，获取其历史成本构成；

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（4）盘点核实库存现金，查阅银行对账单、银行余额调节表并进行函证；

（5）核对资产明细账的金额，对存货、固定资产进行盘点，同时详细了解存

货的品质状况和适用情况、固定资产使用情况和成新度；

（6）查验往来款项的形成过程，查明其真实性、完整性、可收回性及受益期；

（7）获取有关的合同协议，了解其目前的使用和收益情况；

（8）清查核实负债，确定实际需要承担的负债项目及金额；

（9）清查核实收入、成本及费用的历史发生额，确定经营成果的公允性。

3、进行评定估算

评估人员在现场依据评估对象的项目特点制定操作方案，结合委估企业情况

确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准。

（1）根据现场检测与鉴定，结合委估资产的实际状况和特点，制订各类资

产的具体评估方法；

（2）开展市场调研、询价工作，收集市场信息、行业发展信息；

（3）对评估对象运用适当的评估方法估算其价值。

4、评估汇总

项目负责人汇总评估结果，对评估结论进行分析，判断选定最终评估结论，

再依据评估工作底稿，组织撰写资产评估报告并进行复核；编制内部审核工作底

稿，提交上级审核人员进行分级审核，再根据审核意见进行修订。

5、提交报告

根据内部审核、修订的结果，出具正式资产评估报告，提交委托方。

九、评估假设

本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：

（一）前提假设

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据委估资

产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这

样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场

条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方

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的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿

的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样

的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假

定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资

产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。

即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在有限经营期内持

续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适

当利润，以维持有限期内的持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能

够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

5．无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估

结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要

求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知情况下，视为被评估企

业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。

6．资产合法假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件权属

合法，清晰无暇疵；委估资产运作方式、程序符合国家、地方有关法律、法规。

7．资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、

会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。

（二）一般假设

1、假设被评估企业未来所处的宏观经济环境与现实无重大变动，所有经营活

动均能依照国家、地方政府及相关部门的有关法律、法规的规定和相关行业标准

及安全生产经营之有关规定进行；

2、假设国家的产业政策、税收政策、货币政策等宏观经济政策在预期内没有

重大的变化。

3、假设今后市场情况不发生重大变化和波动（如经济危机、通货膨胀等因

素），在可预见的将来，税收、物价水平等基本稳定。

4、假设被评估企业于评估基准日之经营符合法律法规的规定，将保持现在状

态持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；

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5、假设经济行为将会发生，在产权利益主体变动后，评估的资产使用方式（可

能用途、利用方式、利用效果）没有较大的改变。

6、盈利预测期所遵循的法律、法规以及国家有关行业政策及监管措施与现时

一致或无重大变化；

7、通货膨胀率、国家现行的银行信贷利率、赋税基准及税率、服务产品价格

变动能保持在正常范围之内，且无重大变化；

8、企业的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任；

9、委托方及被评估单位提供的资料真实、合法、完整。

（三）特殊假设

1、本次评估结论是基于以下特殊假设前提下方可实现：

（1）因江苏艾科 2013 年 8 月获得现高新技术企业称号，企业所得税率优惠

至 15%，为期三年，考虑企业在同类企业中技术实力居前，未来还将持续加大研

发投入，企业对照高新技术企业认定标准认为各项标准均能达到，明年将继续参

加高新技术企业认定复审，故本次评估假设江苏艾科半导体有限公司自 2016 年至

2018 年能继续获得高新技术企业认定，享有企业所得税率 15%的优惠政策；

（2）江苏艾科租赁使用位于镇江智能产业园厂房，并投入了大额的洁净车间

改造费用，租约时间仅有三年，现已征得出租方同意，在承租方有经营需要的情

况下，承租方可优先长期租赁，故本次评估假设被评估方能优先长期租赁，改造

项目使用不受现有租约期限影响；

2、除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的

任何有利或不利之影响∶

（1）已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产

权的任何限制等因素。

（2）未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供

求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素

之变化。

（3）各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境

等情况发生重大改变，或产权持有单位有关于被评估资产直接或间接的任何策略、

管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团

江苏银信资产评估房地产估价有限公司第 42 页

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队和职工队伍等）发生变化。

（4）特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。

（5）出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素及不可预见因素对企业的经营

业务产生的重大影响。

（6）被评估企业未列报或未向我们做出说明而可能影响我们对被评估资产价

值分析的负债、资产、或有负债、或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务

等。

（四）限制条件

1、本报告所载评估结论系指被评估企业股东全部权益价值意见，股东部分权

益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；

2、本报告提出的评估结果在较大程度上依赖委托方提供的资料，对于其他可

能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托方进行资产评估委托时未作特殊说明而

资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估机构不承担责任；

3、本评估报告所得出的结论是评估师依据资产评估相关准则和规范，在特定

目的下委托评估资产评估基准日所表现的价值，本评估结论仅为本次评估委托方

经营决策提供参考，不应当被认为是对评估对象可实现价值的保证；

4、本报告专为委托人所使用，并为本报告所列明目的而作。除按规定送给有

关政府管理部门外，本报告的全部或部分内容除获得我们同意外，均不得转载于

任何文件、公告及声明，或传播给第三者。

5、对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估，如果

资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评估价值将会发生变化。

6、本报告中的预测、预估或经营数据之估计，是基于评估基准日或评估基准

日相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理

状况、经济状况等基础之上的，并参考了企业提供的相关预测资料。这些预测或

估计将随着将来的条件的不同而改变。评估人员将不承担由于前提条件的改变而

推导出不同评估结果的责任；

7、评估机构及评估人员不具备环境危害性和合规性鉴定的资质和专业知识，

本评估结论是根据没有任何可能导致价值受损的环境污染危害存在的前提下做

出的；

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8、本评估报告仅供资产评估委托书中明确的报告使用人使用，不得被任何第

三方使用或依赖。本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责

任；

9、资产评估假设与评估结果密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情

况和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行市场价值、重置成本支出、收益

期所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费等都会不尽相同，并因此得出

不同的评估结果。

本报告提出的评估结果是建立在上述有关评估假设和限制条件的基础上，如

果上述假设不能成立，将对评估结论产生重大影响。

十、评估结论

江苏艾科半导体有限公司经审计后资产总资产账面价值69,474.00万元，总负

债账面价值31,055.78万元，股东全部权益账面价值38,418.21万元。本次评估分别

采用资产基础法和收益法两种方法对江苏艾科股东全部权益价值进行评估。

1. 资产基础法评估结果：

资产账面价值为 69,474.00 万元，评估价值 76,245.60 万元，评估增值 6,771.60

万元，增值率 9.75%。

负债账面价值为 31,055.78 万元，评估价值 30,590.9 万元，评估增值-464.88

万元，增值率-1.50%。

股东全部权益账面价值为 38,418.21 万元，评估价值 45,654.7 万元，评估增值

7,236.49 万元，增值率 18.84%。

资产评估结果汇总表如下：

（单位：人民币万元）

项目账面价值评估价值增减值增值率％

流动资产 29,131.11 28,412.77 -718.34 -2.47

非流动资产 40,342.88 47,832.83 7,489.95 18.57

其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00

持有至到期投资 0.00 0.00 0.00

长期股权投资 4,500.00 4,240.22 -259.78 -5.77

投资性房地产 0.00 0.00 0.00

固定资产 22,661.27 23,292.00 630.73 2.78

在建工程 0.00 0.00 0.00

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江苏大港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股

东全部权益价值评估报告正文

无形资产 240.75 7,431.89 7,191.14 2,986.97

其他非流动资产 12,940.87 12,868.72 -72.15 -0.56

资产合计 69,474.00 76,245.60 6,771.60 9.75

流动负债 20,762.52 20,762.52 0.00 0.00

非流动负债 10,293.26 9,828.38 -464.88 -4.52

负债合计 31,055.78 30,590.90 -464.88 -1.50

股东全部权益 38,418.21 45,654.70 7,236.49 18.84

2. 收益法评估结果：

在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的江苏艾科半导体有限公司2015

年9月30日的股东全部权益价值为108,016.32万元，比账面股东全部权益增值

69,598.11万元，增值率为181.16%。

3. 评估结论的确定

通过上述两种评估方法评估结果可见，收益法评估结果比资产基础法评估结

果多62,361.62万元，增值率136.59%。

考虑到一般情况下，资产基础法评估结果仅能反映企业账面净资产的价值，

而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如

客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估单位为高新技术企业，企

业通过多年研发创新积累具有一定竞争力的自主知识产权和技术积累，具备一定

研发能力，形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，构建了自己的销

售网络、客户资源、人力资源，并形成一定的企业商誉。评估师经过对被评估单

位成立后财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合

本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的

评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值，因此选定以收

益法评估结果作为被评估单位的股东全部权益价值的最终评估结论。

即被评估单位在评估基准日的股东全部权益评估价值为108,016.32万元（大

写人民币壹拾亿捌仟零壹拾陆万叁仟贰佰元整）。

评估价值系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书所

述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前提

存在的条件下，以及被评估单位所提供的所有原始文件都是真实与合法的条件下

成立。

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十一、特别事项说明

提请评估报告使用者充分关注特别事项可能对评估结论产生的影响：

1、本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营假设前提下，于评

估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值；

2、截止评估基准日，江苏艾科半导体有限公司存在如下产权瑕疵事项：

（1）江苏艾科半导体有限公司申报的其他无形资产中有部分专利的申请人为

镇江艾科半导体有限公司，与公司名称不符，其原因为公司原名镇江艾科半导体

有限公司，后经工商变更公司名称变更为江苏艾科半导体有限公司，部分专利申

请人名称尚未更改。明细如下：

序号专利名称专利类别申请日期生效日期专利证书号（申请号）

1 半导体芯片测试底板实用新型 2013/9/18 2014/5/7 2013 2 0584092.3

2 防撞针装置实用新型 2012/10/15 2013/5/1 2012 2 0525278.7

3 晶圆电性测试墨点清除器实用新型 2013/9/18 2014/2/26 2013 2 0576485.X

4 控制测试头在 Z 轴上运动定位的升降装置实用新型 2013/12/23 2014/7/30 2013 2 0855851.5

5 芯片手测器实用新型 2012/10/23 2013/5/1 2012 2 0544414.7

6 一种 MicroSD 卡测试座实用新型 2012/10/15 2013/5/1 2012 2 0525277.2

7 一种能测高低温的高速转盘式芯片分选机实用新型 2012/10/24 2013/5/1 2012 2 0547841.0

（2）江苏艾科半导体有限公司申报的其他无形资产中计算机软件著作权的著

作权人为镇江艾科半导体有限公司，与公司名称不符，其原因为公司原名镇江艾

科半导体有限公司后经工商变更，公司名称变更为江苏艾科半导体有限公司，计

算机软件著作权权利人名称尚未更改。明细如下：

序号登记号软件名称著作权人首次发表日期

1 2012SR131136 Multi-Chip Module 低压微充电控制软件 V1.0 镇江艾科半导体有限公司 2012/12/1

2 2012SR131478 艾科射频功率放大器温控软件 V1.0 镇江艾科半导体有限公司 2011/12/10

3 2012SR131484 艾科电容屏微电子感应控制软件 V1.0 镇江艾科半导体有限公司 2012/6/22

4 2012SR131131 艾科 CSP 耦合-滤波器控制软件 V1.0 镇江艾科半导体有限公司 2012/10/26

5 2012SR131481 艾科企业内部工作平台软件 V1.0 镇江艾科半导体有限公司 2012/9/28

6 2012SR131112 艾科基于晶圆应用的微电池数据采集软件 V1.0 镇江艾科半导体有限公司 2012/8/31

7 2012SR131103 艾科半导体晶圆测试器软件 V1.0 镇江艾科半导体有限公司 2012/3/2

8 2012SR131107 艾科企业信息化管理软件 V1.0 镇江艾科半导体有限公司 2011/12/16

（3）江苏艾科半导体有限公司申报的其他无形资产中注册商标的注册人为镇

江艾科半导体有限公司，与公司名称不符，其原因为公司原名镇江艾科半导体有

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限公司后经工商变更，公司名称变更为江苏艾科半导体有限公司，注册人名称尚

未更改。明细如下：

序号所有权人商标图案注册证号核定使用商品类型注册有效期

1 镇江艾科半导体有限公司第计算机硬件设计和开发咨 2015 年 3 月 14

13934240 号询；替他人研究和开发新产品；提日至 2025 年 3

供关于碳抵消的信息、建议和咨询；月 13 日

科学实验室服务；节能领域的咨询；

环境保护领域的研究；材料测试；

水质分析；造型）工业品外观设计）；

机械研究（截止）

（4）江苏艾科半导体有限公司因融资租赁事项，有如下设备非本公司所有，

但公司具有控制权：