大港股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见_股票频道

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏大港股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）

作为江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”、“上市公司”或“公司”）

非公开发行股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》等有关规定，对大港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：

一、关联交易方案

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

金。

公司拟以发行股份及支付现金的方式，向王刚、镇江银河创业投资有限公司、

高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势

股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富

坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公

司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司（以下简

称“王刚、镇江银河创业投资有限公司等 11 名股东”）购买其所持有的江苏艾

科半导体有限公司（以下简称“艾科半导体”）合计 100%的股权；同时，拟向

不超过 10 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集

配套资金总额不超过 106,750 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价

格的 100%；配套资金扣除本次交易的发行费用后用于支付购买资产的现金对价、

艾科半导体的项目投资和公司补充流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本

次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本

次交易的现金对价及相关支出。

二、标的资产

标的资产为王刚、镇江银河创业投资有限公司等 11 名股东持有的艾科半导

体合计 100%的股权。

三、交易对方

本次交易的交易对方为王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红

土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有

限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技

创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土

创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司。

交易对方所持艾科半导体的出资和占比情况如下：

单位：万元

序号交易对方出资额持股比例

1 王刚 3,000.00 51.82%

2 镇江银河创业投资有限公司 768.69 13.28%

3 高雅萍 723.65 12.50%

4 镇江红土创业投资有限公司 311.84 5.39%

5 深圳市创新投资集团有限公司 303.7 5.25%

6 南京优势股权投资基金（有限合伙） 167.515 2.89%

7 镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙） 150.447 2.60%

吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心

8 141.02 2.44%

（有限合伙）

9 深圳市红土信息创业投资有限公司 122.03 2.11%

10 徐州淮海红土创业投资有限公司 50.154 0.87%

11 昆山红土高新创业投资有限公司 50.154 0.87%

合计 5,789.20 100.00%

公司控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司总经理、董事王茂和兼任本次交易

的交易对方之一镇江银河创业投资有限公司董事，且王茂和在本次交易前十二个

月内曾担任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，镇江银河

创业投资有限公司为公司关联方。

此外，本次交易的相关协议生效后，交易对方之一王刚将成为公司持股 5%

以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，王刚视同公司关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

四、标的资产的估值及交易价格

根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的“苏银信评报字【2015】

第 151 号”《评估报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，艾科半导体净资产账面价值

为 38,418.21 万元，采用收益法对艾科半导体股东全部权益价值的评估值为

108,016.32 万元，评估值较账面净资产增值 69,598.11 万元，增值率为 181.16%；

采用资产基础法评估值为 45,654.70 万元，评估增值 7,236.49 万元，增值率为

18.84%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为 108,016.32 万元。

在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易艾科半导体 100%股

权交易价格为 108,000 万元。

五、支付方式

根据《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、

镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资

基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长

三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州

淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导

体有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》（以下简称“《关于江苏

艾科半导体有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》”），公司将以

发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：

现金支付对价取得公司

序号交易对方交易对价（元）股票支付对价（元）

（元）股份（股）

1 王刚 559,662,820.42 - 559,662,820.42 52,013,273

2 镇江银河创业投资有限公司 143,402,404.48 - 143,402,404.48 13,327,361

3 高雅萍 135,000,000.00 67,500,000.00 67,500,000.00 6,273,234

4 镇江红土创业投资有限公司 58,175,084.64 - 58,175,084.64 5,406,606

5 深圳市创新投资集团有限公司 56,656,532.85 - 56,656,532.85 5,265,477

6 南京优势股权投资基金（有限合伙） 31,250,639.12 - 31,250,639.12 2,904,334

7 镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙） 28,066,530.78 - 28,066,530.78 2,608,414

吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心

8 26,307,883.65 - 26,307,883.65 2,444,971

（有限合伙）

9 深圳市红土信息创业投资有限公司 22,765,217.99 - 22,765,217.99 2,115,727

10 徐州淮海红土创业投资有限公司 9,356,443.03 - 9,356,443.03 869,558

现金支付对价取得公司

序号交易对方交易对价（元）股票支付对价（元）

（元）股份（股）

11 昆山红土高新创业投资有限公司 9,356,443.03 - 9,356,443.03 869,558

合计 1,080,000,000.00 67,500,000.00 1,012,500,000.00 94,098,513

公司将在标的资产交割完成的公告、报告后三十日内至深圳证券交易所、登

记结算公司为交易对方申请办理对价股票的登记手续，并在标的资产交割完成的

公告、报告日后六十日内一次性向交易对方支付现金对价。

六、标的资产的过户及违约责任

根据公司与交易对方签署的《关于江苏艾科半导体有限公司 100%股权之附

生效条件的股权收购协议》，协议生效后一个月内立即启动办理标的资产的交割

手续，并尽一切努力于协议生效后两个月内办理完成标的资产所需履行的全部交

割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，公司应当

提供必要的协助。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

七、标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属

自评估基准日起至交割日期间，标的资产实现的全部收益由公司享有，标的

资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按本次

交易前持有的艾科半导体股权比例承担补偿义务。

八、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。

九、本次发行股份的发行方式及发行对象

1、发行股份购买资产的发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为王

刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市

创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投

资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、

深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土

高新创业投资有限公司。

2、发行股份募集配套资金的发行方式及发行对象

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名

的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机

构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

十、发行股份的定价原则、发行价格

（1）购买资产所发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议

公告日（即 2015 年 12 月 15 日），购买资产所发行股份的发行价格为定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 10.76 元/股。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权行为，本次购买资产所发行股份的发行价格将按照深交所的相关

规则进行相应调整。

（2）配套融资所发行股份的定价原则、发行价格

本次配套融资所发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决

议公告日（即 2015 年 12 月 15 日），发行价格采用询价的方式，发行价格不低

于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.69 元/股。最终发

行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公

司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权行为，本次募集配套资金所发行股份的发行价格将按照深交所的