江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2015 第[180]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 1
一、法律意见书中简称的意义............................................................................. 1
二、律师声明事项................................................................................................. 4
第二部分 正文 ........................................................................................................... 6
一、本次重组的方案............................................................................................. 6
二、本次重组的批准与授权............................................................................... 14
三、本次重组的实质性条件............................................................................... 16
四、本次重组相关各方的主体资格................................................................... 27
五、本次重组的相关合同与协议....................................................................... 59
六、本次重组的标的资产................................................................................... 64
七、本次重组涉及的债权债务的处理............................................................... 85
八、本次重组的披露和报告义务....................................................................... 86
九、本次重组涉及的关联交易和同业竞争....................................................... 87
十、本次重组所涉及的证券服务机构资格....................................................... 89
十一、关于本次重组相关人员买卖大港股份股票的情况............................... 90
第三部分 结论性意见 ............................................................................................. 96
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
苏同律证字2015第[180]号
致：江苏大港股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
组”）的特聘专项法律顾问，为公司本次重组出具法律意见书。
为出具上述法律意见书，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组申请文件》，以及中国证监会和司法部发布的《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司本次重组出具本法律意见书
第一部分 引 言
一、法律意见书中简称的意义
1、公司、发行人、大港股份：指江苏大港股份有限公司；
2、本次交易、本次重组：指本次大港股份发行股份及支付现金购买资产
和募集配套资金；
3、瀚瑞投资：指江苏瀚瑞投资控股有限公司，发行人的控股股东，原名
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为镇江新区经济开发总公司；
4、艾科半导体：指江苏艾科半导体有限公司，标的公司；
5、标的资产：指艾科半导体的全部股权；
6、镇江艾科：指镇江艾科半导体有限公司，为江苏艾科半导体有限公司
的前身；
7、芯艾科：指江苏芯艾科半导体有限公司，为艾科半导体全资子公司；
8、无锡智维：指无锡智维微电子有限公司，为艾科半导体全资子公司；
9、上海旻艾：指上海旻艾信息科技有限公司，为艾科半导体全资子公司；
10、镇江苏创：指镇江苏创信息科技有限公司，为艾科半导体控股子公司；
11、镇江银河：指镇江银河创业投资有限公司；
12、镇江红土：指镇江红土创业投资有限公司；
13、深创投：指深圳市创新投资集团有限公司；
14、南京优势：指南京优势股权投资基金（有限合伙）；
15、艾柯赛尔：指镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）；
16、吴江富坤：指吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）；
17、深圳红土：指深圳市红土信息创业投资有限公司；
18、昆山红土：指昆山红土高新创业投资有限公司；
19、淮海红土：指徐州淮海红土创业投资有限公司；
20、交易对方：指本次重组前艾科半导体的全部 11 名股东，即王刚、镇
江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳
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红土、昆山红土和淮海红土；
21、补偿义务人：指本次重组前艾科半导体的股东王刚和艾柯赛尔；
22、《附生效条件的股权收购协议》：指《江苏大港股份有限公司与王刚、
镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创
新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投
资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、
深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红
土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司 100%股权之附生效条
件的股权收购协议》；
23、《业绩补偿及业绩奖励协议》：指《江苏大港股份有限公司与王刚、
镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）关于收购江苏艾科半导体有限公司
100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》；
24、国信证券、独立财务顾问：指国信证券股份有限公司；
25、信永中和：指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；
26、银信评估：指江苏银信资产评估房地产估价有限公司；
27、江苏省国资委：指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会；
28、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
29、深交所：指深圳证券交易所；
30、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
31、《章程》：指发行人现行有效的《江苏大港股份有限公司章程》；
32、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）；
33、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）；
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34、《管理办法》：指《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）；
35、《实施细则》：指《上市公司非公开发行股票实施细则》 2011 年修订）；
36、《重组办法》：指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）；
37、《重组报告书》：指《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）；
38、《审计报告》：指信永中和出具的《江苏艾科半导体有限公司 2013 年
度、2014 年度、2015 年 1-9 月审计报告》（XYZH/2015NJA10061）；
39、《评估报告》：指银信评估出具的《江苏大港股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值评
估报告》（苏银信评报字[2015]第 151 号）；
40、报告期：指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1 月 1 日至 9 月 30 日；
41、A 股：指依法发行的每股面值一元人民币之普通股；
42、元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》及中华人民共和国（以
下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台
湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，以及本
所律师对该等法律的理解发表法律意见。
2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的、与本次重组有关的事实，严格履行了法定职责，遵
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循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声
明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或
存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律
师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更
正。
4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律
专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、评估师事务所等公共
机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见
的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意
见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法
律意见的依据；无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可
以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人
提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承
诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述
事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和
结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真
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实性、准确性或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组的相关文件之一，随同其他
材料一起申报或予以披露。
7、本所律师同意发行人在《重组报告书》中引用或按中国证监会的审核要
求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。引用后，《重组报告书》的相关内容应经本所律师再
次审阅和确认。
8、本法律意见书仅供本次重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用于其他任何目的。
第二部分 正文
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案的主要内容
根据《重组报告书》、大港股份第六届董事会第五次会议决议、《附生效条件
的股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》等文件，本次重组包括两部分：
发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则发行人将以自筹资金支付
本次交易的现金对价及相关支出。
1、本次重组方案概述
（1）发行股份及支付现金购买资产
发行人拟以发行股份及支付现金的方式，向艾科半导体的 11 名股东：王刚、
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镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳
红土、昆山红土和淮海红土购买其合计持有的艾科半导体 100%的股权。
（2）募集配套资金
发行人拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过标的资产交易价格的 100%。向其他特定投资者募集配套资金的定价
基准日为审议本次重组的第六届董事会第五次会议决议的公告日；本次募集配套
资金的股份采取询价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日大港股份
股票交易均价的 90%，即不低于 9.69 元/股；最终发行价格将在发行人取得中国
证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由发行人董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
2、本次重组的具体方案
（1）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方所持有的艾科半导体 100%股权。
（2）本次发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产部分的发行方式为非公开发行，发行对象
为艾科半导体的全部股东，即王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南
京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、昆山红土和淮海红土。
本次发行股份募集配套资金部分的发行方式为向不超过 10 名其他特定投资
者发行，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
（3）标的资产的估值及交易价格
根据《评估报告》，银信评估采用了资产基础法和收益法分别对艾科半导体
进行了评估，评估情况如下：
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单位：万元
股东全部权益
账面价值 评估值 评估增值额 评估增值率
评估方法
收益法 38,418.21 108,016.32 69,598.11 181.16%
资产基础法 38,418.21 45,654.70 7,236.49 18.84%
《评估报告》最终以收益法评估结果作为评估值，即艾科半导体 100%股权
的评估值为 108,016.32 万元。在前述评估结果的基础上，经本次重组各方协商确
定，标的资产的价格为 108,000.00 万元。
（4）支付方式
根据本次重组交易各方签署的《附生效条件的股权收购协议》，发行人将以
发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：
交易对方 交易对价 现金支付 股票支付 取得公司
序号 （万元）
姓名/名称 对价（万元） 对价（万元） 股份数（股）
1 王 刚 55,966.28 - 55,966.28 52,013,273
2 镇江银河 14,340.24 - 14,340.24 13,327,361
3 高雅萍 13,500.00 6,750.00 6,750.00 6,273,234
4 镇江红土 5,817.51 - 5,817.51 5,406,606
5 深创投 5,665.65 - 5,665.65 5,265,477
6 南京优势 3,125.06 - 3,125.06 2,904,334
7 艾柯赛尔 2,806.65 - 2,806.65 2,608,414
8 吴江富坤 2,630.79 - 2,630.79 2,444,971
9 深圳红土 2,276.52 - 2,276.52 2,115,727
10 昆山红土 935.64 - 935.64 869,558
11 淮海红土 935.64 - 935.64 869,558
合 计 108,000.00 6,750.00 101,250.00 94,098,513
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（5）现金支付
本次交易各方同意，发行人将在标的资产交割完成的公告、报告后三十日内
至深交所、登记结算公司为交易对方申请办理对价股票的登记手续，并在标的资
产交割完成的公告、报告日后六十日内一次性向交易对方支付现金对价。
（6）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（7）本次发行股份的定价原则及发行价格
① 本次发行股份及支付现金购买资产部分的定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产部分的定价基准日为发行人审议本次交
易事宜的第六届董事会第五次会议决议的公告日；该股份发行价格为 10.76 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日大港股份股票的交易均价的 90%。在定价
基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产部分的发行价格将按照相关规则进
行相应调整。
② 本次发行股份募集配套资金部分的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金部分的定价基准日为发行人审议本次交易事宜
的第六届董事会第五次会议决议的公告日；发行价格采用询价的方式，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日大港股份股票交易均价的 90%，即 9.69 元/股。
最终发行价格将在发行人取得中国证监会的核准批文后，根据询价结果由发行人
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格将按照相关规则
进行相应调整。
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（8）本次发行股份的发行数量
① 标的资产的价格为 108,000 万元，其中 101,250 万元以发行人向交易对方
以发行股份的方式支付。根据上述发行价格定价原则估算，本次发行股份及支付
现金购买资产部分的发行股份数量为 94,098,513 股。在定价基准日至发行日期
间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次
发行股份及支付现金购买资产部分的发行数量将按照相关规则进行相应调整。
② 发行人本次发行股份募集配套资金拟不超过 106,750 万元，不超过标的
资产交易价格的 100%。本次发行股份募集配套资金部分的股份发行数量不超过
110,165,118 股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金部分的发行数量
将按照相关规则进行相应调整。
（9）本次发行股份的上市地点
本次发行的全部股份在深交所上市。
（10）本次发行股份的锁定期
①本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份锁定期
根据《附生效条件的股权收购协议》的约定，交易对方各自取得的发行人股
份锁定期安排如下：
A、发行人向王刚发行的股票分两期解锁：
第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且其已履行 2016 年度业绩补
偿承诺之日可转让其届时持有的大港股份股票总额的 25%；第二期：自股份发行
上市之日起三十六个月届满且其已履行全部业绩和减值补偿承诺之日可转让剩
余的全部大港股份股票。
B、艾柯赛尔所认购的大港股份股票自股份发行上市之日起三十六个月届满
方可转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到《业绩补偿及业
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绩奖励协议》下的承诺而导致其向发行人履行股份补偿义务且该等股份补偿义务
尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
C、高雅萍所认购的大港股份股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方
可转让。
D、王刚、高雅萍和艾柯赛尔以外的其他交易对方以其截止到取得本次交易
股票对价之日持续拥有权益不足 12 个月的标的资产所认购的大港股份股票自股
份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
E、其他交易对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益超过
12 个月的标的资产所认购的大港股份股票自股份发行上市之日起十二个月届满
方可转让。
②本次发行股份募集配套资金部分的股份锁定期
本次发行股份募集配套资金部分的股份自发行上市之日起 12 个月内不得转
让。
（11）发行人滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，发行人本次交易完成前的滚存未分配利润将由发行人新老
股东按照发行后的股权比例共享。
（12）标的资产的过户及违约责任
《附生效条件的股权收购协议》生效后一个月内立即启动办理标的资产的交
割手续，并尽一切努力于《附生效条件的股权收购协议》生效后两个月内办理完
成标的资产所需履行的全部交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标
的资产的过户手续，发行人应当提供必要的协助。交易对方若未能履行上述义务，
将承担违约赔偿责任。
（13）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属
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以本次交易完成为前提，在评估基准日至交割日期间，艾科半导体合并报表
范围内实现的收益由发行人享有；产生的亏损由交易对方按其在本次交易完成前
持有艾科半导体的股权比例承担，并以现金方式向发行人补偿。
（14）募集资金用途
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后用于：
单位：万元
项目名称 实施主体 投资金额 使用募集资金金额 实施地点
支付现金对价 - 6,750.00 6,750.00 -
39,000 39,000 镇江
测试产能扩充项目 艾科半导体
30,000 30,000 上海
补充流动资金 大港股份 27,000 27,000
合 计 - 102,750 102,750 -
（15）决议的有效期
本次重组相关决议的有效期为发行人股东大会审议通过本次重组议案之日
起十二个月。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方之一的镇江银河的现任董事王茂和在过去 12 个
月内曾担任过发行人的董事兼总经理（已于 2015 年 8 月 17 日发行人换届选举时
不再担任董事兼总经理），因此，镇江银河为发行人关联方；本次交易完成后，
交易对方王刚将成为发行人持股 5%以上的股东，王刚为发行人关联方。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《管理办法》，计算发行人拟购买资产是否构成重大资产重组的各项占
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
比如下：
单位：万元
项 目 ①=拟购买资产 ②=交易价格 ③=①及②孰高 ④=大港股份 占比=③÷④
资产总额 43,205.53 108,000 108,000 548,597.17 19.69%
净资产 21,584.71 108,000 108,000 94,776.44 113.95%
营业收入 14,955.39 - 14,955.39 153,769.28 9.73%
注：拟购买资产的相关财务数据取自《审计报告》，资产总额、净资产、营业收入
取自经审计的大港股份 2014 年度合并财务报表。
发行人本次拟购买资产的资产净额占其最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产 50%以上且超过 5,000 万元人民币。因此，本次交易构成
重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，发行人的控股股东仍为瀚瑞投资，实际控制人仍为镇江
市国资委，发行人控制权未发生变化。本次拟注入标的资产 2014 年末资产总额
（经审计）与交易金额以孰高计为 108,000 万元，占发行人 2014 年末资产总额
的 19.69%，未超过 100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
（五）本次交易后仍满足上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为 108,000 万元，其中以现金方式支付
6,750 万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限 204,263,631 股计算（包
括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，发行人的股本将由
410,000,000 股变更为 614,263,631 股，社会公众股股数为 328,632,458 股，占本
次交易后总股本的比例为 53.50%，不低于 10%，发行人仍满足上市条件。
综上，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》及相关法律法规的规定，不存在侵害发行人或发行人股东利益的情形；
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上述方案获得江苏省国资委批准、发行人股东大会通过和中国证监会核准之后即
可实施。
二、本次重组的批准与授权
（一）截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准与授权
1、发行人的决策
2015 年 9 月 22 日，发行人发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，
筹划以发行股份及募集配套资金的方式购买艾科半导体 51%以上的股权。
2015 年 12 月 14 日，发行人与交易对方签署了《附生效条件的股权收购协
议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》。
2015 年 12 月 14 日，发行人召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四
条规定的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关
于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、
《关于＜江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公
平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于
批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于签订<江苏艾
科半导体有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议>的议案》、《关于签
订<收购江苏艾科半导体有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议>的议
案》、《江苏大港股份有限公司关于房地产业务的自查报告的议案》和《关于提请
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事宜的议案》等议案。
2、艾科半导体的决策
2015 年 11 月 12 日，艾科半导体召开股东会并作出决议，同意全体股东将
其所持合计 100%的股权转让给发行人，且该等股权的转让价格由艾科半导体全
体股东与发行人根据具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资
产评估报告所确定的艾科半导体截至 2015 年 9 月 30 日的评估值协商确定即
108,000 万元，并同意放弃拟对外转让股权的优先购买权。
3、交易对方决策
交易对方（除王刚和高雅萍）均作出了内部决策，同意大港股份收购其持有
的艾科半导体全部股权的相关事宜。经本所律师核查前述决策文件，本次重组交
易对方（除王刚和高雅萍）已履行了其内部决策程序。
（二）截至本法律意见书出具日，本次重组尚需获得如下批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次重组尚需获得如下批准和授权：
1、江苏省国资委批准本次重组；
2、大港股份股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次重组。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需获得的批准外，
本次重组的交易各方已就本次重组履行了截至目前所必要的批准和授权程序，已
经取得的该等批准和授权合法、有效；本次重组在获得江苏省国资委批准、发行
人股东大会通过和中国证监会核准之后即可实施。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
三、本次重组的实质性条件
（一）本次重组符合《重组办法》所规定的实质条件
1、符合《重组办法》第十一条的规定
（1）符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
① 本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书》，艾科半导体及其子公司专注于集成电路测试服务及射
频测试设备研发、生产及销售业务，属于集成电路行业中的细分行业。集成电路
产业是电子信息产业的基础，是国际竞争力的焦点和衡量一个国家或地区现代化
程度以及综合国力的重要标志，国家高度重视和大力支持集成电路产业的发展。
近年来，国家出台了多项支持集成电路产业发展的政策。
2011 年 3 月，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《国民经
济和社会发展第十二个五年规划纲要》第十章指出， 培育发展战略性新兴产业”，
“推动重点领域跨越发展”，“大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端
装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业”，“新一代信息技术
产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集
成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务”，明确将集成电路行业
作为国家重点培育发展的战略性新兴行业。
2011 年 3 月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（自
2011 年 6 月 1 日起施行），“集成电路设计，线宽 0.8 微米以下集成电路制造，及
球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多
芯片封装（MCM）等先进封装与测试”被列入目录鼓励发展的产业。
2014 年 6 月，国务院印发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，该文件提
到“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业，当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展
的重要战略机遇期和攻坚期”；“提升先进封装测试业发展水平。大力推动国内封
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
装测试企业兼并重组，提高产业集中度。适应集成电路设计与制造工艺节点的演
进升级需求，开展芯片级封装（CSP）、圆片级封装（WLP）、硅通孔（TSV）、
三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业化”；“加大金融支持力度”，“支持
集成电路企业在境内外上市融资、发行各类债务融资工具以及依托全国中小企业
股份转让系统加快发展”，为国内集成电路行业发展确定了政策支持方向。
因此，本次交易符合国家产业政策。
② 本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
经本所律师核查，艾科半导体及其子公司主要从事集成电路测试业务及射频
测试设备研发、生产及销售业务，不属于高能耗、高污染的行业。另根据《审计
报告》及本所律师在镇江市环境保护局、南京市环境保护局、无锡市环境保护局
和上海市环境保护局网站行政处罚公告中查询，艾科半导体及其子公司在报告期
内不存在因环境违法违规行为而被处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
③ 本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
经本所律师核查，艾科半导体的经营场所系购买取得，根据镇江市国土资源
局新区分局出具的证明，报告期内，其不存在违反国家关于土地管理方面有关法
律和行政法规规定的情形；经核查租赁合同和授权委托书，艾科半导体子公司的
经营场所均系租赁取得，合法有效。详见本法律意见书第二部分第六节“本次重
组的标的资产”之“（四）主要资产”。
因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
④ 本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
艾科半导体所属的集成电路行业参与者较多，竞争较为充分，艾科半导体在
其所属行业中并未获得垄断地位，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》规定的申报标准。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的
规定。
（2）符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定
详见本法律意见书第二部分第一节“本次重组的方案”之“（五）本次交易
后仍满足上市条件”。本所律师认为，本次重组不会导致发行人不符合相关法律、
法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）
项的规定。
（3）符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定
① 标的资产的定价
根据《评估报告》，标的资产的评估值为 108,016.32 万元。在前述评估结果
的基础上，经本次重组各方协商确定，标的资产的价格为 108,000.00 万元。
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务评估资格的评
估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；发行人董事会和独立董事
均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了肯
定性意见，认为标的资产的定价依据公允，不存在损害发行人及其股东合法权益
的情形。
② 发行股份定价情况
根据《管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。根据《实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。前述所称
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：定价基准日前
若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 10.76 元/股，发
行股份募集配套资金的发行价格为 9.69 元/股，均不低于审议本次发行股份及支
付现金购买资产和发行股份募集配套资金的第六届董事会第五次会议决议公告
日前 20 个交易日的大港股份股票交易均价的 90%。最终发行价格将在发行人取
得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由发行人董事会根据股
东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。在定价基准日
至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
行为，本次发行股份的发行价格和发行数量的发行价格将按照相关规则进行相应
调整。
③ 本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由发行人董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审
计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构（详见本法律意见书第二部
分第十一节“本次重组所涉及的证券服务机构资格”）出具相关报告，并按程序
报送审批。本次交易依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《章程》
等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东
利益的情形。
④ 独立董事意见
发行人独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了独立意见，认为标的资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确
定，定价公允、合理，不会损害发行人及发行人中小股东的利益。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害发
行人及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（4）符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
根据交易对方出具的承诺和艾科半导体的工商登记资料，并经本所律师核
查，艾科半导体是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合
法存续的情形；交易对方合法拥有标的资产，不存在通过协议、信托或任何其他
方式代他人持有标的资产的情形，权属清晰；且标的资产不涉及任何争议、仲裁
或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利
行使之情形。根据交易对方提供的会议决议，其已相互放弃各自拥有的优先购买
权。因此，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，艾科半导体
将成为发行人的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
本所律师认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易完成后，发行人可利用艾科半导体在射频芯片测试领域拥有的较强
竞争力和市场领先地位，快速切入集成电路测试领域。艾科半导体是国内领先的
集成电路第三方测试服务企业，目前正在加强产能建设，加快集成电路测试服务
业务的市场覆盖，并将持续进行新技术的研发，其发展的主要瓶颈是资金的短缺。
本次交易完成后，发行人能给予艾科半导体在资金方面的全力支持，实现产业与
资本的合作互补，同时找到新的盈利来源，减缓房地产行业波动的影响，提高抗
风险能力，增强发行人盈利的持续性和稳定性。
本所律师认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致
发行人重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第
十一条第（五）项的规定。
（6）符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，发行人已经按照有关法律法
规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对发行人控股股东的控制
权不会产生重大影响，不会对现有的法人治理结构产生不利影响。本次发行股份
及支付现金购买资产的交易对方为独立于发行人及其控股股东、实际控制人的第
三方。本次交易完成后，发行人仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继
续保持独立。
本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人仍为瀚瑞投资和镇江市国资
委。为保障发行人独立性，瀚瑞投资作出承诺，将按照有关法律、法规、规范性
文件的要求，做到与发行人在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不
从事任何影响发行人人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
的行为，不损害发行人及其他股东的利益，切实保障发行人在人员、资产、业务、
机构和财务等方面的独立性。
本所律师认为，本次交易完成后，发行人在业务、资产、财务、人员、机构
等方面仍将保持独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定
根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，本次交易完成前，发行人已
严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构
和完善的法人治理结构。本次交易完成后，发行人能够继续保持健全有效的法人
治理结构。
本所律师认为，本次重组不会对发行人的法人治理结构产生不利影响，符合
《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
2、符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
① 有利于提高发行人资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
根据《审计报告》，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，艾科半导体实现营
业收入分别为 7,060.18 万元、14,955.39 万元和 15,767.12 万元，归属于母公司股
东净利润分别为 2,020.88 万元、4,778.60 万元和 3.501.95 万元；2013 年末、2014
年末和 2015 年 9 月末，艾科半导体净资产分别为 11,806.11 万元、21,584.71 万
元和 37,165.87 万元。
② 有利于发行人减少关联交易和避免同业竞争
A、本次交易完成前，交易对方之一的镇江银河的现任董事王茂和在过去 12
个月内曾担任过发行人的董事兼总经理（已于 2015 年 8 月 17 日发行人换届选举
时不再担任董事兼总经理），与发行人存在关联关系，其他交易对方与发行人均
不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方之一的王刚将成为发行人持股 5%
以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，王刚为发行人潜
在关联方，届时，艾科半导体将成为发行人的全资子公司，纳入发行人合并财务
报表范围。在报告期内，王刚与发行人、艾科半导体之间不存在大额的、持续性
的交易，艾科半导体与发行人原有关联方之间不存在大额的、持续性的交易。
经本所律师核查，为减少和规范未来可能发生的关联交易行为，王刚及其一
致行动人艾柯赛尔、镇江银河已分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺
函》，保证本次交易完成后其与发行人及其子公司间的关联交易（如有）公平、
公允和合理。
B、本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，上市公司
控股股东和实际控制人仍为瀚瑞投资和镇江市国资委。根据发行人控股股东出具
的调查表，并经本所律师核查目前已公开披露的有关发行人及其控股股东的相关
信息资料，本次交易完成前，发行人控股股东瀚瑞投资控制或施加重大影响的企
业所从事的镇江新区安置房、公租房建设和市政工程建设业务与发行人的部分主
营业务存在相似之处。本次交易完成后，发行人控股股东瀚瑞投资除在上述业务
领域与发行人存在相似之处外，还存在大规模集成芯片的设计、销售业务，与届
时发行人的全资子公司艾科半导体的业务存在相似之处。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，为避免本次交易对方未来可能与发行人发生同业竞争，王
刚、王浩（艾柯赛尔的执行事务合伙人、王刚之弟）和艾柯赛尔出具了《关于避
免同业竞争的承诺》；同时，为避免将来可能与发行人产生新的同业竞争，发行
人控股股东瀚瑞投资也已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
③ 增强独立性
详见本节“（一）本次重组符合《重组办法》所规定的实质条件”之“1、符
合《重组办法》第十一条的规定”之“（6）符合《重组办法》第十一条第（六）
项的规定”。
综上，本所律师认为，本次重组有利于发行人规范、减少关联交易和避免潜
在同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定。
（2）符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
发行人 2014 年度财务报告已经信永中和审计并出具了 XYZH/2015NJA1 号
标准无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标
准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定
发行人现任董事共 9 名，分别为林子文、王东晓、薛琴、胡志超、吴晓坚、
郝日明、陈留平、张学军、王晓瑞。高级管理人员共 6 名，分别为王谊（副总经
理）、方留平（副总经理）、吴晓坚（董事会秘书兼副总经理）、薛琴（财务总监）、
刘玉娟（总经理助理）、陈峰（总经理助理）。
根据上述人员出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书之日，
发行人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第
四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
① 标的资产权属清晰
本次交易标的资产为艾科半导体 100%股权，标的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍（详见本节“（一）本次重组符合《重组办法》所规定
的实质条件”之“1、符合《重组办法》第十一条的规定”之“（4）符合《重组
办法》第十一条第（四）项的规定”）。
② 标的资产为经营性资产
艾科半导体及其子公司主要从事集成电路测试服务及射频测试设备研发、生
产及销售业务，标的资产属于经营性资产范畴。
③ 标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方已在签署的《附生效条件的股权收购协议》中对资产过户和交
割作出了明确安排，在协议各方严格履行的情况下，交易各方能按约办理完毕权
属转移手续。
综上，本所律师认为，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规
定。
（5）符合《重组办法》第四十三条第二款的规定
发行人将外延式发展战略作为重要的工作目标，通过推进并购，充分发挥资
本平台优势，寻求优质企业的并购机会，加快资本运作步伐，拓展重点产业领域，
加速布局战略新兴产业。发行人看好集成电路领域的发展机遇，迫切需要在这一
领域寻找新的盈利增长点，鉴于发行人缺乏专业技术积累和人才团队，通过并购
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
业内领先企业是实现发行人向这一领域快速切入的有效途径。
艾科半导体作为集成电路行业专业的第三方测试服务企业，在射频芯片测试
领域的具有较强的竞争力和市场领先地位。本次交易完成后，发行人将实现向集
成电路测试服务领域的快速切入，会把集成电路测试作为主营业务以及重要的盈
利增长点。发行人的集成电路测试业务将充分利用其资金优势，加大产能扩张建
设，加快测试服务业务的市场覆盖。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
3、符合《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第
十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》及《中国证
监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定
（1）募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%。
根据《重组报告书》、发行人第六届董事会第五次会议决议，并经本所律师
核查，标的资产的交易价格为 108,000 万元，发行人本次发行股份募集配套资金
拟不超过 106,750 万元，为交易对价的 98.84%，不超过标的资产交易价格的
100%，符合相关规定。
（2）发行股份募集配套资金的用途应当符合《管理办法》的相关规定。
发行股份募集配套资金可用于支付本次重组交易中的现金对价；支付本次重
组交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。根据《重
组报告书》、发行人第六届董事会第五次会议决议，并经本所律师核查，本次发
行股份募集配套资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付购买资产的现金
对价、艾科半导体的项目投资和补充发行人流动资金，符合相关规定。
（3）募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过交易作价的 25%。同时，
募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方
案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
根据《重组报告书》、发行人第六届董事会第五次会议决议，并经本所律师
核查，本次发行股份募集配套资金中用于补充流动资金的金额为 27,000 万元，
占本次交易作价的比例为 25%，占募集配套资金总额比例为 25.29%，未超过募
集配套资金的 50%，符合相关规定。
（4）募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求
根据《重组报告书》、发行人第六届董事会第五次会议决议，并经本所律师
核查，本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产分别定价，
视为两次发行；发行人为本次重组聘请的独立财务顾问为国信证券，具有保荐机
构资格，符合相关规定。
（5）募集配套资金方案的披露要求
发行人在《重组报告书》中披露募集配套资金的必要性时，已结合以下方面
进行说明：发行人前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；发行人、
标的资产报告期末货币资金金额及用途；发行人资产负债率等财务状况与同行业
的比较；本次募集配套资金金额是否与发行人及标的资产现有生产经营规模、财
务状况相匹配等。此外，发行人还披露了募集配套资金选取询价或锁价方式的原
因。因此，发行人募集配套资金方案的披露符合相关要求。
（6）交易对方符合私募投资基金管理规定
本次交易的交易对方镇江银河、深创投、深圳红土、镇江红土、昆山红土、
淮海红土、吴江富坤和南京优势均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金。该等私募投资基金及其管理人已经按规定履行了登记备案程
序。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答说明的规定。
4、符合《管理办法》第三十九条的规定
根据《重组报告书》、发行人 2014 年年度报告和 2015 年第三季度报告、发
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
行人第六届董事会第五次会议决议，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形。
四、本次重组相关各方的主体资格
本次重组的主体涉及大港股份、艾科半导体和艾科半导体的全体股东。
（一）大港股份
大港股份为本次重组的发行股份及支付现金购买资产的购买方。
1、发行人的基本情况
（1）发行人系经批准依法设立的股份有限公司
发行人系经江苏省国有资产管理局《关于江苏大港股份有限公司（筹）国有
股权管理有关问题的批复》（苏国资企[2000]23 号）、江苏省人民政府《省政府关
于同意设立江苏大港股份有限公司的批复》（苏政复[2000]71 号）批准，由镇江
新区大港开发总公司、镇江市三明集团公司、镇江市大港自来水有限责任公司、
镇江新区兴港运输有限公司和镇江市大港开发区房地产物资投资公司等五家发
起人于 2000 年 4 月 20 日共同以发起方式设立的股份有限公司。
（2）发行人系其股票在深交所上市的股份有限公司
经中国证监会《关于核准江苏大港股份有限公司首次公开发行股票的通知》
（证监发行字[2006]95 号）核准，发行人于 2006 年 10 月 30 日向社会公开发行
人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值 1 元，并于同年 11 月 16 日在深交
所挂牌上市，股票代码：002077，股票简称“大港股份”。
（3）发行人目前的基本情况
目前，发行人持有注册号为 320000000014559 的营业执照，法定代表人为林
子文，注册资本为 41,000 万元人民币，住所为江苏省镇江新区大港通港路 1 号，
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
公司类型为股份有限公司（上市），公司经营范围为高新技术产品投资、开发，
节能环保项目投资、建设，新型建材产品研发、投资，房地产开发，股权投资管
理，不动产销售与租赁（探矿权、采矿权及国家禁止限制的项目除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行人依法设立后，未发生任何《公司法》第一百八十条、第一百八
十二条，《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014 年修订）第四十二条及《章
程》规定的破产、解散和被责令关闭等情形。该等批准成立的文件至今继续有
效，没有任何依法需要终止的情形出现。发行人至今依法有效存续。
本所律师对发行人设立、变更、历年年检的工商资料及《章程》进行核查后
认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法成立、其股票经依法批准发行并
在深交所上市交易的有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性
文件及其公司章程规定应予终止的情形，依法具备本次重组的主体资格。
（二）交易对方
本次重组的交易对方为截至本法律意见书出具日艾科半导体的全体 11 名股
东，即王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴
江富坤、深圳红土、昆山红土和淮海红土。
1、王刚
根据王刚身份证记载的信息，王刚，男，中国国籍，身份证号码为
120106197008******，住所为天津市红桥区西青道******。
根据王刚出具的调查表，其最近三年除担任艾科半导体董事长兼总经理外，
未有其他任职。
2、镇江银河
（1）基本信息
根据镇江银河的工商登记资料，其持有镇江工商行政管理局新区分局核发的
28
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注册号为 321191000051264 的《营业执照》，法定代表人为陈希，注册资本为 15,000
万元人民币，住所为镇江新区丁卯南纬四路 36 号，公司类型为有限责任公司，
公司经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，镇江银河的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 镇江高新创业投资有限公司 5,000 33.33 2,500
2 中国银河投资管理有限公司 5,000 33.33 2,500
3 梁永龙 1,250 8.33 625
4 李建荣 1,250 8.33 625
5 卞 浩 1,000 6.68 500
6 镇江高科创业投资有限公司 1,500 10.00 750
合 计 15,000 100 7,500
（2）历史沿革
① 设立
2011 年 12 月 17 日，中国银河投资管理有限公司、镇江新区高新技术产业
投资有限公司、梁永龙、李建荣和卞浩共同召开了会议，约定各方共同出资 13,500
万元设立镇江银河，其中：中国银河投资管理有限公司认缴出资 5,000 万元，镇
江新区高新技术产业投资有限公司认缴出资 5,000 万元，梁永龙认缴出资 1,250
万元，李建荣认缴出资 1,250 万元，卞浩认缴出资 1,000 万元。
2012 年 5 月 31 日，江苏正信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
正会验（2012）第 299 号），经审验，截至 2012 年 5 月 25 日镇江银河已收到全
29
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
体股东首次缴纳的注册资本 6,750 万元。
2012 年 6 月 11 日，镇江银河取得了镇江工商行政管理局新区分局核发的营
业执照。
镇江银河设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 镇江新区高新技术产业投资有限公司 5,000 37.04 2,500
2 中国银河投资管理有限公司 5,000 37.04 2,500
3 梁永龙 1,250 9.26 625.00
4 李建荣 1,250 9.26 625.00
5 卞 浩 1,000 7.41 500.00
合 计 13,500 100 6,750
② 第一次增资及第一次股权转让
2012 年 12 月 10 日，镇江银河召开了股东会，同意镇江高科创业投资有限
公司向镇江银河增资 1,500 万元，及镇江新区高新技术产业投资有限公司将其持
有的 3.33%股权转让给镇江高新创业投资有限公司，双方签署了股权转让协议。
2012 年 12 月 28 日，江苏正信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
正会验（2012）第 701 号），经审验，截至 2012 年 12 月 27 日镇江银河已收到镇
江高科创业投资有限公司缴纳的出资 750 万元。
2013 年 1 月 25 日，镇江银河取得了镇江工商行政管理局新区分局核发的变
更后的营业执照。
本次变更完成后，镇江银河的股权结构如下：
单位：万元
30
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 镇江新区高新技术产业投资有限公司 4,500 30.00 2,250
2 中国银河投资管理有限公司 5,000 33.33 2,500
3 梁永龙 1,250 8.33 625.
4 李建荣 1,250 8.33 625
5 卞 浩 1,000 6.67 500
6 镇江高科创业投资有限公司 1,500 10.00 750
7 镇江高新创业投资有限公司 500 3.33 250
合 计 15,000 100 7,500
③ 第二次股权转让
2015 年 6 月 24 日，镇江银河召开了股东会，同意镇江新区高新技术产业投
资有限公司将其持有的 30%股权转让给镇江高新创业投资有限公司。2015 年 7
月 1 日，双方签署了股权转让协议。
2015 年 7 月 14 日，镇江银河在镇江工商行政管理局新区分局就本次股权转
让办理了变更登记。
本次变更完成后，镇江银河的股权结构至今未发生变化。
（3）经本所律师在中国基金业协会网站上查询，镇江银河已办理了私募基
金备案。
3、高雅萍
根据高雅萍身份证记载的信息，高雅萍，女，中国国籍，身份证号码为
330103197802******，住所为杭州市江干区钱江新城丹桂街******。
4、镇江红土
（1）基本信息
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
根据镇江红土的工商登记资料，其持有江苏省镇江工商行政管理局核发的注
册号为 321100000105828 的营业执照，法定代表人为汤大杰，注册资本为 11,000
万元人民币，住所为镇江市民营经济开发区润兴路金泰大厦北单元 207、209，
公司类型为有限责任公司，公司经营范围为创业投资；代理其他创业投资企业、
机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，镇江红土的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 镇江市国有投资集团有限公司 3,000 27.27 1,800
2 深创投 3,000 27.27 1,800
3 上海红豆投资有限公司 3,000 27.27 1,800
4 镇江韦岗铁矿有限公司 1,000 9.09 600
5 华杏投资（镇江）有限公司 1,000 9.09 600
合 计 11,000 100 6,600
（2）历史沿革
① 设立
2011 年 4 月 11 日，镇江市交通投资建设发展公司、镇江市城市建设投资集
团有限公司、深创投、上海红豆投资有限公司、镇江韦岗铁矿有限公司、华杏投
资（镇江）有限公司共同召开会议，约定各方共出资 11,000 万元设立镇江红土，
其中：镇江市交通投资建设发展公司认缴出资 1,500 万元，镇江市城市建设投资
集团有限公司认缴出资 1,500 万元，深创投认缴出资 3,000 万元，上海红豆投资
有限公司认缴出资 3,000 万元，镇江韦岗铁矿有限公司认缴出资 1,000 万元，华
杏投资（镇江）有限公司认缴出资 1,000 万元，各股东出资分期缴纳。
2011 年 4 月 22 日，镇江中诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（镇中
32
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
诚所验（2011）第 061 号），经审验，截至 2012 年 4 月 22 日镇江红土已收到全
体股东首次缴纳的注册资本 2,200 万元。
2011 年 4 月 22 日，镇江红土取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的营业
执照。
镇江红土设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 深创投 3,000 27.27 600
2 上海红豆投资有限公司 3,000 27.27 600
3 镇江市交通投资建设发展公司 1,500 13.64 300
4 镇江市城市建设投资集团有限公司 1,500 13.64 300
5 镇江韦岗铁矿有限公司 1,000 9.09 200
6 华杏投资（镇江）有限公司 1,000 9.09 200
合 计 11,000 100 2,200
② 实收资本增加
2012 年 8 月 29 日，镇江中诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（镇中
诚所验（2012）第 071 号），经审验，截至 2012 年 8 月 29 日，镇江红土收到全
体股东缴纳的第二期出资，新增实收资本 2,200 万元，其中：镇江市交通投资建
设发展公司出资 300 万元，镇江市城市建设投资集团有限公司出资 300 万元，深
创投出资 600 万元，上海红豆投资有限公司出资 600 万元，镇江韦岗铁矿有限公
司出资 200 万元，华杏投资（镇江）有限公司出资 200 万元。
2012 年 8 月 30 日，镇江红土取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的变更
后的营业执照。
本次变更完成后，镇江红土的股权结构如下：
33
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 深创投 3,000 27.27 1,200
2 上海红豆投资有限公司 3,000 27.27 1,200
3 镇江市交通投资建设发展公司 1,500 13.64 600
4 镇江市城市建设投资集团有限公司 1,500 13.64 600
5 镇江韦岗铁矿有限公司 1,000 9.09 400
6 华杏投资（镇江）有限公司 1,000 9.09 400
合 计 11,000 100 4400
③ 实收资本增加
2013 年 7 月 5 日，镇江中诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（镇中诚
所验（2013）第 270 号），经审验，截至 2013 年 7 月 3 日，镇江红土收到全体股
东缴纳的第三期出资，新增实收资本 2200 万元；其中：镇江市交通投资建设发
展公司出资 300 万元，镇江市城市建设投资集团有限公司出资 300 万元，深创投
出资 600 万元，上海红豆投资有限公司出资 600 万元，镇江韦岗铁矿有限公司出
资 200 万元，华杏投资（镇江）有限公司出资 200 万元。
2013 年 7 月 15 日，镇江红土取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的变更
后的营业执照。
本次变更完成后，镇江红土的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 深创投 3,000 27.27 1,800
2 上海红豆投资有限公司 3,000 27.27 1,800
3 镇江市交通投资建设发展公司 1,500 13.64 900
34
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
4 镇江市城市建设投资集团有限公司 1,500 13.64 900
5 镇江韦岗铁矿有限公司 1,000 9.09 600
6 华杏投资（镇江）有限公司 1,000 9.09 600
合 计 11,000 100 6,600
④ 第一次股权转让
2015 年 4 月 15 日，镇江红土召开了股东会，同意镇江市交通投资建设发展
公司和镇江市城市建设投资集团有限公司分别将其持有的 1500 万元股权转让给
镇江国有投资控股集团有限公司。双方签署了股权转让协议。
2015 年 7 月 8 日，镇江红土在江苏省镇江工商行政管理局就本次股权转让
办理了变更登记。
本次变更完成后，镇江红土的股权结构至今未发生变化。
（3）经本所律师在中国基金业协会网站上查询，镇江红土已办理了私募基
金备案。
5、深创投
（1）基本信息
经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，深创投持有深圳市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91440300715226118E 的营业执照，法定代表
人为倪泽望，注册资本为 420,224.952 万元人民币，住所为深圳市福田区深南大
道 4009 号投资大厦 11 层 B 区，公司类型为有限责任公司，公司经营范围为：
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资
咨询业务；为创业企业提供管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构。
参考跨境通（002640）和方兴科技（600552）公告文件中对深创投历史沿革
35
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
的披露，截至 2014 年 8 月，深创投的股权结构如下：
单位：万元
出资比例
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额
（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.26 28.20 118,483.26
2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 17.39 73,081.41
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.80 13.93 58,543.80
4 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.79 53,760.00
5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.09 5.03 21,139.09
6 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.63 19,459.78
7 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.63 19,459.78
8 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.67 15,435.00
9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.31 13,917.12
10 深圳市福田投资发展公司 10,273.82 2.44 10,273.82
11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.33 9,807.00
12 广深铁路股份有限公司 5,884.20 1.40 5,884.20
13 中兴通讯股份有限公司 980.70 0.23 980.70
合 计 420,224.95 100 420,224.95
（2）历史沿革
① 设立
1999 年 8 月 25 日，深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳
市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、
深圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通
讯股份有限公司共同出资设立了深圳市创新科技投资有限公司（深创投前身），
注册资本为 70,000 万元。
36
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
1999 年 8 月 24 日，深圳华鹏会计师事务所出具了《验资报告》（深华资验
字（1999）第 243 号），经审验，截至 1999 年 8 月 24 日，深圳市创新科技投资
有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 70,000 万元。
1999 年 8 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司取得了深圳市工商行政管
理局核发的营业执照。
深创投设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 深圳市投资管理公司 50,000 71.43 50,000
2 深圳市高速公路开发公司 5,000 7.14 5,000
3 深圳市深宝实业股份有限公司 3,500 5.00 3,500
4 深圳市机场股份有限公司 3,000 4.29 3,000
5 广深铁路股份有限公司 3,000 4.29 3,000
6 深圳能源投资股份有限公司 3,000 4.29 3,000
7 深圳市公共交通（集团）有限公司 2,000 2.86 2,000
8 深圳市中兴通讯股份有限公司 500 0.71 500
合 计 70,000 100 70,000
② 第一次增资
2001 年 7 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司召开了股东会，同意将注
册资本增加至 160,000 万元，其中：深圳市投资管理公司增资 33,000 万元，深圳
机场股份有限公司增资 29,000 万元，其余 280,000 万元由深圳市福田投资发展公
司、隆鑫集团有限公司、广东电力发展股份有限公司、上海大众企业管理有限公
司、深圳市盐田港集团有限公司、上海大众科技企业（集团）股份有限公司六家
新进股东认缴。
37
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2001 年 8 月 1 日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华
（2001）验字第 105 号），经审验，此次增资后，深圳市创新科技投资有限公司
注册资本变更为 160,000 万元，实收资本变更为 127,000 万元。
2001 年 8 月 3 日，深圳市创新科技投资有限公司取得了深圳市工商行政管
理局核发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，深圳市创新科技投资有限公司的股权结构如下：
单位：万元
出资比例
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额
（%）
1 深圳市投资管理公司 83,000 51.88 83,000
2 深圳市机场股份有限公司 32,000 20.00 32,000
3 深圳市福田投资发展公司 5,238 3.27 5,238
4 深圳市高速公路开发公司 5,000 3.13 5,000
5 广东电力发展股份有限公司 5,000 3.13 5,000
6 深圳市盐田港集团有限公司 5,000 3.13 5,000
7 隆鑫集团有限公司 5,000 3.13 5,000
8 上海大众企业管理有限公司 5,000 3.13 5,000
9 深圳能源投资股份有限公司 4,350 2.72 4,350
10 深圳市公共交通（集团）有限公司 4,150 2.59 4,150
11 广深铁路股份有限公司 3,000 1.88% 3,000
12 上海大众科技企业（集团）股份有限公司 2,762 1.73 2,762
13 深圳市中兴通讯股份有限公司 500 0.31 500
合 计 160,000 100 160,000
③ 第二次增资
38
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2009 年 4 月 17 日，深创投（由深证市创新科技投资有限公司于 2002 年 7
月 25 日更名而来）召开了股东会，同意将注册资本增加至 186,800 万元，所有
股东按现有持股比例以货币认缴出资。2001 年 8 月增资完成后至本次增资前，
深创投共发生 7 次股权变更。
2009 年 11 月 16 日，天职国际会计师事务所出具了《验资报告》（天职深核
字[2009]364 号），经审验，此次增资后，深创投注册资本变更为 186,800 万元，
实收资本变更为 186,800 万元。
2009 年 11 月 30 日，深创投取得了深圳市市场监督管理局核发的变更后的
营业执照。
本次变更完成后，深创投的股权结构如下：
单位：万元
出资比例
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额
（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 37.75 70,525.75
2 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 18.65 34,847.50
3 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 17.13 32,000.00
4 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 4.92 9,187.50
5 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 4.43 8,284.00
6 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 3.27 6,115.37
7 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 3.13 5,837.50
8 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 3.13 5,837.50
9 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.72 5,078.63
10 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.68 5,000.00
11 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.88 3,502.50
12 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.31 583.75
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
出资比例
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额
（%）
合 计 186,800 100 186,800
④ 第三次增资
2010 年 6 月 10 日，深圳市国有资产监督管理局作出了《关于创新投公司引
进战略投资者工作有关问题的批复》（深国资局[2010]130 号），同意引进深圳市
星河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司
三家公司作为深创投的战略投资者。2009 年 11 月增资完成后至本次增资前，深
创投共发生 2 次股权变更。
2010 年 6 月 18 日，深创投召开了股东会，同意引进深圳市星河房地产开发
有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等三家机构作为
本次增资扩股的战略投资者；注册资本增至 250,133.90 万元，其中：深圳市星河
房地产开发有限公司认缴 40,167.50 万元，深圳市立业集团有限公司认缴
11,583.20 万元，福建七匹狼集团有限公司认缴 11,583.20 万元。
2010 年 6 月 22 日，天职国际会计师事务所出具了《验资报告》（天职深核
字[2010]442 号）。经审验，此次增资后，深创投注册资本变更为 250,133.90 万元，
实收资本变更为 250,133.90 万元。
本次变更完成后，深创投的股权结构如下：
单位：万元
出资比例
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额
（%）
1 深圳市国有资产监督管理局 70,525.75 28.20 70,525.75
2 深圳市星河房地产开发有限公司 40,167.50 16.06 40,167.50
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 13.93 34,847.50
4 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 12.79 32,000.00
5 深圳市立业集团有限公司 11,583.20 4.63 11,583.20
40
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
出资比例
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额
（%）
6 福建七匹狼集团有限公司 11,583.20 4.63 11,583.20
7 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 3.67 9,187.50
8 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 3.31 8,284.00
9 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 2.45 6,115.37
10 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 2.33 5,837.50
11 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 2.33 5,837.50
12 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.03 5,078.63
13 瀚华担保股份有限公司 5,000.00 2.00 5,000.00
14 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.40 3,502.50
15 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.23 583.75
合 计 250,113.90 100 250,133.90
⑤ 第四次增资
2012 年 5 月 25 日，深创投召开了股东会，决定以未分配利润转增注册资本，
注册资本增至 350,187.46 万元。2010 年 6 月增资完成后至本次增资前，深创投
共发生 3 次股权变更。
2012 年 7 月 16 日，天职国际会计师事务所出具了《验资报告》（天职深
QJ[2012]T4 号），经审验，此次增资后，深创投注册资本变更为 350,187.46 万元，
实收资本变更为 350,187.46 万元。
2012 年 9 月 25 日，深创投取得了深圳市市场监督管理局核发的变更后的营
业执照。
本次变更完成后，深创投的股权结构如下：
单位：万元
41
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序 出资比例
股东名称 认缴出资额 实缴出资额
号 （%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 98,736.05 28.20 98,736.05
2 深圳市星河房地产开发有限公司 60,901.18 17.39 60,901.18
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 48,786.50 13.93 48,786.50
4 深圳市远致投资有限公司 44,800.00 12.79 44,800.00
5 深圳能源集团股份有限公司 17,615.91 5.03 17,615.91
6 深圳市立业集团有限公司 16,216.48 4.63 16,216.48
7 福建七匹狼集团有限公司 16,216.48 4.63 16,216.48
8 广东电力发展股份有限公司 12,862.50 3.67 12,862.50
9 深圳市亿鑫投资有限公司 11,597.60 3.31 11,597.60
10 深圳市福田投资发展公司 8,561.52 2.44 8,561.52
11 深圳市盐田港集团有限公司 8,172.50 2.33 8,172.50
12 广深铁路股份有限公司 4,903.50 1.40 4,903.50
13 中兴通讯股份有限公司 817.25 0.23 817.25
合 计 350,187.46 100 350,187.46
⑥ 第五次增资
2014 年 5 月 20 日，深创投召开了股东会，决定以未分配利润转增注册资本
35,018.746 万元，并以资本公积转增注册资本 35,018.746 万元，合计增加注册资
本 70,037.492 万元。此次增资后，深创投注册资本变更为 420,224.952 万元，实
收资本变更为 420,224.952 万元。
2014 年 8 月 28 日，深创投取得了深圳市市场监督管理局核发的变更后的营
业执照。
本次变更完成后，深创投的股权结构至今未发生变化。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（3）经本所律师在中国基金业协会网站上查询，深创投已办理了私募基金
备案。
6、南京优势
（1）基本情况
根据南京优势的工商登记资料，其持有南京市工商行政管理局核发的注册号
为 320100000160049 的《营业执照》，执行事务合伙人为天津市优势创业投资管
理有限公司，注册资本为 10,200 万元人民币，住所为南京市白下区光华路 1 号
白下高新园区孵化大楼 A165 室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为从事非
证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，南京优势的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴份额 出资比例（%）
1 天津市优势创业投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.98
2 陈 荣 有限合伙人 1,000 9.80
3 胡宇明 有限合伙人 500 4.90
4 齐岳姗 有限合伙人 500 4.90
5 谢小明 有限合伙人 500 4.90
6 韩廷恩 有限合伙人 500 4.90
7 戴玲英 有限合伙人 1,500 14.71
8 刘志诚 有限合伙人 600 5.88
9 金友功 有限合伙人 500 4.90
10 余宝贤 有限合伙人 500 4.90
11 朱 强 有限合伙人 500 4.90
43
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴份额 出资比例（%）
12 夏 方 有限合伙人 500 4.90
13 崔桂霞 有限合伙人 500 4.90
14 王志星 有限合伙人 500 4.90
15 郑 丽 有限合伙人 500 4.90
16 李海江 有限合伙人 500 4.90
17 江苏茅迪集团有限公司 有限合伙人 1,000 9.80
合 计 - 10,200 100
（2）历史沿革
① 设立
2012 年 11 月 13 日，天津市优势创业投资管理有限公司与上海财中创业投
资中心（有限合伙）签署了《南京优势股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，
共同出资 30,000 万元设立南京优势。
2012 年 11 月 13 日，南京优势取得了南京市工商行政管理局核发的《合伙
企业营业执照》。
南京优势设立时的出资情况如下：
单位：万元
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴份额
（%）
1 天津市优势创业投资管理有限公司 普通合伙人 300 1
2 上海财中创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 29,700 99
合 计 - 30,000 100
② 减资
2013 年 1 月 15 日，原合伙人天津市优势创业投资管理有限公司、上海财中
44
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
创业投资中心（有限合伙）与新合伙人陈荣、胡宇明、齐岳姗、谢小明、韩廷恩、
戴玲英、刘志诚、金友功、余宝贤、朱强、夏方、崔桂霞、王志星、郑丽、李海
江、江苏茅迪集团有限公司签署了《南京优势股权投资基金（有限合伙）变更决
定书》，同意上海财中创业投资中心（有限合伙）退伙并减少其认缴未到位的出
资份额 29700 万元，同意新增合伙人为南京优势的有限合伙人并同意南京优势的
认缴出资总额变更为 10,200 万元。同日，上述新增合伙人分别签署了《入伙协
议》。
2013 年 1 月 23 日，南京优势南京市工商行政管理局核发的变更后的《合伙
企业营业执照》。
本次变更完成后，南京优势的出资人至今未发生变化。
（3）经本所律师在中国基金业协会网站上查询，南京优势已办理了私募基
金备案。
7、艾柯赛尔
（1）基本信息
根据艾柯赛尔的工商登记资料，其持有江苏省镇江工商行政管理局核发的注
册号为 321100000129661 的营业执照，执行事务合伙人为王浩，住所为江苏省镇
江新区丁卯经十五路 99 号 56 幢，企业类型为有限合伙企业，经营范围为非证券
类股权投资及其咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本法律意见书出具日，艾柯赛尔的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴份额 出资比例（%）
1 王 浩 普通合伙人 900 60
2 王 锐 有限合伙人 600 40
45
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴份额 出资比例（%）
合 计 -- 1,500 100
（2）历史沿革
2015 年 5 月 27 日，王锐与王浩共同签署了《镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有
限合伙）合伙协议》，约定由普通合伙人王浩认缴出资 900 万元，有限合伙人王
锐认缴出资 600 万元。
2015 年 6 月 2 日，艾柯赛尔取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的营业
执照。
艾柯赛尔设立后的出资人至今未发生变化。
（3）经本所律师核查，艾柯赛尔执行事务合伙人为自然人王浩，且该企业
从事非证券类股权投资及其咨询服务，不属于私募投资基金，不需要办理私募投
资基金备案手续。
8、吴江富坤
（1）基本信息
根据吴江富坤的工商登记资料，其持有江苏省苏州工商行政管理局核发的注
册号为 320500000077655 的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为深圳市富
坤创业投资有限公司，主要经营场所为苏州吴江区松陵镇人民路 300 号 20 楼
2004 室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资业务；代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创
业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，吴江富坤的出资情况如下：
单位：万元
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴份额 出资比例（%）
1 深圳市富坤创业投资有限公司 普通合伙人 200 1.90
2 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 有限合伙人 500 4.76
苏州市吴江创业投资有限公司
3 有限合伙人 1,000 9.52
（原：吴江市创业投资有限公司）
苏州市吴江工业资产经营有限公司
4 有限合伙人 500 4.76
（原：吴江市工业资产经营有限公司）
5 江苏锦诚投资有限公司 有限合伙人 1,000 9.52
6 吴克强 有限合伙人 1,500 14.29
7 朱 菁 有限合伙人 1,400 13.33
8 章小龄 有限合伙人 500 4.76
9 乐志华 有限合伙人 500 4.76
10 刘蓓蓓 有限合伙人 500 4.76
11 王迎燕 有限合伙人 500 4.76
12 朱荣华 有限合伙人 1,500 14.29
13 雷祖云 有限合伙人 300 2.86
14 张梁辉 有限合伙人 400 3.81
15 赵宏秉 有限合伙人 200 1.90
合 计 - 10,500 100
（2）历史沿革
① 设立
2011 年 11 月 2 日，深圳市富坤创业投资有限公司、吴江市东方国有资产经
营有限公司、吴江市创业投资有限公司、吴江市工业资产经营有限公司、江苏锦
城投资有限公司、吴克强、朱菁、章小龄、乐志华、刘蓓蓓、王迎燕、蒋国勤、
朱荣华、雷祖云、史明芳和赵宏秉签署了《吴江富坤赢通长三角科技创业投资中
心（有限合伙）合伙协议》，约定出资 10,000 万元设立吴江富坤。除蒋国勤和史
47
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
明芳未缴纳出资外，其余出资已于 2011 年 12 月 9 日前缴清。
2011 年 11 月 8 日，吴江富坤取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的《合
伙企业营业执照》。
吴江富坤设立时的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴份额 出资比例（%）
1 深圳市富坤创业投资有限公司 普通合伙人 200 2
2 吴江市东方国有资产经营有限公司 有限合伙人 500 5
3 吴江市创业投资有限公司 有限合伙人 1,000 10
4 吴江市工业资产经营有限公司 有限合伙人 500 5
5 江苏锦诚投资有限公司 有限合伙人 1,000 10
6 吴克强 有限合伙人 1,000 10
7 朱 菁 有限合伙人 1,000 10
8 章小龄 有限合伙人 500 5
9 乐志华 有限合伙人 500 5
10 刘蓓蓓 有限合伙人 500 5
11 王迎燕 有限合伙人 500 5
12 朱荣华 有限合伙人 1,500 15
13 雷祖云 有限合伙人 300 3
14 赵宏秉 有限合伙人 200 2
15 蒋国勤 有限合伙人 500 5
16 史明芳 有限合伙人 300 3
合 计 - 10,000 100
② 第一次增资
48
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2013 年 1 月 28 日，吴江富坤召开了合伙人会议，同意蒋国勤和史明芳退伙，
及张梁辉出资 400 万元入伙、朱菁增资 400 万元、吴克强增资 500 万元。前述出
资已于 2013 年 1 月 29 日缴清。
2013 年 2 月 1 日，吴江富坤取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的变更
后的《合伙企业营业执照》。
本次变更完成后，吴江富坤的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴份额 出资比例（%）
1 深圳市富坤创业投资有限公司 普通合伙人 200 1.90
2 吴江市东方国有资产经营有限公司 有限合伙人 500 4.76
3 吴江市创业投资有限公司 有限合伙人 1,000 9.52
4 吴江市工业资产经营有限公司 有限合伙人 500 4.76
5 江苏锦诚投资有限公司 有限合伙人 1,000 9.52
6 吴克强 有限合伙人 1,500 14.29
7 朱 菁 有限合伙人 1,400 13.33
8 章小龄 有限合伙人 500 4.76
9 乐志华 有限合伙人 500 4.76
10 刘蓓蓓 有限合伙人 500 4.76
11 王迎燕 有限合伙人 500 4.76
12 朱荣华 有限合伙人 1,500 14.29
13 雷祖云 有限合伙人 300 2.86
14 赵宏秉 有限合伙人 200 1.90
15 张梁辉 有限合伙人 400 3.81
合 计 - 10,500 100
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
③ 第一次份额转让
2014 年 3 月 20 日，吴江富坤召开了合伙人会议，同意吴江市东方国有资产
经营有限公司将其份额转让给苏州市吴江创联股权投资管理有限公司。
2014 年 4 月 10 日，江苏省苏州工商行政管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，吴江富坤的出资人至今未发生变化。
（3）经本所律师在中国基金业协会网站上查询，吴江富坤已办理了私募基
金备案。
9、深圳红土
（1）基本信息
根据深圳红土的工商登记资料，其持有深圳市市场监督管理局核发的注册号
为 440301105377301 的营业执照，法定代表人为靳海涛，注册资本为 25,000 万
元人民币，住所为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 12 层 E1 区，公司类
型为有限责任公司，公司经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至本法律意见书出具日，深圳红土的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20.00 5,000
深圳市创业投资引导基金管理委员
2 5,000 20.00 5,000
会办公室
3 深创投 11,000 44.00 11,000
4 江苏鼎力置业发展有限公司 2,500 10.00 2,500
50
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
5 深圳市国融投资基金管理有限公司 1,500 6.00 1,500
合 计 25,000 100 25,000
（2）历史沿革
① 设立
2010 年 6 月，盈富泰克创业投资有限公司、深圳市创业投资引导基金管理
委员会办公室、深创投、江苏鼎力置业发展有限公司和深圳市国蓉投资顾问有限
公司共同签署了章程。根据章程记载，深圳红土注册资本为 25,000 万元；其中：
盈富泰克创业投资有限公司认缴出资 5,000 万元，深圳市创业投资引导基金管理
委员会办公室认缴出资 5,000 万元，深创投认缴出资 11,000 万元，江苏鼎力置业
发展有限公司认缴出资 2,500 万元，深圳市国蓉投资顾问有限公司认缴出资 1,500
万元。
2010 年 12 月 20 日，国家发展和改革委员会、财政部共同核发了《国家发
展改革委、财政部关于确认 2010 年第二批产业技术研究与开发资金参股设立创
业投资基金并下达资金使用计划的通知》（发改高投[2010]2974 号），同意设立深
圳红土，委托管理机构为盈富泰克创业投资有限公司，国家委托投资金额为 5,000
万元。
2011 年 3 月 3 日，深圳市财政委员会核发了《投资有限关于拨付市创投引
导基金对深圳红土首期出资款的通知》（深财科[2011]15 号），同意直接拨付 1,000
万元市创投引导基金投资款至深圳红土开立的验资账户。
2011 年 4 月 1 日，立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（立
信大华（深）验字[2011]015 号），经审验，截至 2011 年 4 月 1 日，深圳红土已
收到全体股东缴纳的第一期出资的实收资本合计 5,000 万元。
2012 年 5 月 8 日，深圳红土取得了深圳市市场监督管理局核发的营业执照。
51
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
深圳红土设立时的股权结构如下：
单位：万元
出资比
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额
例（%）
1 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20.00 1,000
2 深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室 5,000 20.00 1,000
3 深创投 11,000 44.00 2,200
4 江苏鼎力置业发展有限公司 2,500 10.00 500
5 深圳市国融投资基金管理有限公司 1,500 6.00 300
合 计 25,000 100 5,000
② 实收资本增加
2012 年 1 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了《验
资报告》（信会师深报字[2012]第 40002 号），经审验，截至 2012 年 1 月 16 日深
圳红土已收到全体股东缴纳的第二期出资的实收资本合计 5,000 万元。
2012 年 2 月 28 日，深圳红土取得了深圳市场监督管理局核发的变更后的营
业执照。
本次变更完成后，深圳红土的股权结构如下：
单位：万元
出资比
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额
例（%）
1 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20 2,000
2 深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室 5,000 20 2,000
3 深创投 11,000 44 4,400
4 江苏鼎力置业发展有限公司 2,500 10 1,000
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
出资比
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额
例（%）
深圳市国融投资基金管理有限公司
5 1,500 6 600
（原：深圳市国蓉投资顾问有限公司）
合 计 25,000 100 10,000
③ 实收资本增加
2013 年 3 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了《验
资报告》（信会师深报字[2013]第 40002 号），经审验，截至 2013 年 1 月 30 日已
收到全体股东缴纳的第三期出资的实收资本合计 15,000 万元。
2013 年 2 月 1 日，深圳红土取得了深圳市场监督管理局核发的变更后的业
营业执照。
本次变更完成后，深圳红土的股权结构至今未发生变化。
（3）经本所律师在中国基金业协会网站上查询，深圳红土已办理了私募基
金备案。
10、淮海红土
（1）基本信息
根据淮海红土的工商登记资料，其持有江苏省徐州工商行政管理局核发的注
册号为 320300000277945 的营业执照，法定代表人为汤大杰，注册资本为 10,000
万元，住所为徐州泉山区泰山路文化市场 6#-06 号，公司类型为有限责任公司，
公司经营范围为创业投资、创业投资咨询及为创业企业提供创业管理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，淮海红土的股权结构如下：
单位：万元
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序 出资比
股东名称 认缴出资额 实缴出资额
号 例（%）
1 徐州市国盛投资控股有限公司 3,000 30.00 900
2 徐州市泉山国有资产投资经营有限公司 500 5.00 150
3 深创投 3,500 35.00 1,050
4 徐州市飞龙现代农业科技发展有限公司 1,000 10.00 300
5 徐州市国威化工有限公司 500 5.00 150
6 徐州铸本科技发展有限公司 500 5.00 150
徐州宝润农业生产资料市场有限公司
7 500 5.00 0
（原：徐州市丰裕农业生产资料市场有限公司）
8 徐州明德科技发展有限公司 500 5.00 150
合 计 10,000 100 2,850
（2）历史沿革
2013 年 12 月 30 日，徐州市国盛投资控股有限公司、徐州市泉山国有资产
投资经营有限公司、深创投、徐州市飞龙现代农业科技发展有限公司、徐州市国
威化工有限公司、徐州铸本科技发展有限公司、徐州市丰裕农业生产资料市场有
限公司和徐州明德科技发展有限公司共同召开会议，约定各方共出资 10,000 万
元设立淮海红土；其中：徐州市国盛投资控股有限公司认缴出资 3,000 万元，徐
州市泉山国有资产投资经营有限公司认缴出资 500 万元，深创投认缴出资 3,500
万元，徐州市飞龙现代农业科技发展有限公司认缴出资 1,000 万元，徐州市国威
化工有限公司认缴出资 500 万元，徐州铸本科技发展有限公司认缴出资 500 万元，
徐州市丰裕农业生产资料市场有限公司认缴出资 500 万元，徐州明德科技发展有
限公司认缴出资 500 万元。
2014 年 1 月 9 日，徐州众合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（徐
众合验字（2014）第 003 号），经审验，截至 2013 年 12 月 31 日，已收到全体股
东首次缴纳的注册资本 2,850 万元。
54
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2014 年 1 月 14 日，淮海红土取得了江苏省徐州工商行政管理局核发的的营
业执照。
淮海红土设立后的股权结构至今未发生变化。
（3）经本所律师在中国基金业协会网站上查询，淮海红土已办理了私募基
金备案。
11、昆山红土
（1）基本信息
根据昆山红土的工商登记资料，其持有苏州市昆山工商行政管理局核发的注
册号为 320583000542026 的《企业法人营业执照》，法定代表人为汤大杰，注册
资本为 32,000 万元人民币，住所为玉山镇苇城南路 1699 号 1402 室，公司类型
为有限责任公司，公司经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资
业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、
为创业企业提供创业管理服务业务。
截至本法律意见书出具日，昆山红土的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 昆山市创业控股有限公司 3,000 9.38 1,200
2 昆山高新创业投资有限公司 4,500 14.06 1,800
3 深创投 7,500 23.44 3,000
4 常州市丽华投资发展有限公司 3,000 9.38 1,200
5 苏州恒润进出口有限公司 2,000 6.25 800
6 苏州天马医药集团有限公司 3,000 9.38 1,200
7 昆山市新江创业投资管理有限公司 1,500 4.69 600
55
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
8 昆山市建国投资管理有限公司 1,500 4.69 600
9 昆山鑫万利投资发展有限公司 2,000 6.25 800
10 苏州润民投资有限公司 2,000 6.25 800
11 昆山商厦股份有限公司 2,000 6.25 800
合 计 32,000 100 12,800
（2）历史沿革
① 设立
2012 年 6 月 26 日，昆山市创业控股有限公司、昆山高新创业投资有限公司、
深创投、常州市丽华投资发展有限公司、苏州恒润进出口有限公司、苏州天马医
药集团有限公司、昆山市新江创业投资管理有限公司和昆山市建国投资管理有限
公司共同召开会议，约定各方共出资 26,000 万元设立昆山红土，其中：昆山市
创业控股有限公司认缴出资 3,000 万元，、昆山高新创业投资有限公司认缴出资
4,500 万元，深创投认缴出资 7,500 万元，常州市丽华投资发展有限公司认缴出
资 3,000 万元，苏州恒润进出口有限公司认缴出资 2,000 万元，苏州天马医药集
团有限公司认缴出资 3,000 万元，昆山市新江创业投资管理有限公司认缴出资
1,500 万元，昆山市建国投资管理有限公司认缴出资 1,500 万元。
2012 年 7 月 10 日，苏州信联会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
信会验字（2012）第 089 号），经审验，截至 2012 年 7 月 10 日，已收到全体股
东首次缴纳的注册资本 5,200 万元。
2012 年 7 月 13 日，昆山红土取得了苏州市昆山工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
昆山红土设立时的股权结构如下：
单位：万元
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 昆山市创业控股有限公司 3,000 11.54 600
2 昆山高新创业投资有限公司 4,500 17.31 900
3 深创投 7,500 28.85 1,500
4 常州市丽华投资发展有限公司 3,000 11.54 600
5 苏州恒润进出口有限公司 2,000 7.69 400
6 苏州天马医药集团有限公司 3,000 11.54 600
7 昆山市新江创业投资管理有限公司 1,500 5.77 300
8 昆山市建国投资管理有限公司 1,500 5.77 300
合 计 26,000 100 5,200
② 第一次增资
2012 年 8 月 22 日，昆山红土召开了股东会，同意增资至 32,000 万元；其中：
新增股东昆山鑫万利投资发展有限公司认缴 2,000 万元，苏州润民投资有限公司
认缴 2,000 万元，昆山商厦股份有限公司认缴 2,000 万元。
2012 年 9 月 3 日，苏州信联会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
信会内验字（2012）第 121 号），经审验，截至 2012 年 8 月 31 日，昆山红土已
收到新股东昆山鑫万利投资发展有限公司、昆山商厦股份有限公司、苏州润民投
资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 1,200 万元。
2012 年 9 月 11 日，昆山红土取得了苏州市昆山工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，昆山红土的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 昆山市创业控股有限公司 3,000 9.38 600
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
2 昆山高新创业投资有限公司 4,500 14.06 900
3 深创投 7,500 23.44 1,500
4 常州市丽华投资发展有限公司 3,000 9.38 600
5 苏州恒润进出口有限公司 2,000 6.25 400
6 苏州天马医药集团有限公司 3,000 9.38 600
7 昆山市新江创业投资管理有限公司 1,500 4.69 300
8 昆山市建国投资管理有限公司 1,500 4.69 300
9 昆山鑫万利投资发展有限公司 2,000 6.25 400
10 苏州润民投资有限公司 2,000 6.25 400
11 昆山商厦股份有限公司 2,000 6.25 400
合 计 32,000 100 6,400
③ 实收资本增加
2013 年 6 月 5 日，昆山红土召开了股东会，同意各股东缴纳第二期注册资
本。
2013 年 8 月 22 日，苏州信联会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
信会内验字（2012）第 121 号），经审验，截至 2013 年 8 月 22 日，昆山红土已
收到全体股东缴纳的第二期出资合计人民币 6,400 万元。
2013 年 9 月 4 日，昆山红土取得了昆山市市场监督管理局核发的变更后的
《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，昆山红土的股权结构至今未发生变化。
（3）经本所律师在中国基金业协会网站上查询，昆山红土已办理了私募基
金备案。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格；
本次重组的其他各参与方依法有效存续或为具有完全民事行为能力的自然人，也
具备实施本次重组的主体资格。
五、本次重组的相关合同与协议
（一）《附生效条件的股权收购协议》
1、合同主体、签订时间
2015 年 12 月 14 日，大港股份与王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深
创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土和艾科
半导体签署了《附生效条件的股权收购协议》。
2、资产购买事项
（1）购买方案
协议各方同意按协议之约定由发行人采用非公开发行股份及支付现金相结
合的方式向艾科半导体全体股东购买其持有的艾科半导体 100%股权。
（2）本次交易价格及定价依据
根据银信评估出具的《评估报告》（苏银信评报字[2015]第 151 号），标的
资产截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为 108,016.32 万元，本协议各方
一致同意，标的资产的价格为 108,000 万元。
（3）本次交易的对价支付方式
经发行人与艾科半导体全体股东协商，确定交易价格为 108,000 万元，发行
人需向艾科半导体全体股东以发行股份方式支付的对价合计为 101,250 万元，以
现金方式支付的对价合计为 6,750 万元。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3、股票对价事项
（1）方式、种类、价格及定价依据
协议各方同意，发行人按照以下述定价方式确定的股票发行价格，向艾科半
导体全体股东非公开发行每股面值为人民币 1.00 元，种类为普通股（A 股）的
股票，以此作为购买标的资产而支付的股票对价。
各方确认，本次发行价格为 10.76 元，不低于定价基准日前 20 个交易日大
港股份股票的交易均价的 90%。
（2）发行数量
本次拟购买资产的价格为 108,000 万元，本次交易价格中的 101,250 万元以
发行人向艾科半导体全体股东发行股份的方式支付。依据上述发行价格定价原
则，各方一致同意，发行人本次拟向艾科半导体全体股东发行 94,098,513 股股份。
（3）发行股份购买资产的发行价格和发行数量调整
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和数
量将按照相关规则进行相应调整。
（4）上市地点
本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市。
4、标的资产过户及期间损益分配
（1）协议各方同意，在协议生效后一个月内立即启动办理标的资产的交割
手续，并尽一切努力于协议生效后两个月内办理完成标的资产所需履行的全部交
割手续。
（2）标的资产交割后，发行人应及时聘请具有相关资质的中介机构就艾科
半导体全体股东在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购发行人全部新
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
增股份所支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告，并办理本次
交易事项涉及的发行人和标的资产相关变更手续。
（3）协议各方同意，在发行人依据上述规定完成公告、报告后，对本次发
行的股份，发行人将根据中国证监会和深交所的相关规定在三十日内至深交所、
登记结算公司为艾科半导体全体股东申请办理证券登记手续。
（4）协议各方同意，以本次交易完成为前提，在评估基准日至交割日期间，
艾科半导体合并报表范围内实现的收益由发行人享有；产生的亏损由各交易对方
按其在本次交易完成前持有艾科半导体的股权比例承担，并以现金方式向大港股
份补偿。
5、锁定期安排
（1）发行人本次向王刚发行的股票分两期解锁：第一期：自股票发行结束
之日起十二个月届满且王刚已履行 2016 年度业绩补偿承诺之日可转让王刚届时
持有的大港股份股票总数的 25%；第二期：自股份发行结束之日起三十六个月届
满且王刚已履行全部业绩和减值补偿承诺之日可转让剩余的全部大港股份股票。
（2）艾柯赛尔所认购的大港股份股票自股份发行结束之日起三十六个月届
满方可转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到利润补偿协议
下的承诺而导致其向发行人履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完
毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
（3）高雅萍所认购的大港股份股票自股份发行结束之日起三十六个月届满
方可转让。
（4）王刚、高雅萍和艾柯赛尔以外的其他交易对方以其截止到取得本次交
易股票对价之日持续拥有权益不足 12 个月的标的资产所认购的大港股份股票自
股份发行结束之日起三十六个月届满方可转让。
（5）其他交易对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益超
过 12 个月的标的资产所认购的大港股份股票自股份发行结束之日起十二个月届
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
满方可转让。
6、本次交易中相关的人员安排
本次交易中不涉及艾科半导体的人员安置问题。交易完成后，艾科半导体现
有员工继续与艾科半导体保持已形成的劳动关系。
7、协议生效条件
《附生效条件的股权收购协议》自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经协议各方全部签章；
（2）本次交易方案及本协议经大港股份董事会审议通过；
（3）江苏省国资委批准本次重大资产重组；
（4）本次交易方案及本协议经大港股份股东大会审议通过；
（5）中国证监会核准本次重大资产重组。
8、违约责任条款
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行的，由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的
合理费用），该违约方应向守约方承担赔偿责任。
（二）《业绩补偿及业绩奖励协议》
1、合同主体、签订时间
2015 年 12 月 14 日，大港股份与王刚、艾柯赛尔、艾科半导体签署了《业
绩补偿及业绩奖励协议》。
2、业绩承诺及补偿/奖励
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
王刚和艾柯赛尔共同承诺艾科半导体在承诺期经审计的净利润每年分别为
6,500 万元（2015 年度）、8,450 万元（2016 年度）和 10,450 万元（2017 年度）。
上述净利润指艾科半导体编制的且经具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益及拟使用配
套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母
公司股东的净利润。
若艾科半导体在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，则王刚和艾
柯赛尔应按照《业绩补偿及业绩奖励协议》第四条的约定向大港股份进行补偿；
若艾科半导体在承诺年度实际净利润达到或超过当年度承诺净利润，则王刚和艾
柯赛尔无需向大港股份进行补偿。
王刚、艾柯赛尔同意，若本次交易未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕，
其 2015 年度的业绩承诺仍然有效。
3、净利润差异的确定
协议各方同意，在每一承诺年度结束后四个月内，大港股份应当聘请具有证
券从业资格的审计机构对艾科半导体当年实现的净利润情况出具审计报告或专
项审核意见以确定在业绩承诺期内艾科半导体的累积实际净利润数。艾科半导体
累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后各年
度出具的审计报告或专项审核意见和承诺期满出具的减值测试报告的结果确定。
协议各方同意并确认艾科半导体承诺期内累积实际净利润等各项财务指标
以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与大港
股份的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有
相关规定，否则在承诺期内，未经大港股份及艾科半导体董事会批准，不得改变
艾科半导体的会计政策、会计估计。
4、补偿的实施
每一承诺年度审计报告或专项审核意见出具后，若艾科半导体的累积实际净
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
利润低于累积承诺净利润，王刚和艾柯赛尔应以其在本次交易中获得的股份对价
或现金（优先以股份）对大港股份进行补偿，且王刚和艾柯赛尔在作出该等补偿
时不得要求大港股份支付对价或其他利益；王刚和艾柯赛尔各自承担的补偿比例
分别为 95.22%及 4.78%，王刚和艾柯赛尔共同就前述补偿向艾科半导体承担无
限连带责任。
如协议约定的补偿情形发生，承诺年度审计报告或专项审核意见出具后，王
刚和艾柯赛尔应按照优先采用股份补偿的原则在 5 日内向大港股份履行补偿义
务所采用的方式作出承诺，现金补偿应在专项审核意见出具后 30 日内直接支付
给大港股份，按照《业绩补偿及业绩奖励协议》的约定完成补偿事宜。
5、超额业绩奖励
承诺期内如果艾科半导体的累积实际净利润超过累积承诺净利润，在利润承
诺期届满并经大港股份聘请的审计机构审计确认后，大港股份将按超额部分的
30%作为超额业绩奖励支付给艾科半导体的管理团队，具体分配办法按照艾科半
导体董事会审议通过的分配方案实施。奖励资金的支付方有权代扣代缴相应的个
人所得税。
本所律师对上述协议进行核查后认为，上述相关协议是本次重组各方的真实
意思表示，协议内容和形式符合法律、法规和规范性文件的规定，上述相关协议
已依法成立，并在约定的生效条件满足后即开始对本次重组各方发生法律效力。
六、本次重组的标的资产
本次重组的标的资产为艾科半导体的 100%股权。
（一）艾科半导体的基本情况
截至本法律意见书出具日，艾科半导体持有镇江工商行政管理局新区分局核
发的注册号为 321191000042059 的《企业法人营业执照》，法定代表人为王刚，
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
注册资本为 5789.2 万元人民币，住所为镇江新区丁卯南纬四路 36 号，公司类型
为有限责任公司，公司经营范围为集成电路的设计、研发、测试、封装、销售、
服务；电子科技系统的软硬件开发与销售；应用电路方案的设计、转让；电子产
品、电子元器件、电子设备与耗材、模具、仪器、仪表、计算机软硬件及辅助设
备、机电设备的开发、销售、租赁；集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让、技术培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外、危险品除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，艾科半导体的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 王 刚 3000.000 51.821 3000.000
2 镇江银河 768.690 13.278 768.690
3 高雅萍 723.650 12.500 723.650
4 镇江红土 311.840 5.387 311.840
5 深创投 303.700 5.246 303.700
6 南京优势 167.515 2.894 167.515
7 艾柯赛尔 150.447 2.599 150.447
8 吴江富坤 141.016 2.436 141.016
9 深圳红土 122.030 2.108 122.030
10 淮海红土 50.154 0.866 50.154
11 昆山红土 50.154 0.866 50.154
合 计 5789.196 100 5789.196
（二）艾科半导体的历史沿革
1、设立
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2011 年 3 月 24 日，王刚与镇江新区高新技术产业投资有限公司共同召开会
议，约定各方共出资 3000 万元设立镇江艾科，其中：镇江新区高新技术产业投
资有限公司认缴出资 1,200 万元，王刚认缴出资 1,800 万元。
2011 年 5 月 3 日，镇江安信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（镇
安会所内验字（2011）067 号），经审验，截至 2011 年 4 月 29 日，镇江艾科（筹）
已收到股东王刚首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,400 万元，以货币出资。
2011 年 5 月 4 日，镇江艾科取得了镇江工商行政管理局新区分局核发的《企
业法人营业执照》。
镇江艾科设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 王 刚 1,800 60 1,400
2 镇江新区高新技术产业投资有限公司 1,200 40 0
合 计 3,000 100 1,400
2、实收资本增加
2011 年 8 月 10 日，江苏正信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
正会验（2011）第 554 号），经审验，截至 2011 年 8 月 9 日，镇江艾科收到全体
股东缴纳的第二期出资，新增实收资本 1,600 万元；其中：王刚出资 400 万元，
镇江新区高新技术产业投资有限公司出资 1,200 万元，均以货币出资。
2011 年 8 月 11 日，镇江艾科取得镇江工商行政管理局新区分局核发的变更
后的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元。
本次变更完成后，镇江艾科的股权结构如下：
单位：万元
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 王 刚 1,800 60 1,800
2 镇江新区高新技术产业投资有限公司 1,200 40 1,200
合 计 3,000 100 3,000
3、第一次增资
2012 年 8 月 15 日，镇江艾科召开了股东会，各股东一致同意将注册资本增
加至 3,600 万元，由镇江银河增资 600 万元，并相应修订了章程。
2012 年 8 月 23 日，镇江艾科、王刚、镇江新区高新技术产业投资有限公司
和镇江银河签署了《增资协议》，约定镇江银河对镇江艾科投资 2,000 万元，其
中 600 万元作为注册资本，剩余 1,400 万元计入资本公积金。
2012 年 8 月 31 日，江苏正信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
正会验（2012）第 491 号），经审验，截至 2012 年 8 月 30 日，镇江艾科已收到
股东镇江银河缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 600 万元，以货币出资。
2012 年 9 月 5 日，镇江艾科取得了镇江工商行政管理局新区分局核发的变
更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，镇江艾科的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 王 刚 1,800 50.00 1,800
2 镇江新区高新技术产业投资有限公司 1,200 33.33 1,200
3 镇江银河 600 16.67 600
合 计 3,600 100 3,600
4、第一次股权转让
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2012 年 10 月 29 日，镇江新区管理委员会核发了《关于同意转让镇江艾科
半导体有限公司股权立项的批复》（镇新管复[2012]39 号），同意镇江新区高新技
术产业投资有限公司将其持有的镇江艾科 33.33%股权进行转让，评估基准日定
为 2012 年 10 月 31 日。
2013 年 1 月 18 日，镇江仁和永信资产评估事务所出具了《评估报告》（镇
仁和永信所评报字（2013）第 008 号），以 2012 年 10 月 31 日作为评估基准日，
镇江艾科整体资产评估价值为资产总额 6,161.90 万元，负债总额 1,208.14 万元，
净资产为 4,953.76 万元。
2013 年 3 月 18 日，镇江艾科召开了股东会，各股东一致同意镇江新区高新
技术产业投资有限公司将其持有的镇江艾科 33.33%股权通过在镇江市产权交易
中心公开交易的形式挂牌转让（评估基准日为 2012 年 10 月 31 日），并相应修订
了章程。
2013 年 3 月 22 日，镇江新区财政局作出了《关于镇江艾科半导体有限公司
资产评估结果的核准通知》（镇新财发[2013]10 号），同意镇江艾科上报的整体资
产评估申请及《评估报告》（镇仁和永信所评报字（2013）第 008 号），上述评
估结果有效期为一年。
2013 年 3 月 28 日，镇江新区管理委员会作出了《关于同意转让镇江艾科半
导体有限公司 33.33%股权实施方案的批复》（镇新管复[2013]13 号），要求镇江
艾科按评估价值 1,651.09 万元的底价进行转让。
2013 年 6 月 21 日，镇江市产权交易中心发出了《中标通知书》，王刚以
1,651.09 万元的转让款中标受让镇江艾科 33.33%的国有股权。
2013 年 6 月 24 日，镇江新区财政局作出了《关于同意镇江新区高新技术产
业投资有限公司转让镇江艾科半导体有限公司 33.33%股权的批复》（镇新财发
[2013]25 号），同意自然人王刚在市产权交易中心国有股权转让评标会上以
1,651.09 万元中标价款受让股权。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2013 年 6 月 25 日，镇江新区高新技术产业投资有限公司与王刚签署了《股
权转让协议》，约定镇江新区高新技术产业投资有限公司将其持有的镇江艾科
33.33%的股权作价 1,651.09 万元转让给王刚。
2013 年 6 月 26 日，镇江市产权交易中心发出了《股权转让成交确认书》（镇
产权确[2013]第 4 号），确认上述股权转让行为符合规定，转让有效，合法权益
受法律保护。
2013 年 7 月 30 日，镇江艾科在镇江工商行政管理局新区分局就本次股权转
让办理了变更登记。
本次变更完成后，镇江艾科的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 王 刚 3,000 83.33 3,000
2 镇江银河 600 16.67 600
合 计 3,600 100 3,600
5、第二次增资
2013 年 7 月 30 日，深创投、深圳红土、镇江红土、吴江富坤、镇江银河（简
称“投资方”）与镇江艾科签署了《关于镇江艾科半导体有限公司增资合同书》，
约定由投资方向镇江艾科投资 4,000 万元，其中 813.56 万元作为注册资本，剩余
的 3,186.44 万元计入资本公积金。
2013 年 8 月 15 日，镇江艾科召开了股东会，各股东一致同意增加注册资本
813.56 万元，其中：镇江银河认缴 135.59 万元，深创投认缴 203.39 万元，深圳
红土认缴 122.03 万元，镇江红土认缴 211.53 万元，吴江富坤认缴 141.02 万元，
并相应修订了章程。
2013 年 8 月 29 日，江苏仁和永信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（苏仁和永信所验字[2013]第 113 号），经审验，截至 2013 年 8 月 29 日，镇江
69
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
艾科已收到投资方新增注册资本 813.56 万元，均以货币出资。
2013 年 9 月 30 日，镇江艾科取得了镇江工商行政管理局新区分局核发的变
更后的《企业法人营业执照》
本次变更完成后，镇江艾科的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 王 刚 3,000.00 67.97 3,000.00
2 镇江银河 735.59 16.67 735.59
3 镇江红土 211.53 4.79 211.53
4 深创投 203.39 4.61 203.39
5 吴江富坤 141.02 3.20 141.02
6 深圳红土 122.03 2.77 122.03
合 计 4,413.56 100 4,413.56
6、第三次增资
2014 年 8 月，深创投、镇江红土、昆山红土、淮海红土、镇江银河、南京
优势（简称“投资方”）与深圳红土、吴江富坤、王刚、艾科半导体（由镇江艾
科于 2013 年 11 月更名而来）签署了《增资合同书》，约定由投资方向艾科半导
体投资 5,000 万元；其中 501.54 万元作为注册资本以取得艾科半导体 10.204%股
权，剩余 4,498.46 万元计入资本公积金。
2014 年 8 月 30 日，艾科半导体召开了股东会，各股东一致同意增加资本
501.54 万元，其中：深创投认缴 100.31 万元，镇江红土认缴 100.31 万元，昆山
红土认缴 50.154 万元，淮海红土认缴 50.154 万元，镇江银河认缴 33.10 万元，
南京优势认缴 167.515 万元，并相应修订了章程。
2015 年 3 月 26 日，镇江安信会计师事务所出具了《验资报告》（镇安会所
70
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
验字（2015）第 008 号），经审验，截至 2014 年 8 月 26 日，艾科半导体收到投
资方新增注册资本合计 501.54 万元，均以货币出资。
2015 年 1 月 22 日，艾科半导体取得了镇江工商行政管理局新区分局公司核
发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，艾科半导体的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 王 刚 3,000.00 61.036 3,000.00
2 镇江银河 768.690 15.639 768.690
3 镇江红土 311.840 6.345 311.840
4 深创投 303.700 6.180 303.700
5 吴江富坤 141.020 2.869 141.020
6 深圳红土 122.03 2.483 122.03
7 昆山红土 50.154 1.020 50.154
8 淮海红土 50.154 1.020 50.154
9 南京优势 167.515 3.408 167.515
合 计 4,915.103 100 4,915.103
7、第四次增资
2015 年 5 月 29 日，艾科半导体召开了 2015 年第三次临时股东会，各股东
一致同意增加注册资本 150.447 万元，由艾柯赛尔认缴 150.447 万元，并相应修
订了章程。
2015 年 6 月 30 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所
出具了《验资报告》（苏亚恒验[2015]0014 号），经审验，截至 2015 年 6 月 29 日，
艾科半导体收到艾柯赛尔缴纳的新增注册资本合计人民币 150.447 万元，均以货
71
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
币出资。
艾科半导体取得了镇江工商行政管理局新区分局核发的变更后的《企业法人
营业执照》。
本次增资完成后，艾科半导体股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 王 刚 3,000.000 59.224 3,000.000
2 镇江银河 768.690 15.175 768.690
3 镇江红土 311.840 6.156 311.840
4 深创投 303.700 5.995 303.700
5 吴江富坤 141.02 2.784 141.02
6 深圳红土 122.03 2.409 122.03
7 昆山红土 50.154 0.990 50.154
8 淮海红土 50.154 0.990 50.154
9 南京优势 167.515 3.307 167.515
10 艾柯赛尔 150.447 2.970 150.447
合 计 5,065.550 100 5,065.550
8、第五次增资
2015 年 6 月，高雅萍与深创投、深圳红土、镇江红土、镇江银河、吴江富
坤、淮海红土、南京优势、艾柯赛尔、王刚、艾科半导体签署了《增资合同书》，
约定由高雅萍向艾科半导体投资 1 亿元；其中 723.65 万元作为注册资本以取得
艾科半导体 12.5%股权，剩余 9,276.35 万元计入资本公积金。
2015 年 6 月，艾科半导体召开了 2015 年第四次临时股东会，各股东一致同
意增资至 5,789.2 万元，由高雅萍认缴 723.65 万元，并相应修订了章程。
72
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2015 年 6 月 29 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所
出具了《验资报告》（苏亚恒验[2015]0013 号），经审验，截至 2015 年 6 月 26 日，
艾科半导体收到高雅萍缴纳的新增注册资本合计人民币 723.65 万元，均以货币
出资。
2015 年 6 月 30 日，艾科半导体领取了镇江工商行政管理局新区分局核发的
变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，艾科半导体的股权至今未发生变化。
本所律师对艾科半导体设立、变更、历年年检的工商资料及公司章程进行核
查后认为，截至本法律意见书出具日，艾科半导体为依法成立、有效存续的有限
责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应予终止的情
形，依法具备本次重组的主体资格。同时，本次重组所涉之标的资产权属清晰，
权属证书完备有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的
情形，过户或者转移不存在法律障碍（详见“三、本次重组的实质性条件”之“1、
符合《重组办法》第十一条的规定”之“（4）符合《重组办法》第十一条第（四）
项的规定”）。
（三）艾科半导体的子公司
1、芯艾科
根据芯艾科的工商登记资料，其持有南京市浦口区工商行政管理局核发的注
册号为 320111000178420 的《营业执照》，法定代表人为王刚，注册资本为 10,000
万元人民币，住所为南京市浦口区经济开发区步月路 29 号 15 幢，公司类型为有
限责任公司（法人独资），公司经营范围为半导体、电子产品、电力电子元器件、
电子设备、模具、仪器仪表、计算机辅助设备、机电设备开发、销售、租赁；集
成电路的设计、研发、技术咨询、技术服务、技术转让、测试、包装、销售、技
术服务；计算机软硬件研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
73
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，芯艾科的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
艾科半导体 10,000 100
合计 10,000 100
2、无锡智维
根据无锡智维的工商登记资料，其持有无锡工商行政管理局新区分局核发的
注册号为 320213000134081 的《营业执照》，法定代表人为王刚，注册资本为 400
万元人民币，住所为无锡新区新华路 5 号创新创意产业园 D 座 310 室，公司类
型为有限责任公司（法人独资），公司经营范围为电子科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；电子科技领域内的软硬件系统开发
与销售；集成电路测试技术研发；集成电路封装与测试；电子产品、电子设备、
模具、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、机械设备的销售；电子设备、机械
设备的维护及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，无锡智维的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
艾科半导体 400 100
合计 400 100
3、镇江苏创
根据镇江苏创的工商登记资料，其持有镇江工商行政管理局新区分局核发的
注册号为 321191000080542 的《营业执照》，法定代表人为王刚，注册资本为 500
万元人民币，住所为镇江市新区丁卯四平山路 6 号，公司类型为有限责任公司（法
74
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
人独资），公司经营范围为企业信息技术开发、技术转让、技术推广；企业职业
技术培训；投资咨询、经济贸易咨询、市场信息咨询；企业策划；公共设施管理
与服务；房屋租赁；物业管理；餐饮管理；企业管理；会议服务；项目投资与管
理；提供展览展示服务；提供停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，镇江苏创的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
1 艾科半导体 275 55
2 镇江大学科技园发展有限公司 225 45
合计 500 100
4、上海旻艾
根据上海旻艾的工商登记资料，其持有上海市浦东新区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91310115MA1H705H3B 的《营业执照》，法定代表人为
王刚，注册资本为 10,000 万元人民币，住所为浦东新区南汇新城镇环湖西二路
888 号 1 幢 1 区 19146 室，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），公司经
营范围为从事信息科技、计算机科技、电子科技领域内的技术咨询，技术开发，
技术服务，技术转让，电子产品，电子元器件、电气设备、机电设备、机械设备、
仪器仪表、计算机，软件及辅助设备的销售，网络科技（不得从事科技中介），
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
截至本法律意见书出具日，上海旻艾的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
艾科半导体 10,000 100
75
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
合计 10,000 100
（四）主要资产
1、固定资产
根据《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，艾科半导体的固定资产构成如
下：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 1,953.97 106.93 1,847.04
生产设备 1,403.82 297.65 1,106.17
运输设备 347.28 114.34 232.93
电子设备 24,478.87 4,922.51 19,556.35
办公设备 244.98 73.17 171.81
合 计 28,,428.91 5,514.60 22,914.31
（1）自有房屋
面积 他项
所有人 房产证书 位置 用途
（M2） 权利
艾科半 镇房产证字 工业
丁卯经十五路 99 号 56 幢 6776.58 抵押
导体 第 0301003013100210 号 用地
（2）土地
使用权 面积 他项
使用权人 土地使用权证号 座落 2
终止日期
类型 （M ） 权利
艾科 镇国用（2013） 丁卯经十五路 99
出让 1827.8 2060-05-24 抵押
半导体 第 11526 号 号 56 幢
注：2013 年 11 月 13 日，艾科半导体与江苏银行股份有限公司镇江科技支行签订了《抵
押合同》（DY113H3000096），抵押上述房产、土地，总金额为 1910.2 万元，抵押期限自 2013
76
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
年 11 月 13 日至 2017 年 11 月 10 日。
（3）租赁房产
面积
序号 出租方 承租方 房屋位置 租赁期限 用途
（M2）
上海临港经
上海市临港产业区飞渡路
济发展集团 2016.04.01-
1 66 号临港新兴产业园 E 区 10,326 厂房
资产管理有 2020.09.30
的 6 号厂房
限公司
艾科半 镇江市丁卯开发区四平山
镇江大学科
导体 路 6 号（智能装备园） 2015.04.15- 办公
2 技园发展有 5,738
14-10-0100 号厂房 2016.04.14 厂房
限公司
/14-10-0300 号厂房
北京自动测 北京市北三环中路 31 号 4 2015.05.26-
3 416 办公
试研究所 号楼 710 室 2016.05.24
南京市浦口经济开发区百
南京天浦市
合路南京浦口经济开发区 2014.11.01- 办公
4 政工程有限 芯艾科 24,000
高标准化厂房一期 015 幢 2016.10.30 厂房
公司
厂房一层全部和二层一半
无锡市高技
能人才公共 无锡 2011.06.03-
5 无锡市藕塘职教园区 2,000 厂房
实训管理服 智维 2016.06.02
务中心
注：1、根据房屋所有权证及相应的授权委托书，并经全国企业信用信息公示系统查询，
第 1-4 项房屋租赁合同的出租人或授权人均为依法成立的企业法人，其与艾科半导体签订的
租赁合同均在其租赁经营权权限范围之内。
2、据无锡市发展和改革委员会核发的《关于无锡市公共实训基地后续建设工程项目建
议书的批复》（锡发改许社（2010）197 号），无锡市高技能人才公共实训管理服务中心为无
锡市公共实训基地项目实施主体，故第 5 项房屋租赁合同在其权限范围之内。
2、无形资产
77
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，尚有部分无形资产未完成所有权人名称变更登
记，故所有权人仍显示为镇江艾科。
（1）商标
根据艾科半导体及其子公司提供的资料，并经本所律师在中国商标网上查
询，截至本法律意见书出具日，艾科半导体及其子公司已取得 1 项注册商标，具
体情况如下表：
所有 类
商标名称 注册证号 核定使用商品 有效期
权人 别
替他人研究和开发新产品；提供
关于碳抵消的信息、建议和咨询；
科学实验室服务；环境保护领域
镇江 2015.03.14-
13934240 42 的研究；水质分析；机械研究；
艾科 2025.03.13
节能领域的咨询；材料测试；造
型（工业品外观设计）；计算机硬
件设计和开发咨询。
（2）专利
根据艾科半导体及其子公司提供的资料，并经本所律师在国家知识产权局专
利查询系统中查询，截至本法律意见书出具日，艾科半导体及其子公司共拥有
18 项专利，其中发明专利 2 项，实用新型专利 16 项，具体情况如下表：
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
基于 PXI 测试设备
1 的射频功率放大器 ZL201110445550.0 发明 2011.12.28
谐波测试电路
基于 PXI 测试设备
艾科半导体 的双通道射频功率
2 ZL201110452964.6 发明 2011.12.30
放大器自动测试电
路
一种 MicroSD 卡测
3 ZL201220525277.2 实用新型 2012.10.15
试座
78
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
半自动载带重封机
4 ZL201220541076.1 实用新型 2012.10.22
以及控制电路
5 芯片手测器 ZL201220544414.7 实用新型 2012.10.23
探针卡自动清洁装
6 ZL201220544387.3 实用新型 2012.10.23
置
半导体全自动转塔
7 式测试分选打标编 ZL201220575205.9 实用新型 2012.11.05
带一体机
8 半导体芯片测试板 ZL201320588846.2 实用新型 2013.09.23
控制测试头在 XY
9 平面内精确运动定 ZL201320854054.5 实用新型 2013.12.23
位的机械手臂
带屏蔽罩 RFID
10 UHF 的小型陶瓷介 ZL201420368544.9 实用新型 2014.07.04
质天线
一种半导体测试用
11 ZL201420570519.9 实用新型 2014.09.29
机械手臂
一种手动芯片压测
12 ZL201420568878.0 实用新型 2014.09.29
器
一种半导体测试支
13 ZL201420570518.4 实用新型 2014.09.29
架
14 防撞针装置 ZL201220525278.7 实用新型 2012.10.15
一种能测高低温的
ZL201220547841.0
15 高速转盘式芯片分 实用新型 2012.10.24
选机
晶圆电性测试墨点 ZL201320576485.X
16 镇江艾科 实用新型 2013.09.18
清除器
半导体芯片测试底
17 ZL201320584092.3 实用新型 2013.09.18
板
控制测试头在 Z 轴
18 ZL201320855851.5 实用新型 2013.12.23
上运动定位的升降
79
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
装置
（3）计算机软件著作权
根据艾科半导体及其子公司提供的资料，并经本所律师在中国版权保护中心
计算机软件著作权登记公告系统中查询，截至本法律意见书出具日，艾科半导体
及其子公司共拥有 8 项计算机软件著作权，具体情况如下表：
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期
1 艾科射频功率放大器温控软件 V1.0 2012SR131478 2011.12.10
2 艾科企业信息化管理软件 V1.0 2012SR131107 2011.12.16
3 艾科半导体晶圆测试器软件 V1.0 2012SR131103 2012.03.02
艾科电容屏微电子感应控制软件
4 2012SR131484 2012.06.22
V1.0
镇江艾科 艾科基于晶圆应用的微电池数据采
5 2012SR131112 2012.08.31
集软件 V1.0
6 艾科企业内部工作平台软件 V1.0 2012SR131481 2012.09.28
7 艾科 CSP 耦合-滤波器控制软件 V1.0 2012SR131131 2012.10.26
Multi-Chip Module 低压微充电控制
8 2012SR131136 2012.12.01
软件 V1.0
综上，本所律师认为，艾科半导体及其子公司合法享有上述固定资产和无形
资产，且均已分别取得完备的权属证书，该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）业务及资质
1、根据艾科半导体及其子公司的最新《营业执照》、《章程》，艾科半导体及
其子公司的经营范围详见本法律意见书第二部分第六节“本次重组的标的资产”
之“（一）艾科半导体的基本情况”和“（三）艾科半导体的子公司”。
2、艾科半导体及其子公司主要从事集成电路测试业务及射频测试设备研
80
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
发、生产及销售业务。
3、资质证书
公司名称 证书名称 核发机构 核发时间 有效期
江苏省科学技术厅、
《高新技术企业证书》 江苏省财政厅、江苏
2013.08.05 三年
（GR201332000558） 省国家税务局、江苏
艾科半导体 省地方税务局
《中华人名共和国海关报
中华人民共和国镇
关单位注册登记证书》 2015.06.08 -
江海关
（3211964318）
《中华人名共和国海关报
中华人民共和国金
芯艾科 关单位注册登记证书》 2015.10.13 -
陵海关
（3201960A78）
《中华人名共和国海关报 中华人民共和国无
无锡智维 2015.12.04 -
关单位注册登记证书》 锡海关
（六）税务情况及税收优惠
1、税务登记证
艾科半导体及其子公司已依法办理了税务登记，税务登记证的基本情况如
下：
序号 公司名称 税务登记证号
1 艾科半导体 镇国税登字 321100573797491
2 芯艾科 浦国税税字 32011130262701X
3 无锡智维 锡国税登字 32020055709688X
4 镇江苏创 镇国税登字 321100354987199
91310115MA1H705H3B
5 上海旻艾
（统一社会信用代码）
2、主要税种及税率
81
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
根据《审计报告》，艾科半导体近三年的主要税种（除所得税）及税率情况
如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 增值额 17%、6%
2 城市维护建设税 应交流转税额 7%
3 教育费附加 应交流转税额 3%
4 地方教育费附加 应交流转税额 2%
3、企业所得税及税收优惠
2013 年 8 月 5 日，艾科半导体取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同核发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201332000558），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
的第二十八条规定，对艾科半导体减按 15%的税率征收企业所得税。
序号 公司名称 税率
1 艾科半导体 15%
2 芯艾科 25%
3 无锡智维 25%
4 镇江苏创 25%
5 上海旻艾 25%
（七）安全生产及环境保护
1、安全生产
根据镇江科技新城管委会安全生产监督管理站于 2015 年 11 月 4 日出具的
《证明》，艾科半导体自 2012 年 1 月 1 日至今不存在因违反有关安全监察方面的
法律法规及规范性文件而被处罚的情形。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
根据无锡市新区安全生产监督管理局于 2015 年 11 月 4 日出具的《证明》，
无锡智维自 2012 年 1 月 1 日至今不存在因违反有关安全监察方面的法律法规及
规范性文件而被处罚的情形。
根据南京市浦口区安全生产监督管理局于 2015 年 11 月 10 日出具的《证明》，
芯艾科自设立之日至今不存在因违反有关安全监察方面的法律法规及规范性文
件而被处罚的情形。
截至本法律意见书出具日，上海旻艾和镇江苏创尚未投入生产经营，不存在
违反有关安全监察方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形。
2、环境保护
艾科半导体及其子公司所处行业不属于高耗能高污染行业，其具体经营范围
及主要从事业务详见本法律意见书第二部分第六节“本次重组的标的资产”之
“（一）艾科半导体的基本情况”和（二）“艾科半导体的子公司”。
根据《审计报告》及本所律师在镇江市环境保护局、南京市环境保护局、无
锡市环境保护局和上海市环境保护局网站行政处罚公告中查询，报告期内艾科半
导体及其子公司不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规及规范性文件而
被处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，艾科半导体及其子公司的生产经营活动符合国家
有关安全生产及环境保护等现行法律、法规及规范性文件的规定。
（八）关联交易
1、本次交易完成前，艾科半导体的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
根据《审计报告》，报告期内艾科半导体与其关联方之间未发生关联销售货
物交易。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（2）关联担保情况
单位：万元
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保日期 状态
王刚、周婷 艾科半导体 13,000 2013.11.13-2017.11.10 正在履行
王刚、周婷 艾科半导体 1,100. 2014.07.07-2015.04.28 履行完毕
王刚、周婷 艾科半导体 400 2014.08.15-2015.05.22 履行完毕
王刚、周婷 艾科半导体 500 2014.08.08-2015.05.21 履行完毕
王刚、周婷 艾科半导体 400 2013.08.14-2014.08.13 履行完毕
（3）关联资金往来
单位：万元
项目名称 关联方 2015.09.31 2014.12.31 2013.12.31
其他应收款 王刚 10.90 0.00 0.00
其他应付款 王刚 0.00 92.59 0.00
上述关联资金往来均系艾科半导体员工备用金。
2、本次交易及交易完成后，艾科半导体的关联交易情况
（1）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，详见本法律意见书第二部分第一节“本次的重组方
案”之“（二）本次交易构成关联交易”。
（2）本次交易完成后，艾科半导体与发行人新增关联交易
单位：万元
科目 往来单位 备注 期末余额
镇江新区城市建设 政府补贴的装修款-专
其他应付款 127.8
投资有限公司 项应付款重分类
（九）重大债权债务
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
根据《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，艾科半导体及其子公司应收账
款为 109,965,142.03 元，其他应收款为 12,931,536.10 元，应付账款为 5,355,255.42
元，其他应付款项为 105,951,931.58 元。
（十）诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼及仲裁
根据艾科半导体及其子公司出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，艾科半导体及其子公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持
续经营的重大诉讼或仲裁案件。
2、行政处罚
2015 年 4 月 7 日，芯艾科因“消防栓无水”违反《中华人民共和国消防法》
第二十八条之规定，收到南京市公安消防局出具的《行政处罚决定书》（宁浦公
（消）行罚决字[2015]0110 号），被处以 5,000 元人民币罚款，芯艾科已悉数缴
纳相应罚款。根据《南京市重大行政处罚备案暂行规定》（宁政办发[2005]92 号）
的规定，该笔处罚不属于重大行政处罚。
根据艾科半导体的承诺、相关主管部门出具的合规证明及本所律师核查，报
告期内，艾科半导体及其子公司不存在因违反工商、税务、安全监察、环保等相
关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
七、本次重组涉及的债权债务的处理
本次重组不涉及艾科半导体的员工安置，与艾科半导体相关的员工继续履行
原劳动合同。本次重组完成后，艾科半导体将成为发行人的全资子公司，仍为独
立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次重组不涉及
债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律、法规和《附生效条件的股权
收购协议》的规定。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
八、本次重组的披露和报告义务
根据发行人在指定的信息披露网站的公告文件，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，发行人就本次重组发布了如下信息披露文件：
（一）2015 年 9 月 22 日，发行人刊登《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，
因筹划重大资产重组事项，大港股份于 2015 年 9 月 22 日开市起停牌。
（二）2015 年 9 月 28 日，发行人召开了第六届董事会第三次会议，审议通
过《关于推进重大资产重组事项并授权董事长办理期间相关事项的议案》，明确
继续推进本次重大资产重组。
（三）2015 年 9 月 29 日、2015 年 10 月 13 日，发行人分别披露了《关于筹
划重大资产重组事项的进展公告》。
（四）2015 年 10 月 20 日，发行人刊登《关于筹划重大资产重组停牌进展
暨延期复牌的公告》，大港股份股票自 2015 年 10 月 22 日开市起继续停牌。
（五）2015 年 10 月 27 日、2015 年 11 月 3 日、2015 年 11 月 10 日、2015
年 11 月 17 日、2015 年 11 月 24 日、2015 年 12 月 1 日、2015 年 12 月 8 日，发
行人分别披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》。
（六）2015 年 12 月 14 日，大港股份召开第六届董事会第五次会议，并按
照相关规定公告了董事会决议、重组报告书、独立财务顾问报告、独立董事意见
等相关材料。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组大港股份已依法
履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项未依法履行信息披露义务的情形；大港股份尚需根据本次重
组的进展情况，依据有关规定继续履行相关的信息披露和报告义务。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
九、本次重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行人控股股东瀚瑞投资总经理、董事王茂和兼任本次交
易的交易对方之一镇江银河董事，且王茂和在本次交易完成前十二个月内曾担任
过发行人董事兼总经理，因此，镇江银河为发行人关联方；本次交易完成后，交
易对方王刚将成为发行人持股 5%以上的股东，王刚为发行人关联方。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等规定，发行人本次发行股份及支付现金购买资产
的交易构成关联交易。
2、规范关联交易的措施
（1）发行人与王刚、镇江银河之间的本次交易构成关联交易
经本所律师核查，发行人就本次交易依法履行了必要的信息披露义务和审议
批准程序，具体如下：
① 发行人已聘请证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的资产进行评
估并出具了《评估报告》，本次标的资产的交易价格系参考《评估报告》确认的
评估值确定的，不存在损害发行人及其中小股东利益的行为。
② 2015 年 12 月 14 日，发行人独立董事王晓瑞、郝日明、陈留平、张学军
发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立意见》，事先认可了本次重组涉及的关联交易并同意提交董事会审议，该意见
已依法予以公告。
③ 2015 年 12 月 14 日，发行人第六届董事会第五次会议审议通过本次交易
的相关议案并已依法予以公告。
本所律师认为，本次关联交易已依法履行了必要的审议批准程序和信息披露
义务，本次关联交易的价格系参考评估值确定的，该等交易价格公允，不存在损
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
害发行人及其股东利益的情形。
（2）本次交易完成后，王刚将成为发行人持股 5%以上的股东，为规范将来
可能存在的关联交易，王刚及其一致行动人艾柯赛尔、镇江银河和瀚瑞投资分别
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。本所律师认为，发行人关联方王
刚、艾柯赛尔和镇江银河已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其
与发行人及其子公司间的关联交易（如有）公平、公允和合理。
（二）同业竞争
根据发行人控股股东出具的调查表，并经本所律师核查目前已公开披露的有
关发行人及其控股股东的相关信息资料，本次交易完成前，发行人控股股东瀚瑞
投资控制或施加重大影响的企业所从事的镇江新区安置房、公租房建设和市政工
程建设业务与发行人的部分主营业务存在相似之处。本次交易完成后，发行人控
股股东瀚瑞投资除在上述业务领域与发行人存在相似之处外，还存在大规模集成
芯片的设计、销售业务，与届时发行人的全资子公司艾科半导体的业务存在相似
之处。
鉴于上述情况，瀚瑞投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，确保在已
有经营状态下，未来不以任何方式直接或间接与发行人及其子公司所从事的实际
业务进行新的竞争，并将获得的商业机会通知发行人，由其承接；同时，在条件
具备时，将现有存在竞争的业务和资产优先转让给发行人或其子公司。同时，为
避免未来可能发生的同业竞争，王刚、王浩和艾柯赛尔也出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》。
本所律师认为，上述关于避免同业竞争承诺内容合法有效，有利于避免控股
股东与发行人发生同业竞争，也有利于避免王刚、王浩和艾柯赛尔与发行人发生
同业竞争，维护了发行人全体股东的利益。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
十、本次重组所涉及的证券服务机构资格
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下：
（1）独立财务顾问
根据国信证券持有的《企业法人营业执照》、《经营证券业务许可证》，国信
证券具备担任发行人本次重组独立财务顾问的资格。
（2）法律顾问
本所持有《律师事务所执业许可证》，经办律师许成宝、杨亮均持有《律师
执业证》，本所具备为发行人本次重组提供法律服务的资格，经办律师具有合法
的执业资格。
（3）审计机构
根据信永中和持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务
所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师龚新海、沙曙东持有的《注册会计
师证书》，本所律师认为，信永中和具备担任本次重组审计机构的资格，经办会
计师具有合法的执业资格。
（4）评估机构
根据银信评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业
务评估资格证书》及经办评估师郜建强、向卫峰持有的《注册资产评估师证书》，
银信评估具备担任本次重组审计机构的资格，经办评估师具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供
服务的适当资格。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
十一、关于本次重组相关人员买卖大港股份股票的情况
（一）本次重组自查的范围
根据本次重组《上市公司内幕信息知情人员档案》、《重大事项进程备忘录》、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕知情人及机构出具的
自查报告及声明和承诺等文件资料和信息（以下简称“核查文件”），内幕知情人
的范围如下：
1、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其董
事、监事、高级管理人员
2、交易对方，交易标的及其董事、监事、高级管理人员
3、本次重组相关中介机构及具体业务经办人员
4、上述除高雅萍外的自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的
子女及同胞兄弟姐妹
5、与本次重组相关的其他人员
（二）内幕知情人买卖大港股份股票的情况
根据核查文件，自查期间（自 2015 年 3 月 22 日至 2015 年 9 月 22 日期间）
内幕知情人中买卖大港股份股票的情况如下：
1、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其董
事、监事、高级管理人员买卖大港股份股票的情况
交易数量
名称/姓名 身份 日期 变动情况
（股）
林子文 发行人董事长 2015.07.28 10,000 买入
戴柏仙 发行人职工吴国伟的直系亲属 2015.04.27 2,900 买入
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
交易数量
名称/姓名 身份 日期 变动情况
（股）
2015.05.04 2,900 卖出
2015.04.16 1,200 买入
2015.04.20 2,100 买入
2015.04.22 1,000 买入
2015.04.23 900 买入
2015.04.27 3,100 买入
2015.04.28 4,800 买入
2015.04.28 3,000 卖出
2015.04.30 1,000 买入
2015.05.04 700 买入
2015.05.04 10,100 卖出
朱驰宇 发行人职工朱季玉的直系亲属
2015.05.05 5,300 买入
2015.05.06 1,000 买入
2015.05.07 200 买入
2015.05.07 1,200 卖出
2015.05.08 5,000 卖出
2015.05.11 4,000 买入
2015.05.11 2,000 卖出
2015.05.12 4,000 卖出
2015.05.19 2,500 买入
2015.05.20 2,500 卖出
朱冠玉 发行人职工朱季玉的直系亲属 2015.04.17 500 买入
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
交易数量
名称/姓名 身份 日期 变动情况
（股）
2015.04.21 500 卖出
2015.04.22 1,300 买入
2015.04.24 1,400 买入
2015.04.24 1,300 卖出
2015.04.27 1,400 卖出
2015.04.28 1,400 买入
2015.05.14 1,400 卖出
2015.05.26 500 买入
2015.05.27 500 卖出
2015.04.20 158,000,000 股份登记
瀚瑞投资 发行人控股股东
2015.09.21 126,186,313 股份转让
2015.03.31 400 买入
安明亮 发行人控股股东职工董事
2015.04.08 400 卖出
2015.03.31 400 买入
发行人控股股东职工董事安明亮的 2015.04.27 400 卖出
丁 慧
直系亲属 2015.04.28 500 买入
2015.05.11 500 卖出
2、交易对方，交易标的及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
买卖大港股份股票的情况
根据核查文件，本次交易的交易对方，交易标的及其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属在自查期间不存在买卖大港股份
股票的情况。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3、本次重组相关中介机构及具体业务经办人员买卖大港股份股票的情况
（1）独立财务顾问国信证券的“东风稳增”、“稳健增长”资产管理计划
在自查期间存在买卖大港股份股票的情形。
（2）信永中和职工及其直系亲属在自查期间存在买卖大港股份股票的情形。
姓名 身份 日期 交易数（股） 变动情况
2015.05.25 1,000 买入
2015.06.05 1,000 买入
信永中和职工沈陈琳的直
陈静
系亲属 2015.06.18 1,000 卖出
2015.06.19 1,000 买入
2015.05.26 200 买入
2015.06.10 200 卖出
张骄 信永中和职工
2015.07.21 100 买入
2015.09.11 100 卖出
2015.06.04 800 买入
2015.06.05 800 卖出
信永中和职工张骄的直系
陈源 2015.06.08 1,000 买入
亲属
2015.06.11 1,000 买入
2015.06.12 2,000 卖出
（三）内幕知情人买卖大港股份股票行为的性质
1、林子文买卖大港股份股票系履行维护发行人股价稳定方案中的相关承诺
根据巨潮资讯网站、深圳证券交易所网站公布的《关于维护公司股价稳定方
案的公告》、《关于公司董事长增持公司股份的公告》，为积极落实《关于上市公
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监
发[2015]51 号）的精神，林子文于 2015 年 7 月 28 日通过深圳证券交易所系统从
二级市场增持了 10,000 股，并承诺一年内不减持。
根据核查文件，林子文于 2015 年 8 月 27 日开始参与筹划本次重组事宜，本
次重组的内幕信息自该日形成。
因此，林子文虽在自查期间存在买卖大港股份股票的行为，但其买卖股票系
为稳定发行人股价，保护投资者利益之目的，且其买卖行为发生的时间在内幕信
息形成日之前。根据林子文出具的《关于买卖江苏大港股份有限公司股票情况的
声明与承诺》，其作出买卖大港股份股票决定时，不存在知悉或探知任何有关本
次交易的内幕信息的可能性，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法
利益的情形。
2、瀚瑞投资所持股份变动系认购发行人非公开发行股票及吸收合并镇江新
区大港开发有限公司
（1）2015 年 3 月 27 日，中国证券监督管理委员会核准了发行人向镇江新
区经济开发总公司（瀚瑞投资的前身）非公开发行不超过 15,800 万股股票；2015
年 4 月 21 日，发行人向镇江新区经济开发总公司非公开发行了 15,800 万股股票。
（2）2015 年 1 月，镇江新区经济开发总公司召开总经理办公会，决定通过
整体吸收合并的方式合并镇江新区大港开发有限公司全部资产、负债和业务。经
镇江市国资委审核批准、江苏省国资委备案及中国证券监督管理委员会对瀚瑞投
资要约收购义务的豁免，上述吸收合并导致的股权过户于 2015 年 9 月 21 日完成。
上述股份变动均已履行了信息披露义务。
根据瀚瑞投资出具的《关于买卖江苏大港股份有限公司股票情况的声明与承
诺》，其虽在自查期间存在股份变动的情形，但均遵循了公开、公平、公正原则，
合法、合规运作，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
3、其余内幕知情人买卖股票系根据公开信息和独立判断做出的正常股票交
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
易行为
（1）2015 年 4 月 16 日，安明亮经选举开始担任瀚瑞投资董事，其买卖大
港股份股票的行为发生在任职前。根据安明亮和丁慧出具的《关于买卖江苏大港
股份有限公司股票情况的声明与承诺》，前述人员于 2015 年 9 月 21 日发行人停
牌后，方获悉其筹划本次重组事宜，此前未曾知悉或探知任何有关本次重组事宜
的内幕信息，也未曾向任何人了解任何相关内幕信息或接受任何关于买卖大港股
份股票的建议，亦不曾向任何人建议买卖大港股份股票，不存在任何利用内幕信
息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
（2）2015 年 8 月 27 日，发行人着手筹划本次重组，吴国伟参与了商谈。
作为本次重组的内幕知情人，其知晓内幕信息后未曾买卖大港股份股票，并声明
其严格遵守内幕信息的保密要求，未向任何人透露过本次重组的内幕信息。
（3）根据戴柏仙、朱驰宇和朱冠玉出具的《关于买卖江苏大港股份有限公
司股票情况的声明与承诺》，前述人员说明其买卖大港股份股票行为系根据自身
资金需要，依据市场公开信息，对二级市场行情及大港股份股票价值的独立判断
做出的投资决策，未曾向任何人了解任何相关内幕信息或接受任何关于买卖大港
股份股票的建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、根据国信证券“东风稳增”和“稳健增长”投资经理出具的《关于遵守
国信证券关于信息隔离的相关规定暨不存在利用内幕信息交易江苏大港股份有
限公司股票情形的说明》，其严格遵守国信证券关于信息隔离的相关规定，与并
购重组项目组成员没有进行过任何形式的沟通和交流，也未通过任何其他渠道获
取内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
5、信永中和职工沈陈琳的直系亲属陈静、职工张骄及其直系亲属陈源在自
查期间买卖大港股份股票的行为系在张骄、沈陈琳承担大港股份本次审计工作之
前发生，张骄、沈陈琳从未参与本次重组的任何筹划及决策过程，从未知悉、探
知或利用任何有关本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易、谋
取非法利益的情形。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，根据核查文件，内幕知情人自查期间内买卖大港股份
股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交
易内幕知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成内幕交易行为，不会对
本次重组构成实质性法律障碍。
第三部分 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关
法律法规的规定，不存在侵害发行人或发行人股东利益的情形。
（二）大港股份本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，
已经取得的该等批准和授权合法、有效；本次重组构成关联交易，已依法履行必
要的审议批准程序和信息披露义务。
（三）本次重组符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件规定的原则和实质性条件。
（四）大港股份依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格；本次重组的
其他各参与方依法有效存续或为具有完全民事行为能力的自然人，也具备实施本
次重组的主体资格。
（五）本次重组相关各方签署的相关协议是各方的真实意思表示，协议内容
和形式符合法律、法规和规范性文件的规定，相关协议已依法成立，并在约定的
生效条件满足后即开始对本次重组各方发生法律效力。
（六）本次重组所涉之标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等
权利受到限制或禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律障碍。
（七）本次重组不涉及债权债务的转移，债权债务处理符合有关法律、法规
和《附生效条件的股权收购协议》的规定。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（八）本次关联交易已依法履行了必要的审议批准程序和信息披露义务，本
次关联交易的价格系参考评估值协商确定的，该等交易价格公允，不存在损害发
行人及其股东利益的情形。
（九）本次重组大港股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义
务的情形；大港股份尚需根据本次重组的进展情况，依据有关规定继续履行相关
的信息披露和报告义务。
（十）参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资
格。
（十一）内幕知情人自查期间内买卖大港股份股票的行为不具备内幕交易的
基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕知情人利用内幕信息从
事证券交易的活动，不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（十二）本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
法律障碍。本次重组在获得江苏省国资委的批准、大港股份股东大会的审议通过
和中国证监会的核准之后即可实施。
（以下无正文）
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签
章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王 凡 许成宝
杨 亮
2015 年 12 月 14 日
地 址：南京市白下区中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编：210016
电 话：025-83304480 83302638
传 真：025-83329335
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