国信证券股份有限公司
关于江苏大港股份有限公司重大资产重组
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏大港股份有
限公司（以下简称“大港股份”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，根
据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做
好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文
件的要求，对大港股份本次重组方案是否符合并购重组分道审核中快速审核通道
要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、核查内容
（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司主营业务为房地产开发、物流及化工服务和高新技术环保产业投资
运营，其中：房地产开发业务主要为以镇江新区为中心提供安置性商品房和普通
商品房等产品；物流及化工服务主要为以新区化工园为服务对象，为园区内企业
提供危险品运输、化工原材料代购、物业服务、危险固废处理、工业用水等服务；
高新技术环保产业投资运营为公司基于可持续发展的战略思路，与技术拥有者进
行合作，采用合作等方式设立公司，将高新技术产业引入镇江新区的经济行为。
标的公司江苏艾科半导体有限公司（以下简称“艾科半导体”或“标的公司”）
主营业务为集成电路测试服务和射频测试仪器的开发和销售。
根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），艾科半导体主营业务为集成电路测试服务，根据证监会《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》，艾科半导体所处行业属于“计算机、通信和其他电子
设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部
委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水
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泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持
推进兼并重组的电子信息行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
1、本次交易不属于同行业并购
如前所述，上市公司主营业务为房地产开发、物流及化工服务和高新技术环
保产业投资运营，标的公司主营业务为集成电路测试服务。两公司主营业务并无
相关性，不属于同行业或上下游并购。
2、本次交易构成重大资产重组且不构成《重组管理办法》第十三条规定的
借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，计算上市公司拟购买资产是否构
成重大资产重组的各项占比如下：
单位：万元
项目 =拟购买资产 =交易价格 =及孰 =上市公司 占比=÷
资产总额 43,205.53 108,000 高108,000 548,597.17 19.69%
净资产 21,584.71 108,000 108,000 94,776.44 113.95%
营业收入 14,955.39 - 14,955.39 153,769.28 9.73%
注：资产总额、净资产、营业收入取经审计的 2014 年度合并报表相关数据。
拟购买资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，上市公司本次发行股份购买资产构成重大资产
重组。
本次交易前后，上市公司的控股股东为江苏瀚瑞投资控股有限公司，实际控
制人为镇江市国资委，公司控制权未发生变化；本次拟注入标的资产 2014 年末
资产总额（经审计）与交易金额孰高合计为 108,000 万元，占上市公司 2014 年
末资产总额的比例为 19.69%，未超过 100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易是否涉及发行股份
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本次交易大港股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向艾科半导体的股东
王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳
市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔
投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、
深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土
高新创业投资有限公司购买其合计持有的艾科半导体 100%股权；拟通过发行股
份募集配套融资的方式，非公开发行股份募集配套资金 106,750 万元。大港股份
拟向交易对方发行股份购买资产发行股份 94,098,513 股，募集配套资金拟发行股
份 110,165,118 股，合计发行数量 204,263,632 股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购
重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道
制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽
职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的
九大行业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购；
3、本次资产重组构成重大资产重组，不构成借壳上市；
4、本次资产重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司重大
资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页】
国信证券股份有限公司
2015 年 12 月 14 日
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