广东志润律师事务所
关于恒立实业发展集团股份有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见书
志润律证字[2015]CN029-1 号
广东志润律师事务所
Will&Win Law Firm
广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F 邮编：518026
电话（Tel）：0755-83228034 传真（Fax）：0755-82554624
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 2
正 文 ....................................................................................................................................... 6
一、 信息披露义务人的主体资格 ................................................................................... 6
二、 本次权益变动的目的 ............................................................................................... 9
三、 本次权益变动涉及的批准程序 ..............................................................................10
四、 本次权益变动的涉及的股权转让及增资情况 ...................................................... 11
五、 资金来源 ..................................................................................................................12
六、 本次权益变动对上市公司的影响 ..........................................................................13
七、 与上市公司的重大交易 ..........................................................................................15
八、 前六个月买卖上市公司股份的情况 ......................................................................15
九、 后续计划 ..................................................................................................................16
十、 结论意见 ..................................................................................................................18
2
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东志润律师事务所
新安江/信息披露义
指 深圳前海新安江投资企业（有限合伙）
务人
恒立实业/上市公司 指 恒立实业发展集团股份有限公司
新安江咨询 指 深圳新安江投资咨询有限公司
傲盛霞 指 深圳市傲盛霞实业有限公司
金清华 指 深圳金清华股权投资基金有限公司
新安江、新安江咨询以协议受让及增资方式收购傲盛
霞 100%的股权，从而间接持有恒立实业 7,035 万股
股份。金清华同意将其所持有的恒立实业 1,600 万股
股份的表决权不可撤销地、无偿地授权新安江行使。
本次权益变动/本次
指 本次权益变动后，新安江成为傲盛霞的控股股东，同
交易
时其拥有恒立实业 1,600 万股股份的表决权，新安江
实际控制的恒立实业拥有表决权的股份合计达
20.31%，新安江的实际控制人李日晶，亦将成为恒立
实业的实际控制人。
标的股权 指 朱镇辉、王涛合计持有的傲盛霞 100%的股权
《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报
《权益变动报告书》 指
告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 15 号准则》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
3
广东志润律师事务所
关于恒立实业发展集团股份有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见书
致：深圳前海新安江投资企业（有限合伙）
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 15 号准则》、《第 16 号准则》
等法律、行政法规和规范性文件的规定，本所接受信息披露义务人的委托，就新
安江、新安江咨询以协议受让及增资方式收购傲盛霞 100%的股权事宜，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规及规范性文件出具法律意见。
2. 本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于本次权
益变动涉及的相关方向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律
师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明
文件、专业报告等出具法律意见。
4. 本法律意见书仅对本次权益变动所涉及的法律事项出具法律意见，并不
对其他中介机构所出具的诸如验资报告等专业报告出具法律意见。本所律师在本
法律意见书某些章节中引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，均依
赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介
机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、
确认、保证及承诺。
4
5. 本所同意长城证券股份有限公司在为本次权益变动所制作的相关文件
中按照法律、行政法规和规范性文件的要求引用本法律意见书的内容，但在做上
述引用时，不得因任何引用而导致法律上的歧义或误解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律、行政
法规和规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次权益变动有关方面的文件和事实进行了核查，并在此基础上
出具本法律意见书。
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正 文
一、 信息披露义务人的主体资格
(一) 新安江的基本情况
经本所律师核查新安江现行有效的合伙企业营业执照、全国企业信用信息公
示系统的公示结果，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人新安江的基本情
况如下：
公司名称 深圳前海新安江投资企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册号 440300602514852
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册地址
前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳新安江投资咨询有限公司（委派代表：马伟进）
认缴资本/实收资本 38,000 万元/32,360 万元
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
投资顾问（不含限制项目）；创业投资业务；创业投资咨询业务。
经营范围
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期 2015 年 11 月 12 日
工商登记机关 深圳市市场监督管理局
根据新安江现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具日，新安江的
股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
合伙人姓名/名称 合伙人性质
号 （万元） （万元） 比例（%）
深圳新安江投资咨询
1 5,500 2,360 14.47 普通合伙人
有限公司
2 向 隽 30,000 30,000 78.95 有限合伙人
3 李信远 2,500 0 6.58 有限合伙人
合 计 38,000 32,360 100.00 ——
经核查，新安江咨询、向隽、李信远于 2015 年 12 月 2 日共同签署了《深圳
前海新安江投资企业（有限合伙）合伙协议》，对合伙企业的管理、合伙人权利
义务、投资回报分配、亏损和费用分摊等事项进行了明确约定。
6
(二) 股权控制关系和实际控制人
1. 股权控制关系
截至本法律意见书出具日，新安江的股权控制关系图如下：
2. 新安江咨询的基本情况
经核查，截至本法律意见书出具日，新安江咨询为新安江的普通合伙人与执
行事务合伙人，持有新安江 14.47%的合伙份额。新安江咨询的基本情况如下：
企业名称 深圳新安江投资咨询有限公司
企业类型 有限责任公司
注册号 440301109415518
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经营场所 深圳市宝安区前进一路泰华大厦 A 栋 26A2
法定代表人 马伟进
认缴资本/实收资本 2,000 万元/2,000 万元
投资管理、投资咨询、项目管理、项目咨询、财务咨询（以上不
经营范围 含保险、证券、期货、金融及其他需前置审批项目）；经营进出
口业务。
成立日期 2014 年 5 月 22 日
工商登记机关 深圳市市场监督管理局
根据新安江咨询现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具日，新安
江咨询的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李日晶 1,600 1,600 80
2 马伟进 400 400 20
合 计 2,000 2,000 100
3. 实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具日，李日晶持有新安江咨询 80%的股权，为
新安江咨询的控股股东。根据《深圳前海新安江投资企业（有限合伙）合伙协议》
之约定，新安江咨询作为新安江的执行事务合伙人，代表新安江执行合伙企业事
务并对新安江履行管理职责，因此，李日晶系新安江、新安江咨询的实际控制人。
李日晶的基本情况如下：
李日晶，男，身份证号码为：429004198504******，住所为杭州市西湖区
******，中国国籍，无境外永久居留权。
(三) 执行事务合伙人
经核查，新安江咨询为新安江的执行事务合伙人，其委派代表为马伟进。马
伟进的基本情况如下：
马伟进，男，身份证号码为：430302197206******，住所为湖南省湘潭市雨
湖区******，中国国籍，无境外永久居留权。
(四) 最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据新安江、新安江咨询、马伟进的确认并经本所律师查验，新安江、新安
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江咨询、马伟进在最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(五) 信息披露义务人符合《收购办法》第十七条第（六）项的规定
根据新安江的确认并经本所律师查验，新安江不存在《收购办法》第六条规
定的下述情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，新安江系依法成立并合法存续的有限合伙企业，不存
在依据法律、行政法规及合伙协议规定需要终止的情形，亦不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形。
二、 本次权益变动的目的
根据《权益变动报告书》并经本所律师核查，本次权益变动完成后，新安江
将通过傲盛霞间接持有恒立实业 7,035 万股股份，同时金清华将其持有的恒立实
业 1,600 万股股份的表决权授权给新安江行使。本次权益变动后，新安江成为傲
盛霞的控股股东，同时其拥有恒立实业 1,600 万股股份的表决权，新安江实际控
制的恒立实业拥有表决权的股份合计达到 20.31%，新安江的实际控制人李日晶，
亦将成为恒立实业的实际控制人。
综上，本所律师认为，本次权益变动的目的符合法律、行政法规和规范性文
件的相关规定。
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三、 本次权益变动涉及的批准程序
经本所律师核查，本次权益变动相关方履行的批准和决策程序如下：
(一) 新安江、新安江咨询履行的内部批准和决策程序
2015 年 11 月 24 日，新安江咨询形成股东会决议，全体股东同意新安江收
购傲盛霞 100%的股权，并同意向傲盛霞增资 50 万元。
2015 年 11 月 24 日，新安江形成合伙人决定书，同意新安江以 45 万元的价
格向朱镇辉购买其持有的傲盛霞 90%的股权，以 5 万元的价格向王涛购买其持有
的傲盛霞 10%的股权；同意新安江代傲盛霞偿还许春龙 37,950 万元债务。
(二) 傲盛霞履行的内部批准和决策程序
2015 年 12 月 7 日，傲盛霞形成股东会决议，同意傲盛霞股东朱镇辉、王涛
将其持有傲盛霞 90%、10%的股权分别以 45 万元、5 万元的价格转让给新安江，
并同意由新安江代傲盛霞偿还许春龙 37,950 万元债务。
2015 年 12 月 9 日，傲盛霞形成股东会决议，同意注册资本由 30,000 万元增
加至 30,050 万元，新增资本 50 万元全部由新安江咨询认缴；同意选举马伟进担
任傲盛霞的执行董事及法定代表人。
2015 年 12 月 9 日，新安江、新安江咨询共同签署《深圳市傲盛霞实业有限
公司章程》，约定傲盛霞的注册本为 30,050 万元，其中新安江出资 30,000 万元，
出资比例为 99.8336%；新安江咨询出资 50 万元，出资比例为 0.1664%。
(三) 工商行政管理部门的备案登记程序
2015 年 12 月 9 日，深圳市市场监督管理局出具[2015]第 83872335 号《变更
（备案）通知书》，核准傲盛霞的股东由王涛、朱镇辉变更为新安江、新安江咨
询，法定代表人由陈晓东变更为马伟进，执行董事由陈晓东变更为马伟进，总经
理由陈晓东变更为李日晶，监事由宗雷鸣变更为商建伟。
综上，本所律师认为，参与本次交易的新安江、新安江咨询、傲盛霞等主体
已就本次权益变动履行了必要的内部批准和决策程序，且标的股权转让及傲盛霞
增资事宜已完成工商行政管理部门的登记备案程序，合法有效。
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四、 本次权益变动涉及的股权转让及增资情况
(一) 股权转让情况
2015 年 11 月 25 日，朱镇辉、王涛、许春龙、新安江、傲盛霞、金清华就
标的股权转让及债务承接事宜签署了《框架协议》；2015 年 11 月 26 日，朱镇
辉、王涛、许春龙、新安江、傲盛霞就款项支付事宜签署了《补充协议》；2015
年 12 月 10 日，朱镇辉、王涛、许春龙、新安江就款项支付事宜进一步签署了《补
充协议（二）》；前述协议的主要内容如下：
1．标的股权的基本情况
新安江通过协议方式受让朱镇辉、王涛合计持有的傲盛霞 100%股权，并同
意代傲盛霞向许春龙偿还 37,950 万元债务。傲盛霞持有恒立实业 7,035 万股股份，
且金清华同意在新安江按照《框架协议》之约定付清全部交易价款后，将其持有
的恒立实业 1,600 万股股份的表决权不可撤销地、无偿地授权新安江行使。
2．转让价格
朱镇辉持有的傲盛霞 90%的股权转让价款为 45 万元，王涛持有的傲盛霞
10%的股权转让价款为 5 万元，标的股权转让价款合计为 50 万元。除此以外，
新安江同意另行代傲盛霞向许春龙偿还 37,950 万元债务。
3．付款安排
新安江应于《补充协议（二）》签署当内，将股权转让价款 50 万元及债务
偿还款 29,950 万元支付至朱镇辉、王涛、许春龙的指定银行账户。余款 8,000
万元的支付时间及方式由朱镇辉、王涛、许春龙、新安江另行协商确定。
4．实际支付情况
经核查，2015 年 12 月 10 日，新安江已将 30,000 万元交易价款足额支付至
《补充协议（二）》约定的朱镇辉、王涛、许春龙的指定银行收款账户内。
(二) 增资及股权过户情况
2015 年 12 月 9 日，傲盛霞形成股东会决议，同意注册资本由 30,000 万元增
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加至 30,050 万元，新增资本 50 万元全部由新安江咨询认缴。同日，新安江、新
安江咨询共同签署《深圳市傲盛霞实业有限公司章程》。
2015 年 12 月 9 日，深圳市市场监督管理局出具[2015]第 83872335 号《变更
（备案）通知书》，核准傲盛霞的注册资本由 30,000 万元变更为 30,050 万元，
傲盛霞的股东由王涛、朱镇辉变更为新安江、新安江咨询。其中，新安江出资
30,000 万元，出资比例为 99.8336%；新安江咨询出资 50 万元，出资比例为
0.1664%。
(三) 本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统的查询结果、恒立实业
的公告文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，傲盛霞、金清华持有
的恒立实业股份冻结情况如下：
序 证券账户 冻结股数 冻结
质权人名称 冻结日期 状态
号 名称 （万股） 类型
1 傲盛霞 2,978 司法 深圳市中级人民法院 2014.01.03 尚未解除
2 傲盛霞 900 司法 深圳市中级人民法院 2014.01.03 尚未解除
3 傲盛霞 1,335 司法 深圳市中级人民法院 2014.09.30 尚未解除
4 傲盛霞 1,822 司法 深圳市中级人民法院 2014.02.05 尚未解除
中国东方资产管理公司
5 金清华 100 质押 2015.01.22 尚未解除
长沙办事处
6 金清华 100 司法 沈阳市中级人民法院 2015.09.17 尚未解除
7 金清华 1,500 质押 李建雄 2015.07.03 尚未解除
8 金清华 1,500 司法 沈阳市中级人民法院 2015.09.17 尚未解除
五、 资金来源
根据信息披露义务人出具的《关于收购资金来源的承诺函》，信息披露义务
人收购傲盛霞股权的资金来源于合伙企业合伙人的出资，该等资金来源合法，不
存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于恒立实业及其关联方的情
况，不存在通过与恒立实业进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
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本所律师认为，本次权益变动涉及的资金来源合法、合规。
六、 本次权益变动对上市公司的影响
经本所律师核查本次权益变动涉及的交易协议，新安江、李日晶出具的《关
于保证上市公司独立运作的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，本次权益变动对上市公司的影响情况如下：
(一) 本次权益变动导致上市公司实际控制人发生变更
本次权益变动完成前，新安江、李日晶未直接或间接持有恒立实业的股份。
本次权益变动完成后，新安江成为傲盛霞的控股股东，通过傲盛霞间接持有
恒立实业 7,035 万股股份，同时其拥有金清华授权的恒立实业 1,600 万股股份的
表决权。因此，新安江实际控制的恒立实业拥有表决权的股份合计达 20.31%，
新安江的实际控制人李日晶，亦将成为恒立实业的实际控制人。
(二) 本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，新安江、李日晶出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承
诺：
“在本次交易完成后，不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若违反上述承诺给恒立实业
及其他股东造成损失，一切损失将由本合伙企业/本人承担。”
本所律师认为，上述承诺符合法律、行政法规和中国证监会关于保持上市公
司独立性的相关规定，合法、有效。
(三) 本次权益变动对同业竞争的影响
根据新安江、李日晶的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
新安江、李日晶及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争的情形。
经核查，新安江、李日晶出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
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“1、本合伙企业及控制的其他企业/本人目前未控制与上市公司从事相同或
相似业务的企业，也不会以任何方式直接或间接控制与恒立实业构成实质性竞争
的企业；
2、本合伙企业及控制的其他企业/本人及控制的其他企业将不投资与恒立实
业相同或相类似的业务，以避免恒立实业的生产经营构成直接或间接的竞争；
3、本合伙企业将不利用上市公司的股东身份/本人将不利用上市公司的实际
控制人身份进行损害恒立实业及其他股东利益的经营活动；
如违反上述承诺，本合伙企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给恒立实业造成的所有直接或间接损失。”
本所律师认为，上述承诺符合法律、行政法规和其他规范性文件的相关规定，
合法、有效。
(四) 本次权益变动对关联交易的影响
根据新安江、李日晶的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
新安江、李日晶与上市公司不存在关联交易。
经核查，新安江、李日晶出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承
诺：
“本企业作为恒立实业 5%以上股东期间/本人在作为恒立实业实际控制人
期间，本企业及控制的其他企业/本人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与
恒立实业间不必要的关联交易。
对于本企业及控制的其他企业/本人及控制的其他企业与恒立实业发生的关
联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，
依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合
法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董
事会对有关涉及本人及所控制的其他企业与恒立实业的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务，并将督促恒立实业及时履行信息披露义务，保证不通过关联
交易损害恒立实业及其他股东特别是中小股东的利益。
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如果本企业及控制的其他企业/本人及控制的其他企业违反上述所作承诺及
保证，将依法承担全部责任，并对由此造成恒立实业及其他股东的损失承担连带
赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺符合法律、行政法规和其他规范性文件的相关规定，
合法有效。
七、 与上市公司的重大交易
(一) 与上市公司及其子公司之间的交易
根据新安江、新安江咨询、马伟进的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日前 24 个月内，前述主体均未与上市公司及其子公司之间发生交易。
(二) 与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据新安江、新安江咨询、马伟进的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日前 24 个月内，前述主体均未与上市公司及其董事、监事、高级管理
人员之间发生交易。
(三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据新安江、新安江咨询、马伟进的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日前 24 个月内，前述主体不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高
级管理人员进行补偿或其他类似安排。
(四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据新安江、新安江咨询、马伟进的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日前 24 个月内，除本法律意见书已经披露的情形外，前述主体不存在
其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、 前六个月买卖上市公司股份的情况
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根据信息披露义务人及其执行事务合伙人、委派代表、实际控制人及其直系
亲属的确认并经本所律师核查，除马伟进外，前述主体在本次权益变动事实发生
之日起前六个月内，不存在买卖恒立实业股票的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在核查期间，马伟进买卖
恒立实业股票的具体情况如下：
序号 日期 买入（股） 卖出（股） 结余股数（股）
1 2015.10.19 50,000 —— 50,000
2 2015.10.20 40,000 —— 90,000
3 2015.10.21 —— -80,000 10,000
4 2015.10.23 40,000 —— 50,000
5 2015.10.26 10,000 —— 60,000
6 2015.10.27 —— -10,000 50,000
7 2015.10.30 10,000 —— 60,000
8 2015.11.02 3,900 —— 63,900
9 2015.11.09 —— -13,900 50,000
10 2015.11.10 10,000 —— 60,000
11 2015.11.16 —— -60,000 0
九、 后续计划
(一) 主营业务调整计划
根据新安江的书面确认并经本所律师核查，截至本报告书签署日，信息披露
义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但是，
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度
出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未
来十二个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
(二) 资产重组计划
根据信息披露义务人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日， 在未来十二个月内， 信息披露义务人从增强上市公司的持续发展能力和
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盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，可能尝试筹划针对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
(三) 董事会或高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人的书面确认并经本所律师核查， 在本次权益变动完成
后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市
公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，上市公司将严格
按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
就拟调整后的对上市公司董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》 、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能
力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
(四) 公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市
公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并
及时进行披露。
(五) 员工聘用调整计划
根据信息披露义务人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据
上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
(六) 上市公司分红政策调整计划
根据信息披露义务人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后
拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依
法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
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(七) 其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计
划。本所律师认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利
益。
十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，信息披露义务人具有实施本次权益变动的主体资
格，且就标的股权转让事宜签署的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，合法有效；本次权益变动符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相
关法律、法规和规范性文件的相关规定；信息披露义务人为本次权益变动编制的
《详式权益变动报告书》已按照《第 15 号准则》等中国证监会的有关规定对应
该披露的各项重大事项进行了披露。
本法律意见书一式肆份。
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（本页无正文，为《广东志润律师事务所关于恒立实业发展集团股份有限公司详
式权益变动报告书的法律意见书》的签署页）
广东志润律师事务所 经办律师
胡安喜
负 责 人
胡安喜 黄 亮
年 月 日
19
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