同洲电子：关于拟参与设立共青城红投原创基金管理公司的公告_股票频道

证券代码:002052 证券简称:同洲电子公告编号:2015-110

深圳市同洲电子股份有限公司

关于拟参与设立共青城红投原创基金管理公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

(一)投资概况

为充分发挥公司与共青城财政管理投资有限公司、北京星亿东方文化产业基

金管理公司、意中联合国际投资管理有限公司的合作优势,推动公司加快实施战

略转型,促进公司持续健康发展,公司拟以自有资金人民币 2,000 万元,参与设

立共青城红投原创基金管理公司(暂定名,具体以工商登记为准,以下简称“红

投原创”)。

共青城红投原创基金管理公司及旗下基金将成为公司实施产业整合的重要

渠道和工具,围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务,提升

和巩固公司行业地位。基金将主要投向智能硬件、机器人、文化创意产业内的相

关企业。

(二)审议程序

2015 年 12 月 10 日,公司第五届董事会第三十三次会议以 6 票同意,0 票反

对,2 票弃权审议通过了《关于拟参与设立共青城红投原创基金管理公司的公

告》。本次拟投资事项还须公司股东大会批准。

本次拟投资事项不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

其他拟参与设立方为共青城财政管理投资有限公司、北京星亿东方文化产业

基金管理公司、意中联合国际投资管理有限公司。介绍如下:

共青城财政管理投资有限公司成立于 2008 年 12 月 24 日,为国有独资公司

和共青城政府对外投资平台。注册资本:5000 万元,注册地址:江西省九江市共

青城共青大道财政局大楼内,法定代表人:郑池明,经营范围:接受开发区委托

承担投资、融资、运营管理任务;从事授权范围内资产经营和资本运作、盘活存

量资产及有助于实现国有资产保值目标的相关业务;广泛吸纳社会资本,实施项

目投资和管理、资产受益管理、产权监管、资产重组和经营;城市规划区范围内

的存量地、增量地、国家批准的大型项目用地、国有资产处置转让地,依法实行

收购储备、开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)。共青城市是全国唯一以“共青团”命名的城市,是团中央唯一授牌的“全

国青年创业基地”,近年来当地政府通过多种优惠政策,奋力搭平台、创品牌、

聚人才,推动青年创新创业。

北京星亿东方文化产业基金管理公司成立于 2015 年 3 月 16 日,是一家专业

从事基金管理及募集的投资管理公司。注册资本 10,000 万元,注册地址:北京

市朝阳区百子湾西里 403 号楼 1 层 102,法定代表人:齐文君,主营非证券业务

的投资管理、咨询。投资管理;投资咨询;项目投资;资产管理;企业管理咨询;

企业策划;会议服务等。其母公司北京星亿东方文化科技服务有限公司(简称“星

亿东方”)是由知名导演高希希开创,联合清华控股有限公司、中国企业家精英、

文化行业精英、科技精英、和专业投资机构共同投资的国内领先的泛文化产业综

合解决方案提供商和具有国际竞争力的文化产业综合服务商。清华控股有限公司

通过旗下的清控创业投资有限公司、深圳市前海华泓投资有限公司平台战略入股

星亿东方。清华控股有限公司主要布局在信息科技、能源环保、生命科技以及科

技知识服务等行业,依托清华大学及旗下产业平台,已经构建了从企业起步到孵

化到金融,再到企业成熟的全链条创业生态服务体系。旗下清控创业投资有限公

司是专注于高科技领域早中期项目投资及管理的专业机构。

意中联合国际投资管理有限公司成立于 2012 年 2 月 20 日,是一家集合项目

管理、资产管理、电商平台、中意企业合作交流等综合性集成业务的公司。注册

资本 5000 万元,注册地址:北京市丰台区西三环南路丰益桥南甲 2 号北京百名

祥国际文化传播中心商务酒店 B8327,法定代表人孙建楠,经营范围:投资管理;

经济贸易咨询;企业策划;投资顾问。

三、投资标的的基本情况

公司名称:共青城红投原创基金管理公司(暂定名,具体以工商登记为准。)

拟成立的企业类型:有限责任公司

注册资本:人民币 10000 万元

注册地点:共青城私募基金产业园内(暂定)

公司业务方向:投资管理和投资咨询

出资比例(具体以工商登记为准):

出资额

名称出资形式出资比例

(万元)

共青城财政管理投资

货币 2,000 20%

有限公司

深圳市同洲电子股份

货币 2,000 20%

有限公司

北京星亿东方文化产

货币 4,000 40%

业基金管理公司

意中联合国际投资管

货币 2,000 20%

理有限公司

由共青城红投原创基金管理公司(以下简称“管理公司”)作为普通合伙人

发起成立有限合伙企业——智能创意产业并购母基金(以下简称“母基金”,暂

定名)。

四、对外投资合同的主要内容

(一)基金管理公司

1、董事会席位

管理公司成立董事会,董事会根据其职权具体参与经营活动,日常经营管理

事务,负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等

工作。董事会由 5 名成员组成,由股东推荐董事,经股东全体同意产生,其中共

青城财政管理投资有限公司推荐 1 人,同洲电子推荐 1 人,意中联合国际投资管

理有限公司推荐 1 人,北京星亿东方文化产业基金管理公司推荐 2 人;董事会将

就项目投资退出以及法律强制性规定的事项进行表决。董事会决议须经全体董事

通过方可。

2、管理费及业绩提成

母基金管理费用:2 年投资期按基金规模收取每年 2%管理费,1 年退出期按

未退出项目的投资成本收取 2%/年管理费,管理费按季收取。

母基金业绩奖励:母基金清算时,当母基金扣除业绩奖励前所得税前累计总

收益率低于 8%时,管理公司不提取业绩奖励;当母基金扣除业绩奖励前所得税

前累计总收益率高于 8%低于 50%时,管理公司提取超过 8%以上的超额利润部分

(未扣除业绩奖励)的 20%作为业绩奖励;当母基金扣除业绩奖励前所得税前累

计总收益率高于 50%(含)时,8%-50%之间按超额利润部分(未扣除业绩奖励)

的 20%作为业绩奖励,超过 50%部分提取 30%作为业绩奖励。

子基金管理费用及业绩激励条件将根据子基金具体项目情况及拟引入的社

会资本情况,由并购母基金投资决策委员会最终审议决定。

(二)智能创意产业并购母基金

1. 基金规模:基金规模 100 亿元人民币。分两期募集,首期规模为 20 亿元

人民币,二期规模为 80 亿元人民币。二期基金原则上不直接从事直接投资,而

是根据具体项目,与管理公司共同发起设立一只或多只产业子基金,(以下简称

“子基金”)。

2. 基金期限:母、子基金存续期限都为 3 年,母、子基金存续期满前,经

母、子基金全体合伙人一致同意,可通过修改基金的合伙协议而延长存续期限。

3. 经营范围:股权投资

4. 投资方向:首期基金将主要用于投资和收购包括但不限于虚拟现实(VR)

/增强现实(AR)、机器人、文化产业大数据、影视拍摄和发行、游戏开发和运营

等大文化产业的全产业链多点、分层级融合平台以及产业链上的相关企业。二期

基金原则上不直接从事直接投资,而是与管理公司共同发起设立一只或多只产业

子基金。子基金主要投向 TMT、无人机、智能终端、大消费、大文化、大金融、

新能源、新材料等产业链交叉领域的专利技术、无形资产、以及以上领域内的平

台型公司。

5. 募集方式及募资比例:基金采取非公开募集出资方式出资,由管理公司

出资 1%,共青城财政管理投资有限公司不负责资金募集,母、子基金由同洲电

子、北京星亿东方文化产业基金管理公司、意中联合国际投资管理有限公司及基

金管理公司负责募集。子基金中,并购母基金出资 20%-50%,其余资金向社会募

集。

6. 出资方式:基金采取承诺出资方式,基金出资人承诺出资后,将缴纳部

分比例保证金,视投资决策机构审议通过的项目分期出资;经过投资决策机构审

议通过的投资项目,各基金出资人将根据出资比例进行出资,出资累计至基金出

资人承诺的金额为止。

7. 退出方式:通过被投资企业上市 IPO 或被投资企业收购兼并退出投资,

在子基金存续期内,母基金份额不得退出。

8. 决策机构:基金管理公司作为母、子基金的合伙企业普通合伙人及并购

母基金管理人(即执行事务合伙人),设投资决策委员会,进行包括项目投资、

项目管理、投资退出等重大决策。投资决策委员会与董事会成员重合,投资决策

委员会委员由投资人大会审议后通过,投资决策需由三分之二(含)以上委员同

意方可通过。管理公司依据母、子基金全体合伙人签署的合伙协议或母、子基金

与管理公司签署的《委托管理协议》负责母、子基金业务的经营管理。

9.协议生效条件:本协议自各方法定代表人或授权代理人签字并经各方有权

审批机构审批和加盖公章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、成立基金管理公司是公司基于未来发展战略的探索和创新,旗下设立的

基金将为公司实施战略转移及产业整合的重要渠道和工具,围绕既定的战略发展

方向开展投资、并购、整合等业务提供资金,主要投向智能硬件、文化创意产业。

短期内对生产经营没有实质影响,长期将有助于公司成功并购与文化产业相关的

优质内容类项目,为公司持续健康、快速稳定发展提供保障,实现公司的战略转

型及智能创意产业整合。

2、并购基金具有投资周期长,流动性较低等特点,公司本次对于成立基金

管理公司的投资,将面临较长的投资回收期;并且设立后的基金在投资过程中将

受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因

素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,

将面临投资失败及基金亏损的风险;

3、基金管理公司将进一步确定募集的具体操作方案,该基金尚未完成资金

募集,基金管理公司的工作具有不确定性;

4、基金管理公司对公司的财务状况、经营成果以及长期可持续发展产生的

影响具有不确定性;

5、现阶段公司处于战略转型期,但战略转型后的行业未来发展具有不确定

性。

六、备查文件

1、《深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议》

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 10 日

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