常熟市天银机电股份有限公司董事会
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过发行股份的方式
购买朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光、乔广林、雷磊、王涛、朱宁、王宏建合计
持有的北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）49.00%股权，并向
包括常熟市天恒投资管理有限公司（以下简称“天恒投资”）在内的不超过5名
（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本
次交易的中介机构费用以及用于华清瑞达的持续发展（以下简称“本次交易”）。
本次募集配套资金的发行对象之一为天恒投资，天恒投资系公司控股股东，
因此本次交易构成关联交易。
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第13号—重
大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会就本
次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项履行法定程序的完备性、合规性的说明
1．2015年10月16日，公司就拟筹划非公开发行股票事项向深圳证券交易所
申请公司股票自2015年10月19日开市起临时停牌。2015年10月19日，公司发布了
《关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》。
2．2015年10月22日，公司与华清瑞达自然人股东就公司收购华清瑞达49%
股权事宜达成意向，并签署《收购意向书》。
3．2015年10月23日，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2015年10月26
日开市起继续停牌。2015年10月26日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产
的停牌公告》，披露与华清瑞达就收购华清瑞达49%股权事宜达成意向以及签署
1
了《收购意向书》等相关事宜，并承诺争取在2015年11月26日前披露本次交易预
案（或报告书）。
4．停牌期间，公司聘请了为本次交易服务的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，并与该等中介机构签署了保密协议。
5．停牌期间，公司每五个交易日发布一次《关于筹划发行股份购买资产的
停牌进展公告》。
6．2015年12月11日，公司的独立董事对本次发行股份购买资产并募集配套
资金所涉关联交易事项发表了事前认可意见。
7. 2015年12月11日，公司与购买资产交易对方朱骏等9人签署了附生效条件
的《发行股份购买资产协议》，与募集配套资金交易对方天恒投资签署了附生效
条件的《股份认购协议》。
8．2015年12月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过
了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，同意了公
司与交易对方签署的与本次交易有关的协议。
9．2015年12月11日，独立董事对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项发表了独立意见。
10. 2015年12月11日，公司聘请的独立财务顾问就本次向特定对象发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具了《独立财务顾问报告》及相关核
查意见。
综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、
有效。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施尚需获得公
司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
2
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014
年修订）》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产
重组相关事项》等相关规定,就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事宜拟提交相关文件, 公司及全体董事、监事和高级管理人员作出如下声明和
保证:“公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、
准确性、完整性承担个别以及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益
的股份。”
综上，公司董事会认为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《常熟市天银机电股份有限公司董事会关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明》的盖章页）
常熟市天银机电股份有限公司董事会
二○一五年十二月十一日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
