证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2015-46
中国船舶重工股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目
变更后项目名称、投资总金额：尚未确定
本次变更募集资金投向的金额：10,300.00 万元人民币
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 11 日召
开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议
案》，拟对公司 2014 年度非公开发行股份所募集资金中部分资金用途进行变更。
本议案尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]56 号文核准，公司于 2014 年 1
月 23 日 以 非公 开 发行 股 票 的 方式 向 9 家 特 定 投 资者 发 行 人民 币 普 通 股
2,019,047,619 股，每股发行价为 4.20 元，共募集资金 8,479,999,999.80 元，扣除
承销费等发行所需费用后实际募集资金净额为 8,316,085,095.04 元。上述募集资
金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了上会师报字
（2014）第 0039 号《验资报告》。
根据公司 2013 年 9 月 11 日公告的《非公开发行 A 股股票预案》，本次发
行募集资金（扣除发行费用后），拟用于下列项目：
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1、以 327,475 万元收购大船集团、武船集团持有的目标资产。
2、投资不超过 266,122 万元用于以下技术改造项目：
单位：万元
其中：固定资 拟投入募集资
序号 项目名称 总投资额
产投资额 金
1、 军工军贸装备募投项目
（1） 大型水面舰船技术改造建设项目 360,850 360,850 69,250
（2） 军用舰艇技术改造建设项目 80,585 80,585 29,230
（3） 军贸舰艇技术改造建设项目 36,800 36,800 25,770
（4） 水中兵器技术改造建设项目 14,612 14,612 6,522
（5） 军用高速柴油机技术改造建设项目 67,140 67,140 28,440
（6） 舰艇用推进装置技术改造建设项目 15,509 15,509 5,372
小 计 575,496 575,496 164,584
2、 军民融合产业募投项目
石油钻测设备及精密钢管等能源装
（1） 56,000 50,700 35,500
备产业化技术改造项目
煤矿装备及重型机械压力机技术改
（2） 31,750 25,700 18,000
造项目
（3） AP1000 核电主管道等技术改造项目 9,960 9,960 7,000
多种燃料发电动力及电站成套装置
（4） 13,054 11,000 7,560
技术改造项目
（5） 高端煤矿液压支架技术改造项目 43,583 35,040 24,478
大型工程机械动力系统关键部件技
（6） 11,167 8,600 6,000
术改造项目
（7） 特种精密材料成型技术改造项目 4,599 4,300 3,000
小 计 170,113 145,300 101,538
合 计 745,609 720,796 266,122
3、拟使用不超过 254,399 万元用于补充中国重工流动资金。
（二）本次拟变更募集资金投资项目情况
根据公司 2014 年度非公开发行股票的募集资金使用计划，7,560.00 万元募
集资金（占募集资金总金额的 0.89%）将用于投资以河南柴油机重工有限责任公
司（以下简称“河柴重工”）为建设主体的多种燃料发电动力及电站成套装置技
术改造项目（以下简称“拟变更项目”）。2015 年 6 月 30 日，经公司 2014 年
年度股东大会审议批准，以河柴重工为建设主体的军用高速柴油机技术改造建设
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项目拟投入募集资金由 28,440 万元调整至 21,690 万元，调减 6,750 万元，调减
的募集资金用于拟变更项目，因此，拟变更项目募集资金使用计划由 7,560.00
万元调整为 14,310.00 万元。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司实际投入拟变更项目的募集资金金额为 6,010.00
万元（含已拨入河柴重工但尚未转为实收资本的 2,000 万元），已募集但尚未投
入拟变更项目的募集资金为 8,300.00 万元。
公司拟收回已拨入河柴重工但尚未转为实收资本的 2,000 万元，并不再向河
柴重工拨付前述尚未投入拟变更项目的募集资金 8,300.00 万元。就上述募集资金
的后续使用，公司将另行履行募集资金用途变更审议程序并披露。
公司本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
公司于 2015 年 12 月 11 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于部分募集资金用途变更的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）拟变更项目计划投资情况
多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目于 2013 年 6 月 25 日批复立
项，实施主体为河柴重工；项目可行性研究报告批复总投资 11,000 万元，其中：
募集资金 7,560 万元，银行贷款 3440 万元；预计建设周期 36 个月；项目建成达
产后，预计财务内部收益率（所得税后）18.2%。2015 年 6 月 30 日，经公司 2014
年年度股东大会审议批准，项目总投资调整为 15,000 万元，其中，募集资金 14,310
万元，自筹 690 万元。
（二）拟变更项目实际投资情况
多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目实际实施主体为河柴重工；
累计已投入 7,000 万元，其中：募集资金 5,500 万元（含后续将要退回中国重工
的 2,000 万元募集资金），自筹 1,500 万元；目前进度：项目大件厂房、改装试
验厂房、包装发运厂房及附属办公楼已建成投入使用，装配试验厂房建筑工程已
完工；立式加工中心等新增工艺设备均已完成合同签订，部分已投入使用。拨付
募集资金已使用完毕。
（三）变更的具体原因
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鉴于公司拟以所持河柴重工 100%股权认购风帆股份有限公司（以下简称“风
帆股份”）重大资产重组非公开发行的股份（以下简称“本次交易”），上述募
集资金投资项目将相应转让，公司拟于本次交易完成前收回已拨付但尚未转为实
收资本的 2,000 万元，并不再向河柴重工拨付前述尚未投入募投项目的募集资金
8,300.00 万元。
三、独立董事、监事会、保荐机构意见
公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见：（1）公司拟以所持河柴
重工 100%股权认购风帆股份重大资产重组非公开发行的股份，本次变更部分募
集资金用途系公司根据上述资产处置作出的相应安排，符合公司和全体股东的利
益；（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不
存在损害股东利益的情形；（3）同意公司变更部分募集资金的用途。
公司监事会认为：公司拟以所持河柴重工 100%股权认购风帆股份重大资产
重组非公开发行的股份，本次变更部分募集资金用途系公司根据上述资产处置作
出的相应安排，符合公司和全体股东的利益；前述事项的决策程序，符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构海通证券股份有限公司意见：经核查，中国重工本次以资产参与风
帆股份重大资产重组的关联交易进行了较为充分的可行性分析，本次交易的交易
方案切实可行，交易定价公允、合理；本次交易有利于解决公司与风帆股份之间
的潜在同业竞争，符合公司长远发展规划，不存在损害公司中小股东利益的行为，
也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；公司本次以资产
参与风帆股份重大资产重组及变更部分募集资金用途的议案已经公司第三届董
事会十六次会议审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，并将提交公
司股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》。本次交易涉
及的相关募集资金变更事项符合中国重工的发展战略及全体股东利益，没有违反
中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综
上，海通证券作为中国重工非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公
司进行本次交易。
四、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
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本次变更募集资金用途尚需提交公司股东大会审议，通过后方可实施。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司变更部分募集资金用途事项的独立意见；
4、保荐机构出具的意见。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日
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