证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2015-047
中国船舶重工股份有限公司
关于子公司转让中船重工财务有限责任公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的子公司大
连船舶重工集团有限公司等共 13 家企业（以下简称“转让方”）拟将其所持有
的中船重工财务有限责任公司（以下简称“目标公司”或“财务公司”）合计
18.44%股权（以下简称“标的资产”）转让给中国船舶重工集团公司（以下简称
“本次交易”）。本次交易通过北京产权交易所进行，转让方已于 2015 年 11 月
27 日与中国船舶重工集团公司签订产权交易合同。
根据北京中企华资产评估有限责任公司评估报告（中企华评报字[2015]第
1237 号），2014 年末，财务公司股东全部权益的评估值为 524,566.95 万元。将
财务公司 2014 年未分配利润 217,814 万元按现有股权结构同比例全部分配之后，
财务公司每股净资产价值为 4.2663 元。由此，本次交易价格为每股 4.2663 元，
转让方共计持有 13,255 万股财务公司股权，本次交易总额为 56,549.81 万元。
因转让方均为本公司直接或间接持股的全资子公司或控股子公司，受让方中
国船舶重工集团公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
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等有关规定，中国船舶重工集团公司为本公司关联方，本公司直接或间接持股的
全资子公司或控股子公司向中国船舶重工集团公司转让目标公司股权构成关联
交易。
本次关联交易对本公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、转让方介绍
1、大连船舶重工集团有限公司
大连船舶重工集团有限公司为本公司全资子公司，于 2005 年 12 月 9 日设立，
企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地为辽宁省
大连市西岗区沿海街 1 号，法定代表人为刘征，注册资本为人民币 852,000 万元。
2、武昌船舶重工集团有限公司
武昌船舶重工集团有限公司为本公司全资子公司，于 1990 年 7 月 4 日设立，
企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地为武昌区
张之洞路 2 号，法定代表人为杨志钢，注册资本为人民币 288,900 万元。
3、大连船用推进器有限公司
大连船用推进器有限公司为本公司全资子公司，于 1984 年 6 月 16 日设立，
企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地为辽宁省
大连市西岗区海防街 1-1 号，法定代表人为陈宝起，注册资本为人民币 36,008
万元。
4、青岛北海船舶重工有限责任公司
青岛北海船舶重工有限责任公司为本公司控股子公司，于 2002 年 1 月 4 日
设立，企业性质为其他有限责任公司，注册地为青岛市经济技术开发区漓江东路
369 号，法定代表人为陈埥，注册资本为人民币 214,270 万元。
5、宜昌船舶柴油机有限公司
宜昌船舶柴油机有限公司为本公司全资子公司，于 1989 年 10 月 30 日设立，
企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册地为宜昌市西
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陵二路 93 号，法定代表人为赵宗华，注册资本为人民币 95,037 万元。
6、重庆齿轮箱有限责任公司
重庆齿轮箱有限责任公司为本公司全资子公司，于 1997 年 10 月 8 日设立，
企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地为重庆市江津区德感镇东方红大
街，法定代表人为温剑波，注册资本为人民币 105,138 万元。
7、武汉船用机械有限责任公司
武汉船用机械有限责任公司为本公司全资子公司，于 2003 年 12 月 31 日设
立，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地为武
汉市青山区武东街九号，法定代表人为何纪武，注册资本为人民币 145,890 万元。
8、山海关船舶重工有限责任公司
山海关船舶重工有限责任公司为本公司全资子公司，于 1984 年 4 月 1 日设
立，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地为秦皇岛市山海关经济技术
开发区船厂路 1 号，法定代表人为王长洲，注册资本为人民币 198,551 万元。
9、大连船用柴油机有限公司
大连船用柴油机有限公司为本公司全资子公司，于 1984 年 6 月 16 日设立，
企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地为辽宁省
大连市西岗区海防街 1-2 号，法定代表人为史玉高，注册资本为人民币 83,934
万元。
10、重庆长征重工有限责任公司
重庆长征重工有限责任公司为本公司全资子公司，于 1981 年 10 月 8 日设立，
企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地为重庆市大渡口区伏牛溪，法定
代表人为姜涛，注册资本为人民币 150,209.64 万元。
11、山西平阳重工机械有限责任公司
山西平阳重工机械有限责任公司为本公司全资子公司，于 2004 年 9 月 20
日设立，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地
为山西省侯马市红军街一号，法定代表人为张海军，注册资本为人民币 71,536
3
万元。
12、重庆江增机械有限公司
重庆江增机械有限公司为本公司间接持股 100%的子公司，于 1989 年 7 月 29
日设立，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地为重庆市江津区德感（工
业园区）东方红街 1 号，法定代表人为周晓平，注册资本为人民币 43,492.81
万元。
13、大连船用阀门有限公司
大连船用阀门有限公司为本公司全资子公司，于 1984 年 7 月 1 日设立，企
业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地为辽宁省大
连高新技术产业园区七贤岭望贤街 16 号，法定代表人为吴轲，注册资本为人民
币 31,062 万元。
三、受让方介绍
中国船舶重工集团公司为本公司控股股东，于 1999 年 6 月 29 日设立，企业
类型为全民所有制，注册地为北京市海淀区昆明湖南路 72 号，法定代表人为胡
问鸣，注册资本为人民币 1,212,969.8 万元。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产。
2、标的资产：
（1）大连船舶重工集团有限公司出资 6,500 万元持有的财务公司 9.040%股
权；
（2）武昌船舶重工集团有限公司出资 2,000 万元持有的财务公司 2.782%股
权；
（3）大连船用推进器有限公司出资 550 万元持有的财务公司 0.765%股权；
（4）青岛北海船舶重工有限责任公司出资 500 万元持有的财务公司 0.695%
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股权；
（5）宜昌船舶柴油机有限公司出资 500 万元持有的财务公司 0.695%股权；
（6）重庆齿轮箱有限责任公司出资 500 万元持有的财务公司 0.695%股权；
（7）武汉船用机械有限责任公司出资 500 万元持有的财务公司 0.695%股权；
（8）山海关船舶重工有限责任公司出资 500 万元持有的财务公司 0.695%股
权；
（9）大连船用柴油机有限公司出资 500 万元持有的财务公司 0.695%股权；
（10）重庆长征重工有限责任公司出资 500 万元持有的财务公司 0.695%股
权；
（11）山西平阳重工机械有限责任公司出资 500 万元持有的财务公司 0.695%
股权；
（12）重庆江增机械有限公司出资 200 万元持有的财务公司 0.278%股权；
（13）大连船用阀门有限公司出资 5 万元持有的财务公司 0.007%股权。
3、权属状况说明：转让方合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权
属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包
括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大
诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。
（二）目标公司基本情况介绍
财务公司于 2002 年 1 月 8 日设立，企业性质为其他有限责任公司，注册地
为北京市海淀区昆明湖南路 72 号中船重工科技研发大厦三层，法定代表人为姜
仁锋，注册资本为人民币 71,900 万元。
财务公司经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办
理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案
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设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；
有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务公司最近一年经审计主要财务数据（合并报表）如下：
单位：人民币万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 4,603,150
所有者权益 518,705
未分配利润 217,814
项目 2014 年
营业收入 180,586
净利润 66,348
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
2015 年 5 月 12 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字
（2015）第 1237 号”《中国船舶重工集团公司拟收购中船重工财务有限责任公
司股权项目所涉及的中船重工财务有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，
选用资产基础法评估结果作为评估结论，财务公司评估基准日 2014 年 12 月 31
日总资产账面价值为 4,603,150.44 万元，总负债账面价值为 4,084,445.00 万元，
净资产账面价值为 518,705.44 万元，财务公司的股东全部权益的评估值为
524,566.95 万元。该《评估报告》已经国务院国有资产监督管理委员会备案（备
案编号 Z53120150012681），本次关联交易的价格依据该评估备案结果确定。
2015 年 12 月初，财务公司将 2014 年经审计的未分配利润 217,814 万元按
照其现有股权结构同比例全部分配。扣除上述分红后，财务公司每股净资产价值
为 4.2663 元。
期间损益：由于本次评估结果选取的为资产基础法，因此，过渡期间损益应
由原股东享有或承担。期间损益的具体金额将在股权交割后由中介机构出具专项
审核报告确定。
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五、《产权交易合同》的主要内容和履约安排
（一）合同主体
2015 年 11 月 27 日，本公司之子公司大连船舶重工集团有限公司等合计 13
家企业（甲方）与中国船舶重工集团公司（乙方）签署《产权交易合同》。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
根据协议转让之批准文件，甲方将本合同项下转让标的以相应价格转让给乙
方。其中，大连船舶重工集团有限公司 27,730.95 万元、武昌船舶重工集团有限
公司 8,532.6 万元、大连船用推进器有限公司 2,346.465 万元、青岛北海船舶重
工有限责任公司 2,133.15 万元、宜昌船舶柴油机有限公司 2,133.15 万元、重庆
齿轮箱有限责任公司 2,133.15 万元、武汉船用机械有限责任公司 2,133.15 万元、
山海关船舶重工有限责任公司 2,133.15 万元、大连船用柴油机有限公司
2,133.15 万元、重庆长征重工有限责任公司 2,133.15 万元、山西平阳重工机械
有限责任公司 2,133.15 万元、重庆江增机械有限公司 853.26 万元、大连船用阀
门有限公司 21.3315 万元。
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5 日内分别汇入甲方
指定的结算账户。
（三）产权转让的审批及交割
1、本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审
批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质
询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
2、本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后 15
个工作日内，乙方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标
的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与
配合。
（四）合同的生效
本合同自甲乙双方的授权代表签字及盖章之日起生效。
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（五）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款
的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、中船重工未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违
约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之十计算。逾期付款超过
30 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 10%承担违约责任，
并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
3、甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权
解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 10%向乙方支付违约金。
4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业
可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要
求甲方按照本合同转让价款的 10%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于
上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标
的所对应部分。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
本公司控股股东中国船舶重工集团公司拟向战略与财务管控型集团转变，增
强对财务公司的管控能力，推动产融一体，提升财务公司投融资能力，本次关联
交易程序合规，定价公允，不存在侵害公司和中小股东利益的情形。预计本次交
易将给本公司 2015 年业绩带来正面影响。
（二）本次关联交易完成以后，本公司将不再持有目标公司的股权。
（三）公司没有为目标公司提供担保、委托理财等情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、2015 年 12 月 11 日，本公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于子公司转让中船重工财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》；其中
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关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决，该
项议案由 5 名非关联董事表决，并以同意票 5 票，反对票 0 票以及弃权票 0 票获
得通过。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交
公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次关联交易的交易定
价公允、合理，本次关联交易有利于本公司控股股东中国船舶重工集团公司拟向
战略与财务管控型集团转变，增强对财务公司的管控能力，推动产融一体，提升
财务公司投融资能力，不存在侵害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审
议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
八、保荐机构意见
保荐机构海通证券股份有限公司认为：经核查，本次中国重工子公司转让中
船重工财务有限责任公司股权暨关联交易事项进行了较为充分的可行性分析，本
次交易的交易方案切实可行，交易定价公允、合理；本次交易不存在损害公司及
中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大
影响；本次中国重工子公司转让中船重工财务有限责任公司股权暨关联交易的议
案已经公司第三届董事会十六次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，
审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》。本次交易涉及的子公司转让中
船重工财务有限责任公司股权事项符合中国重工的发展战略及全体股东利益，没
有违反中国证监会、上海证券交易所的有关规定。综上，海通证券作为中国重工
非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公司进行本次关联交易。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第十六次会议决议
（二）经独立董事事前认可的声明
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（五）产权交易合同
（六）保荐机构意见
9
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日
10
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