证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2015-043
中国船舶重工股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年12月11日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第三届董事会第
十六次会议以现场结合通讯方式在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室举
行，会议通知及会议材料于2015年12月9日以文件形式送达公司各位董事。本次
会议由胡问鸣主持，应出席董事十二名，亲自出席董事十二名。本次会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，
投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的
议案》
同意公司以所持宜昌船舶柴油机有限公司100%股权、河南柴油机重工有限责
任公司100%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司100%股权以及武汉船用机械有
限责任公司75%股权认购风帆股份有限公司重大资产重组非公开发行的股份（以
下简称“本次交易”）。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联
董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本议案所述公司以资产参与风帆股份重大资产重组暨关联交易事项的具体
内 容 详 见 公 司 于 2015 年 12 月 14 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于以资产参与风
帆股份有限公司重大资产重组暨关联交易的公告》。
（二）审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充
协议的议案》
同意公司与风帆股份签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
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议》及其补充协议。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联
董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于解决公司与风帆股份有限公司同业竞争事宜之相关
安排的议案》
为避免公司与风帆股份未来产生持续的同业竞争，维护公司及中小股东利
益，公司正在与中船重工集团协商，将公司所持大连船用柴油机有限公司100%
股权、陕西柴油机重工有限公司100%股权、青岛海西船舶柴油机科技有限公司80%
股权转让给中船重工集团。目前相关的审计评估工作正在进行中。待相关工作完
成后，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定对相关交易的具体方案进行审
议并按照规定履行信息披露义务。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联
董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
（四）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
鉴于公司拟以所持河柴重工100%股权认购风帆股份重大资产重组非公开发
行的股份，河柴重工募集资金投资项目将相应转让，公司拟于本次交易完成前收
回已拨入河柴重工但尚未转为实收资本的2,000万元，并不再向河柴重工拨付尚
未投入募投项目的募集资金8,300万元。就上述募集资金的后续使用，公司将在
资金用途确定后另行履行决策程序并披露。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案所述具体内容详见公司于2015年12月14日刊登在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于变更部分募
集资金用途的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事
宜的议案》
为保证本次交易相关工作能够有序、高效推进，公司董事会特提请公司股东
大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长胡问鸣，董事、总经理孙波在有
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关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，董
事胡问鸣、孙波回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于子公司转让中船重工财务有限责任公司股权暨关联
交易的议案》
同意公司之子公司大连船舶重工集团有限公司等13家子公司将所持中船重
工财务有限责任公司合计18.44%股权转让给中国船舶重工集团公司。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联
董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
本议案所述子公司转让股权暨关联交易事项的具体内容详见公司于2015年
12月14日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶
重工股份有限公司关于子公司转让中船重工财务有限责任公司股权暨关联交易
的公告》。
（七）审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
公司第三届董事会第十三次、十四次会议和本次董事会审议的有关议案需经
公司股东大会的审议批准，为此公司需要召开股东大会审议本次交易的有关事
项，现提请公司董事会同意召开公司2015年第一次临时股东大会，并授权董事会
秘书在本次董事会结束后安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中
应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日
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