金安国纪：独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的事前认可意见_股票频道

金安国纪科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易之重大资产重组事项的事前认可意见

金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（以下简称“本次重

大资产重组”）。公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购深圳普创天

信科技发展有限公司（“普创天信”）100%的股权并募集配套资金。其中，公

司向姜天亮、徐小莉支付约33,120万元现金购买普创天信15%股权，其余普创天

信85%股权由公司以新增发行股份约8,492.3076万股作为对价向姜天亮购买。与

此同时，公司将非公开发行股票募集配套资金用于支付本次交易现金对价、本次

交易税费、中介机构费用、标的公司在建项目建设及补充流动资金。本次重大资

产重组涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份及

支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否

不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能

实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分由公司自筹

解决。

根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了提交公司第

三届董事会第十次会议审议的公司本次重大资产重组相关议案和文件，现就公司

本次重大资产重组事宜发表事前认可意见如下：

1、本次重大资产重组涉及的资产交易价格将以具有证券期货相关业务评估

资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值作为参考依据，并经公

司与交易对方协商确定，交易价格公允。本次股份发行价格按照相关法律法规之

规定确定。本次重大资产重组定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，

亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

2、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法

律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组预案合理，具备可操作

性，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，从根本上符合公司全体股东的

利益，特别是广大中小股东的利益。

3、根据本次重大资产重组发行股份购买目标资产的数额估算，本次重大资

产重组完成后，姜天亮将持有的公司股份超过公司股本总额的5%，为公司潜在

关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联交易的

规定，本次重大资产重组构成关联交易。

4、我们同意将本次重大资产重组有关的各项议案提交公司董事会审议。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《金安国纪科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的事前认可意

见》之签署页）

独立董事：

程焱王鸿祥姚超豪

2015 年 12 月 3 日