金安国纪科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之重大资产重组事项的独立意见
金安国纪科技股份有限公司（“公司”）拟实施发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（“本次重大资产重组”）。公司
拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购深圳普创天信科技发展有限公司
（“普创天信”）100%的股权并募集配套资金。其中，公司向姜天亮、徐小莉支
付约 33,120 万元现金购买普创天信 15%股权，其余普创天信 85%股权由公司以
新增发行股份约 8,492.3076 万股作为对价向姜天亮购买。与此同时，公司将非公
开发行股票募集配套资金用于支付本次重大资产重组现金对价、本次交易税费、
中介机构费用、标的公司在建项目建设和补充流动资金。本次重大资产重组涉及
发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份及支付现金购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行
股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资
金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分由公司自筹解决。
公司于 2015 年 12 月 11 日召开第三届董事会第十次会议。根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为独立董事，我们基于独立、客
观判断的原则，经审慎分析，就公司第三届董事会第十次会议审议的《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《金安国纪科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预
案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次重大资产重组相关的议案和
文件，发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。
2、根据本次重大资产重组发行股份购买目标资产的数额估算，本次重大资
产重组完成后，交易对方姜天亮持有公司的股份超过公司股本总额的 5%。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者
作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方
的情形的，视为上市公司关联方。因此，姜天亮视为公司关联方，公司本次重大
资产重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组价格将以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估
机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次重大资产重组交易
各方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情形。
4、本次重大资产重组中，公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规
定，定价公平、合理。
5、《重大资产重组预案》及本次重大资产重组的其他相关议案经公司第三届
董事会第十次会议审议通过。上述董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方
式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
6、同意公司与姜天亮、徐小莉签署附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，同意公司与姜天亮签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》等相
关协议，以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7、《重大资产重组预案》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《盈利预测补偿协议》等相关协议均符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法
规的规定，《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政
策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。
8、经逐项审慎判断，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定。
9、本次重大资产重组完成后，普创天信将成为公司全资子公司，有利于改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股
东的利益。
10、鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成，
同意暂不召开公司临时股东大会。待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工
作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审
议时，我们将就相关事项再次发表意见。
11、本次重大资产重组尚需公司再次召开董事会审议批准本次重大资产重
组的正式方案并获得公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会及其他
有权主管部门对本次重大资产重组的核准。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《金安国纪科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的独立意见》之
签署页）
全体独立董事签名：
程 焱 王鸿祥 姚超豪
2015 年 12 月 11 日
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