金安国纪科技股份有限公司董事会关于重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修
订）》的要求，金安国纪科技股份有限公司(以下简称“金安国纪”或“公司”或“本公
司”)董事会对于公司与深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“普创天信”）
全体股东之间的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜
（以下简称“本次重大资产重组”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015年6月26日，因公司筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性文件的
规定，向深圳证券交易所申请公司股票自2015年6月29日开市起停牌。经确认
该重大事项为重大资产重组事项，公司于2015年9月11日发布了《重大资产重
组停牌公告》，公司股票因筹划重大资产重组事项自2015年9月11日开市起继
续停牌。停牌期间，公司每周发布一次本次重大资产重组进展情况公告。
2、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立
财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，正式启
动了本次重组各项准备工作，最终形成重组预案。公司及时采取了严密的保
密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各相关中介机构签订了保
密协议。
3、2015年12月11日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等议案。
4、公司的独立董事，会前认真审核了本次交易相关文件，同意提交公司董事会
审议，并对重大资产重组事项发表了独立意见。
5、2015年12月11日，公司与普创天信全体股东姜天亮、徐小莉就本次重大资产
重组事宜签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与补偿责任人姜天
亮签订了《盈利预测补偿协议》、与姜天亮、徐小莉及普创天信签订了关于
公司支付定金的《协议书》。
6、2015年12月11日，独立财务顾问东方花旗证券有限公司对《金安国纪科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
出具了核查意见。
公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会将继续督促公司完整履行后续相关
法定程序，使得本次交易符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件（2014年修
订）》等相关规定，本公司董事会就本次重大资产重组拟提交相关的法律文件,
作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、
有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
（此页无正文，为《金安国纪科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》之签章页）
全体董事签字：
韩 涛： 韩 薇： 程 敬：
胡瑞平： 朱程岗： 周 丽：
程 焱： 王鸿祥： 姚超豪：
金安国纪科技股份有限公司董事会
2015年12月11日
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