东方花旗证券有限公司
关于
金安国纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二O一五年十二月
2-1
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 2
重要声明 .................................................................................................................... 4
序言 ............................................................................................................................ 6
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26
号》、《备忘录 8 号》要求的核查 ............................................................................ 6
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明的核查 ................................................................................................................ 7
三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查 ............ 8
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .................................................... 8
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、
《若干问题的规定》第四条要求之核查意见 ...................................................... 10
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
.................................................................................................................................. 14
七、关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条要求的核查 .......... 14
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ...................................... 15
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .............. 15
十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 .......................... 16
十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 .......... 17
十二、本次核查结论性意见 .................................................................................. 21
十三、独立财务顾问内核意见 .............................................................................. 22
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金安国纪 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
释 义
一、 一般术语
金安国纪、公司、上市公司 指 金安国纪科技股份有限公司
普创天信 指 深圳普创天信科技发展有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
金安国纪发行股份及支付现金购买普创天信 100%股
本次交易、本次重大重组 指
权并募集配套资金的行为
交易标的、标的资产、目标资产 指 普创天信 100%股权
交易对方 指 姜天亮、徐小莉
本次非公开发行股份购买资产所涉及的标的资产的
交割 指
所有权转移行为
相关各方完成交割的当日，该日期由相关各方于本次
交割日 指 重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确
定
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
定价基准日 指 关于本次交易的首次董事会决议公告日
自审计、评估基准日起至普创天信 100%股权过户至
过渡期 指
金安国纪名下的工商变更登记之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》、《财
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
务顾问办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产
《备忘录 8 号》 指
重组相关事项》
独立财务顾问、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
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元 指 人民币元
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金安国纪 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
重要声明
东方花旗证券有限公司接受金安国纪董事会的委托，担任本次交易的独立财
务顾问，特作如下声明：
一、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各
方提供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，同意就本次
重大资产重组预案出具独立财务顾问核查意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事
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金安国纪 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
会发布的本次交易预案的全文内容。
十、本独立财务顾问同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上报深交所并
上网公告。
十一、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提
供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调
查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。
十二、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核
查意见旨在对本次交易预案作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，
但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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序言
金安国纪拟以发行股份及支付现金的方式购买姜天亮、徐小莉合计持有的普
创天信100%的股权，并募集配套资金。
就本次重大资产重组事项，金安国纪编制了《金安国纪科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该重组预案已经
金安国纪第三届董事会第十会议审议通过。
东方花旗接受委托担任金安国纪本次重组事宜的独立财务顾问。依据《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《备
忘录第8号》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，经过尽职调查和对
预案及信息披露文件进行审慎核查后出具本核查意见。
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》
及《准则第 26 号》、《备忘录 8 号》要求的核查
金安国纪董事会编制的预案已按照《重组办法》、《若干问题的规定》、《准
则第26号》及《备忘录8号》的要求编制，并经金安国纪第三届董事会第十会议
审议通过。预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、
本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情
况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、本次交
易中保护投资者合法权益的相关安排等。同时，预案基于目前工作的进展对“标
的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行
了提示。
本独立财务顾问认为：金安国纪董事会编制的预案符合《重组办法》、《若
干问题的规定》、《准则第26号》、《备忘录8号》的要求。
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金安国纪 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明的核查
根据《若干问题的规定》第一条，作为本次重大资产重组的交易对方，姜天
亮、徐小莉，分别承诺如下：
“一、本人已向金安国纪及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和
相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，本人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法
律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金安国纪披露本次重大资产重组
的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金安国纪或者投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
上述承诺函的内容已明确记载于《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的显著位置“交易对方承诺”
中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若
干问题的规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。
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三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性
核查
就本次发行股份及支付现金购买资产，金安国纪与姜天亮、徐小莉签署了附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、定
价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益
安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条
款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件。交易合同中载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准
并经中国证监会核准，交易合同即应生效，符合《若干问题的规定》中第二条的
要求。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
金安国纪召开第三届董事会第十会议，审议并通过了《金安国纪科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。上市公
司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记
录于董事会决议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况，以及本次
交易涉及有关主管部门审批事项的情况
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。
2、《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中详细披露本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
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（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经
金安国纪再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的正式方案；
（2）金安国纪股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的方案；
（3）中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过董事会、股东
大会审议、能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性。
针对本次交易的审批风险，已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作出特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了
本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《金安国纪科技股份股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露
尚须呈报批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障
碍。
姜天亮、徐小莉分别承诺：对于本人所持普创天信股权，本人确认，本人合
法持有该等股权；本人依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、
使用、收益及处分权；本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠
纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制
情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情
形；本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟置入资产权属状况，
并已将其记载于董事会会议记录中。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
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本次拟置入的标的资产与生产经营相关的各项资产均包括在购入资产中且
拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会作出了本次交易有利于上市公
司资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
本次交易前，公司专注于印制电路用覆铜箔层压板产品的研发、生产和销售。
本次交易，公司将收购国内领先的无线通讯产品的提供商普创天信100%股权。
交易完成后，上市公司将持有普创天信100%股权。
通过本次交易，金安国纪将布局无线通信产品终端，普创天信在无线通信终
端方面的研发、销售经验能够带动金安国纪原有的覆铜板系列产品的研发、应用、
销售业务规模进一步扩大。与此同时，普创天信的流量运营等新兴板块有助于金
安国纪进行互联网领域布局，能够使得用户价值快速变现，为公司的产业升级提
供了良好的发展平台。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三
条、第四十四条、《若干问题的规定》第四条要求之核查意见
经核查，金安国纪实施本次发行股份购买资产方案，符合《重组办法》第十
一条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，
具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易中，上市公司购买以无线通信产品研发、生产及销售为主营业务的
标的公司，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等
法律和行政法规规定。
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2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例不低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，金安国纪符合上市公司社会公众股比例不低于 10%的上市
条件，金安国纪本次交易后的股权结构仍符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，标的资产的预估
值为 220,800 万元，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具评
估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至本独立财务顾问核查意见
出具之日，本次交易标的资产的相关审计和评估工作尚在进行中。审计评估结果
确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（二）本
次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。”
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将被金安国纪完全控制，金安国纪将完全分享标
的资产的经营成果，增厚公司的经营业绩。因此，本次交易有利于上市公司增强
持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
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6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，标的公司相关业务、资产、财务、人员、机构全部进入上
市公司。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，金安国纪已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，已设立了股东大会、董
事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制
度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易后，上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经
营效率、提高公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海东临
投资发展有限公司、实际控制人仍为韩涛。上海东临投资发展有限公司及韩涛已
承诺将严格遵循公司章程及相关规定履行职责，充分保护其他股东利益不受侵
害。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司普创天信创将成为金安国纪全资子公司，纳入合
并报表范围。根据普创天信未经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上
市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的
盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响详见本核查意见
“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
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作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“本次交易对上市公司的影
响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，且有利于上市
公司减少关联交易，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年财务报告
进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（二）本
次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。”
（三） 本次交易符合《重组办法》第四十四条的要求
《重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产
的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次配套募资总额不超过交易总额的100%，发行底价为25.55元/股，不低于
定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
（四）本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条要求的核查
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十
一条、第四十三条、第十四条和《若干问题的规定》第四条的规定。
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六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转
移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见详见本核查意见
“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十
四、《若干问题的规定》第四条要求之核查意见”之“（一）符合《重组办法》第
十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条要求的
核查
金安国纪不存在《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的不得非公开发
行股票的情形。
第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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金安国纪 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：金安国纪董事会编制的《金安国纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分
披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
核查
《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》已经过金安国纪第三届董事会第十会议审议通过，董事会及
全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。鉴于标的资产的审计及评估工作尚未完成，金安国纪董事会及全体董事
保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
金安国纪及全体董事出具了承诺：
“一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
二、与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对
于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的核
准。”
交易对方出具了承诺：
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“一、本人已向金安国纪及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和
相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，本人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法
律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金安国纪披露本次重大资产重组
的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金安国纪或者投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准的核查
经公司自查及独立财务顾问核查，剔除深圳中小板指数因素后，公司股票在
连续停牌前 20 交易日累计跌幅为 4.63%；剔除“计算机、通信和其他电子设备制
造业”同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为 6.32%，
均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案披露前金安国纪股票价格波动
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金安国纪 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况
的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚
案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾
问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易
进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作，并出
具了自查报告。本次自查期间为金安国纪股票停牌前六个月。上市公司已对本公
司及本公司关联人及相关的董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方，交
易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组交易
内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖金安国纪股票及其
他相关证券情况进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，在 2014 年 12
月 25 日至 2015 年 6 月 26 日自查期间内，相关内幕知情人买卖上市公司股票情
况如下：
姓名 身份/职务 交易日期 交易类别 成交数量（股）
周丽 金安国纪董事 20150225 卖出 7400
黄雪峰 金安国纪董事朱程岗之配偶 20150626 买入 1,000
20150403 买入 3,000
金安国纪证券事务代表林健
林安敏 20150521 分红 4,800
之父亲
20150617 卖出 7,000
20150403 买入 1,500
20150407 卖出 500
金安国纪董事长秘书田连源
郝勇 20150408 买入 500
之配偶
20150408 卖出 1,000
20150416 买入 600
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金安国纪 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
20150417 卖出 1,100
20150421 买入 400
20150422 买入 400
20150423 买入 200
20150428 买入 1,000
20150507 卖出 1,000
20150508 买入 2,000
20150508 卖出 1,000
20150512 卖出 2,000
20150513 买入 2,000
20150515 卖出 2,000
20150518 买入 4,000
20150521 送股 6,400
20150608 卖出 4,400
20150609 买入 3,500
20150610 买入 500
20150612 卖出 10,000
20150615 买入 10,000
20150625 买入 1,400
20150626 卖出 11,400
20150626 买入 10,000
20150120 买入 400
20150310 卖出 1,000
20150414 卖出 300
20150529 买入 1,000
金安国纪控股股东上海东临
韩英 20150603 卖出 1,000
投资发展有限公司监事
20150609 买入 400
20150611 卖出 400
20150615 买入 1,500
20150616 买入 400
20150529 买入 400
20150529 卖出 260
20150603 卖出 400
20150604 买入 1,000
20150605 卖出 1,000
金安国纪控股股东上海东临 20150609 买入 600
何渊 投资发展有限公司监事韩英 20150616 卖出 600
之子女 20150617 买入 100
20150623 买入 1,500
20150623 买入 200
20150624 买入 300
20150624 卖出 300
20150624 卖出 1,500
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20150625 买入 400
20150625 买入 300
20150625 卖出 300
20150626 卖出 400
20150626 买入 100
20150626 卖出 300
20141231 买入 18,200
金安国纪关联人上海致安电
20150127 卖出 18,200
李杏观 子有限公司执行董事韩清之
20150330 买入 23,300
母亲
20150402 卖出 23,300
除上表所列人员外，其他各方未在上述期间买卖上市公司股票。
1、周丽买卖股票情况的说明
周丽为公司董事，其买卖股票行为系其个人决定，并不知悉本次重组交
易。周丽已出具如下承诺：公司停牌前 6 个月内（2014 年 12 月 25 日-2015 年 6
月 26 日），本人未参与上市公司本次拟重大资产重组事宜相关的协商、谈判、
协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次
拟重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断
的正常操作行为，不存在利用本次拟重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的
情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取
有关内幕信息进行股票买卖行为。
2、黄雪峰买卖股票情况的说明
黄雪峰为公司董事朱程岗之配偶，其买卖股票行为系其个人决定，并不知
悉本次重组交易。朱程刚及黄雪峰均已出具如下承诺：公司停牌前 6 个月内
（2014 年 12 月 25 日-2015 年 6 月 26 日），本人未参与上市公司本次拟重大资
产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司
股票时未获悉关于上市公司本次拟重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买
卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟重大资产
重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法
规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
3、林安敏买卖股票情况的说明
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林安敏为公司证券事务代表林健之父亲，其买卖股票行为系其个人决定，
并不知悉本次重组交易。林健及林安敏已出具如下承诺：公司停牌前 6 个月内
（2014 年 12 月 25 日-2015 年 6 月 26 日），本人未参与上市公司本次拟重大资
产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司
股票时未获悉关于上市公司本次拟重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买
卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟重大资产
重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法
规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
4、郝勇买卖股票情况的说明
郝勇为公司董事长秘书田连源之配偶，其买卖股票行为系其个人决定，并
不知悉本次重组交易。田连源及郝勇已出具如下承诺：公司停牌前 6 个月内
（2014 年 12 月 25 日-2015 年 6 月 26 日），本人未参与上市公司本次拟重大资
产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司
股票时未获悉关于上市公司本次拟重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买
卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟重大资产
重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法
规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
5、韩英买卖股票情况的说明
韩英为公司控股股东上海东临投资发展有限公司之监事，其买卖股票行为
系其个人决定，并不知悉本次重组交易。韩英已出具如下承诺：公司停牌前 6
个月内（2014 年 12 月 25 日-2015 年 6 月 26 日），本人未参与上市公司本次拟
重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上
市公司股票时未获悉关于上市公司本次拟重大资产重组事宜的任何内幕消息；
本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟重
大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法
律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
6、何渊买卖股票情况的说明
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何渊为公司控股股东上海东临投资发展有限公司监事韩英之子女，其买卖
股票行为系其个人决定，并不知悉本次重组交易。韩英已出具如下承诺：公司
停牌前 6 个月内（2014 年 12 月 25 日-2015 年 6 月 26 日），本人未参与上市公
司本次拟重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本
人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次拟重大资产重组事宜的任何内
幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用
本次拟重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵
守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行
为。
7、李杏观买卖股票情况的说明
李杏观为公司关联法人上海致安电子有限公司执行董事韩清之母亲，其买
卖股票行为系其个人决定，并不知悉本次重组交易。韩清及李杏观均已出具如
下承诺：公司停牌前 6 个月内（2014 年 12 月 25 日-2015 年 6 月 26 日），本人
未参与上市公司本次拟重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何
交易事项；本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次拟重大资产重组
事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行
为，不存在利用本次拟重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今
后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息
进行股票买卖行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及交易各方
出具的自查报告，交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、
《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽
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职调查和对《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司支付现金及发行股份
购买资产的基本条件。本次交易信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规
范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，按《框架协议》进行过户或转移不存
在重大法律障碍。本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善
上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司
及全体股东的利益；
3、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格
符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务
顾问报告。
十三、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《若干问题的规定》等相
关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，
同意就《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于金安国纪科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》之签章页）
项目主办人：
荆 飞 赵 倩
项目协办人：
肖斯峻 张亚波
内核负责人：
马骥
部门负责人：
崔洪军
法定代表人（授权代表人）：
马骥
东方花旗证券有限公司
2015 年 12 月 11 日
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