金安国纪科技股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2015-098
金安国纪科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议
通知于 2015 年 12 月 3 日发出，2015 年 12 月 11 日在公司会议室以现场表决的
方式召开，应出席监事三名，实出席监事三名，符合《公司法》和《公司章程》
的规定。会议由监事会主席帅新苗女士主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了如下决议：
（一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的议案》
公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购深圳普创天信科技发展
有限公司（“普创天信”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资
产重组”）。本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两个部分，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价
的不足部分由公司自筹解决。
为完成本次重大资产重组，公司已编制《金安国纪科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次重大资产重组的
主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）目标资产
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次交易拟购买的资产（“目标资产”）为姜天亮、徐小莉合计持有的普创天
信 100%股权。
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（2）目标资产定价依据及交易价格
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
目标资产的作价以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的
资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易的评
估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
截至公司第三届董事会第十次会议召开之日，目标资产的评估工作尚在进行
中。各方确认普创天信 100%股权的预估值约为 220,800 万元。基于上述预估值，
各方初步商定普创天信 100%股权作价 220,800 万元。
（3）对价支付
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
目标资产由公司以“发行股份+现金支付”的混合对价进行收购，其中股份
对价占总对价的 85%，约为 187,680 万元，由公司向姜天亮发行约 8,492.3076 万
股的股份予以支付；现金对价占总对价的 15%，约为 33,120 万元，由公司向徐
小莉、姜天亮支付。
（4）发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。上市地点为
深圳证券交易所。
（5）发行方式、发行对象及认购方式
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月
内向特定对象发行股票。发行对象为姜天亮。发行对象以资产认购本次非公开发
行的股份。
（6）发行定价基准日及发行价格
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，发
行价格为 22.1 元/股，即定价基准日前一个交易日的公司股票均价，且不低于定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格尚需经公司股
东大会批准。
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在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行
价格作相应调整。
（7）发行数量
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次交易中公司为购买目标资产向普创天信股东姜天亮发行股票数量=普创
天信 100%股权作价×85%÷股票发行价格。
本次交易股份发行数量计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最
终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算
有限责任公司的登记为准。
如公司本次发行股份的发行价格因派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（8）锁定期安排
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
姜天亮取得的公司新增发行股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，姜天亮基
于本次交易中取得的公司股份而衍生取得的公司股份，亦将承担上述限售义务。
（9）滚存未分配利润安排
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（10）过渡期损益安排
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内普创天信如存在盈利，则该等
盈利由公司享有；如发生亏损，则亏损由各交易对方于本次交易完成后以现金形
式对公司予以补偿。
（11）利润补偿及超额业绩奖励
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表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
姜天亮向公司承诺，普创天信在 2016 年度至 2018 年度实现的实际盈利数不
低于承诺最低盈利数。如果出现低于的情形，则姜天亮对公司进行相应补偿。如
果 2016 年度至 2018 年度累计实际盈利数高于累计承诺最低盈利数，则超额部分
的 30%将用于对姜天亮及普创天信管理团队的奖励。
具体补偿及超额业绩奖励方式以相关方签订的盈利预测补偿相关协议约定
为准。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。上市地点为
深圳证券交易所。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月
内向特定对象发行股票。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行
的股份。
（3）发行定价基准日及发行价格
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，发
行价格为 25.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次重大资产重组的核准后，根
据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行
价格作相应调整。
（4）发行数量
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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按照本次募集配套资金总额不超过 96,120 万元，以及本次发行底价 25.55
元/股计算，本次发行股份合计不超过 37,620,352 股（含本数）。如公司股票在公
司第三届董事会第十次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
（5）股份锁定安排
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
认购人取得的公司新增发行股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让（如
认购人涉及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条情形的，其认购的新增
发行股份自发行结束之日起 36 个月不得转让）。
（6）募集配套资金用途
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次交易募集配套资金用于支付本次交易现金对价、本次交易税费、中介机
构费用、标的公司在建项目建设以及补充流动资金。
3、决议有效期
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，但如
果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效
期自动延长至本次重大资产重组完成日。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据本次重大资产重组发行股份购买目标资产的数额估算，公司本次重大资
产重组实施后，姜天亮持有的公司股份超过公司股本总额的 5%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公
司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》上述规定，姜天亮视为公司关联方，
公司本次重大资产重组构成关联交易。
该议案尚需提交股东大会审议。
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（三）审议通过《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
监事会经审议，同意公司与姜天亮、徐小莉签署附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，同意公司与姜天亮签署附条件生效的《盈利预测补偿
协议》，同意公司与姜天亮、徐小莉、目标公司签署关于公司支付定金的《协议
书》。待本次交易目标资产评估定价及其他相关具体细节确定后，交易各方还将
签订相关补充协议。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
监事会经审议同意《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的预案》，具体内容详见公司法定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于成立覆铜板事业部的议案》
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意公司成立覆铜板事业部，并将母公司覆铜板业务的全部经营性资产以增
资方式注入全资子公司上海国纪电子有限公司，并将上海国纪电子有限公司更名
为上海国纪电子材料有限公司（以工商核准为准）。
《关于成立覆铜板事业部的公告》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015-099）。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
《第三届监事会第八次会议决议》
特此公告！
金安国纪科技股份有限公司
监事会
二〇一五年十二月十一日
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