证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2015-091
宁夏青龙管业股份有限公司
关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的议案》已经公司第三届董事会第十
九次会议审议通过、第三届监事会第十四次会议审议通过并发表了明确同意的意见、公司独立董
事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
2、本次投资不构成关联交易；本次投资不构成重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与
专业投资机构合作投资》等相关法律法规、规则及《公司章程》等规定，本次投资不属于风险投
资；本次对外投资属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
4、公司参与设立创业投资合伙企业能进一步拓展公司多元化经营渠道和业务资源，通过借
助专业投资机构的平台优势、优质丰富的项目渠道优势、强大的资源对接能力优势及投资机构的
专业优势，提升公司的投资能力，提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司综合经济效益。
本次对外投资短期内对公司生产经营无实质性影响，预计在正常情况下将对公司的长远发展
和持续健康稳定发展产生积极影响。
本次拟出资的 3,000 万元资金为超募资金，不会对现有募集资金项目投资计划的正常进行造
成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形；本有限合伙的投资领域与公司的主营业务不存
在协调关系；该有限合伙的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易。
5、风险提示：
公司拟参与设立的创业投资合伙企业各合伙人是否能达成一致协议存在不确定性。
各合伙人能否按时、足额缴纳认缴出资额存在不确定性。
投资收益存在一定的不确定性，存在投资失败的风险。
请投资者注意投资风险。
为进一步拓展公司多元化经营渠道和业务资源，通过借助专业投资机构的平台优势、优质丰
富的项目渠道优势、强大的资源对接能力优势及投资机构的专业优势，提升公司的投资能力，提
高公司募集资金使用效率，增加公司综合经济效益，公司拟以超募资金认缴出资 3,000 万元，参
与设立北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）[暂定名]。
具体情况如下：
一、投资概述
公司拟以超募资金认缴出资 3,000 万元，成为北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“本有限合伙”）的有限合伙人。
本有限合伙的目标总认缴出资额为人民币两亿五百万元（￥205,000,000），由全体合伙人缴
纳；其中由有限合伙人认缴的出资额目标为人民币两亿元（￥200,000,000），由普通合伙人认缴
的出资额为人民币五百万元（￥5,000,000）。每一有限合伙人最低认缴出资额不应低于人民币
1,000 万元。普通合伙人有权豁免该最低认缴出资额限制。
本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）普通合伙人
名称：北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)
成立时间：2015 年 11 月 13 日
住所：北京市北京经济技术开发区永昌北路 3 号 1 号楼 Q30 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈里
合伙人信息：
项目 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人
北京正和岛信息科技有限
名称 北京正和岛投资管理有限责任公司 陈里
公司
成立时间 2013 年 10 月 31 日 2009 年 11 月 12 日
北京市海淀区中关村东路 1
住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼 6 层 606
号院 1 号楼 918 室
有限责任公司(自然人投资
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 自然人
或控股)
注册资本 10 万元 人民币 2777.8 万元 人民币
法定代表人 刘东华 刘东华
经营范围 投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；财 互联网信息服务业务(除新
务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会 闻、出版、教育、医疗保健、
计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得 药品、医疗器械以外的内
出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评 容)；技术推广；设计、制
估报告等文字材料）；会议服务。（依法须经批准 作、代理、发布广告。（未
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 取得行政许可的项目除外）
经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、
查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
查账报告、评估报告等文字资料）；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下
期出资时间为 2015 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
（二）有限合伙人
1、北京亦庄国际投资发展有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：芦永忠
注册资本：959,396.98 万元
成立时间：2009 年 02 月 06 日
控股股东：北京经济技术开发区国有资产管理办公室、北京亦庄资本控股有限公司
实际控制人：北京经济技术开发区国有资产管理办公室
经营范围：投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、****（北京）投资有限公司
住所：北京市西城区丰汇园 11 号楼东翼
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：***
注册资本：20,000 万元
成立时间：2015 年 09 月 16 日
控股股东：浙江****科技股份有限公司
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；销
售金属材料；非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1.发放贷款；
2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企
业提供担保）。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
3、北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼 606
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京正和岛投资管理有限责任公司（委派陈里为代表）
成立时间：2014 年 04 月 28 日
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、
查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
查账报告、评估报告等文字材料）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（三）关联关系或其他利益关系说明：
1、2014 年 6 月 11 日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟出资参股正和
岛联合投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资人民币 3,000 万元认购正和岛联合投资基金
（有限合伙）相应份额，成为该基金的有限合伙人。
2014 年 07 月 23 日，北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）取得了北京市工商行政管理局
核发的营业执照。
北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）为北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）的
执行事务合伙人并委派陈里作为执行事务合伙人授权代表具体执行合伙事务，公司为北京正和岛
基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
北京正和岛投资管理有限责任公司是北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)与北京正
和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。
陈里是北京正和岛投资管理有限责任公司的股东，是北京正和岛联合投资管理合伙企业（有
限合伙）和北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人兼执行事务合伙人代表。
本次拟设立的北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）之普通合伙人—北京正和兴源投
资管理合伙企业(有限合伙) 指定与委派陈里作为执行事务合伙人的代表具体执行合伙事务。
2、北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙) 与公司不存在关联关系或利益安排；
3、北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
4、北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)与北京亦庄国际投资发展有限公司、****（北
京）投资有限公司不存在一致行动关系。
北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)与北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合
伙）的普通合伙人均为北京正和岛投资管理有限责任公司，其执行事务合伙人代表均为陈里。
5、北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)未直接持有公司股份，未间接持有公司股份。
三、本有限合伙的基本情况
（一）合伙企业名称：
北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙） [暂定名]
（二）合伙企业类型：
有限合伙企业
（三）主要经营场所：
北京经济技术开发区永昌北路 3 号 1 号楼
（四）执行事务合伙人
普通合伙人为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合
伙人兹委派陈里（身份证号码：450104********1543）作为执行事务合伙人的授权代表。
（五）投资目的
通过对中国境内企业进行股权、准股权及可转换债权投资，实现资本升值，为合伙人创造满
意的投资回报。
（六）投资方向
1、本有限合伙的投资目标为：通过对中国境内企业进行股权、准股权及可转换债权投资，
实现资本升值。将主要投资：早期高科技领域以及大消费服务领域的成长良好的企业；正和岛的
优质会员企业和通过正和岛网络发现的企业；有快速在全国中小企业股份转让系统挂牌或“战略
新兴产业板”公开发行并上市的科技型企业，且五年内有退出的可能。本有限合伙投资的领域包
括但不限于：信息技术、医疗健康、节能环保、新材料、大消费、文化传媒、先进制造业。
2、本有限合伙投资于工商注册地址位于北京市内的创业期中小企业的资金不低于人民币一
亿元（￥100,000,000），投资于高科技服务业企业的资金不低于本有限合伙总认缴出资额的百分
之六十。本有限合伙企业应当优先投资于工商注册地址位于北京经济技术开发区内的企业。
（七）经营范围
投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、
会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、
评估报告等文字材料。）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）(以工商局核定为准。)
（八）出资方式及金额
本有限合伙的目标总认缴出资额为人民币两亿五百万元（￥205,000,000），由全体合伙人缴
纳；其中由有限合伙人认缴的出资额目标为人民币两亿元（￥200,000,000），由普通合伙人认缴
的出资额为人民币五百万元（￥5,000,000）。
每一有限合伙人最低认缴出资额不应低于人民币 1,000 万元。普通合伙人有权豁免该最低认
缴出资额限制。公司拟以超募资金认缴 3,000 万元。
所有合伙人之合伙人认缴出资数额、出资方式、缴付期限如下：
认缴出资数额 出资
姓名（名称） 出资比例 出资期限
(万元) 方式
北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙) 500 货币 2.44% 2015 年 12 月 31 日
北京亦庄国际投资发展有限公司 5,000 货币 24.39% 2015 年 12 月 31 日
****（北京）投资有限公司 1,000 货币 4.88% 2015 年 12 月 31 日
宁夏青龙管业股份有限公司 3,000 货币 14.63% 2015 年 12 月 31 日
北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙） 11,000 货币 53.66% 2015 年 12 月 31 日
20,500 100%
（九）存续期限
本有限合伙的存续期限为自本有限合伙成立之日至交割日的第六个周年日。期限届满，根据本有
限合伙的清算需要，普通合伙人有权决定将本有限合伙的退出期延长一年，但延长次数不超过两次。
（十）退出机制
1、有限合伙人退伙
有限合伙人可依据协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限
合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
2、普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非协议另有明确约定，在本有限合伙按照本协议约定解散或清算之
前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转
让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（十一）会计核算方式
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙交易项目的会计账
簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
本有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本有限合伙的财务报表进行审计。
（十二）管理和决策机制
1、执行事务合伙人
执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托普通合伙人为执行合伙企业事务的合伙人，
其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人兹委派陈里（身份证号码：
450104********1543）作为执行事务合伙人的授权代表，具体执行合伙事务。
2、投资决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，在交割日后，本有限合伙设投资决策委员会。
投资决策委员会的职责为：负责本有限合伙投资方向和投资策略的确定和调整；以及向普通
合伙人提出支持或否决有关对投资项目的投资或退出的意见。
投资决策委员会由三名成员组成，均由普通合伙人任免。有限合伙人北京亦庄国际投资发展
有限公司有权向投资决策委员会委派一名不具有表决权的观察员。
投资决策委员会的任何决议均需经投资决策委员会全体成员过半数同意方可通过。
3、咨询委员会
在交割日后，本有限合伙设咨询委员会。
咨询委员会的职责为：就本协议规定的由咨询委员会讨论的事项进行讨论并向普通合伙人提
供建议；以及讨论与批准超过本协议约定的投资限制、投资目标以及关联交易的事项。
咨询委员会由四名成员组成，其中：一名由普通合伙人任免，剩余三名由认缴出资额人民币
3,000 万元以上且经普通合伙人认可的与其无关联关系的三名有限合伙人各自任免一名；
咨询委员会的任何决议均需经咨询委员会中由有限合伙人任命的全体成员过半数同意方可通过。
4、投资限制
本有限合伙不得：
（1）未经咨询委员会决议通过，对同一投资项目进行总额超过本有限合伙总认缴出资额百
分之二十的投资；（2）未经咨询委员会决议通过，将项目投资收入再次用于项目投资；（3）直接
或间接投资于非自用不动产；（4）吸收或变向吸收存款、贷款、拆借；（5）直接或间接投资于二
级市场证券、期权、期货或任何金融衍生工具，但（A）被投资公司上市后，被投资公司所持股
份及配送股份和（B）上市公司私有化或并购重组均不在此限制范围内；（6）从事抵押和担保业
务；（7）进行赞助和捐赠；（8）投资其他创业投资企业；（9）从事其他有关政府部门禁止从事的
业务。
（十三）收益分配
本有限合伙对其来自投资项目的可分配资金进行分配时，应按照如下顺序进行：
1、有限合伙人本金返还：首先，在有限合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比
例分配，直到每个有限合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额。
2、普通合伙人本金返还：然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人收回其截
至分配之日的实缴出资额。
3、门槛收益：然后，如有余额，在全体合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比
例分配，直到以全体合伙人实缴出资额为基础计算的收益率达到单利 8%/年；
4、补偿业绩分成：然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人根据本第(4)项获
得的分配达到所有合伙人根据上述第(3)项和本第(4)项获得的累计分配的 20%；
5、超额收益分配：最后，如有余额，余额的 80%在全体合伙人中按照其届时实缴出资额比
例进行分配；余额的 20%分配给普通合伙人。
（十四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董、监、高认购本有限合伙份额
情况及其任职情况。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本有
限合伙份额认购、未在本有限合伙中任职。
四、资金来源及投资金额
（一）资金来源：超募资金
（二）投资金额：人民币 3,000 万元
（三）截止 2015 年 11 月 30 日募集资金投资项目资金计划安排情况
序号 项目名称 计划投资额（万元）
1 募集资金净额 84,805.24
2 利息及理财收入净额 6,821.86
3 现有投资项目计划投资额 72,366.86
3.1 承诺投资项目调整后的计划投资额 15,144.34
3.1.1 钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目 568.20
3.1.2 天津海龙管业有限公司一期建设项目 5,194.75
3.1.3 天津海龙管业有限公司二期建设项目 6,044.00
3.1.4 预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目 1,917.29
3.1.5 企业技术中心建设项目 1,420.10
3.1.6 山西清徐经济开发区管道生产一期建设项目 0.00
3.2 超募资金项目计划投资额 57,222.52
3.2.1 超募资金归还贷款 20,400.00
3.2.2 增加包头市建龙管道有限责任公司投资 509.80
3.2.3 甘肃矿区青龙管业有限责任公司项目 2,000.00
3.2.4 新疆阜康青龙管业有限公司项目 5,332.72
3.2.5 购买银川经济技术开发区红墩子工业园区购地 0.00
3.2.6 节水灌溉器材及配套管材项目 0.00
3.2.7 在北京市区购置办公房产 3,980.00
3.2.8 青龙管业小额贷款公司项目 25,000.00
4 尚未安排投向的超募资金金额 19,260.24
五、《有限合伙协议书》主要条款内容摘要
公司目前尚未就该出资事项签署协议，拟签订的《有限合伙协议书》主要条款如下：
（一）名称
本有限合伙的名称为[北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）]。[暂定名]
（二）主要经营场所
本有限合伙的主要经营场所为北京市[*]。[注：需要注册在北京经济技术开发区]
（三）目的
本有限合伙的投资目的是通过对中国境内企业进行股权、准股权及可转换债权投资，实现资
本升值，为合伙人创造满意的投资回报。
（四）经营范围
本有限合伙的经营范围为：[非证券业务的投资；投资管理、咨询（不得从事以下业务：1、
发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投
资企业以外的企业提供担保。）；项目投资；资产管理；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验
资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资
报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；会议服务。]（以营业执照为准）。
（五）期限
1、本有限合伙的存续期限为自本有限合伙成立之日至交割日的第六个周年日。期限届满，
根据本有限合伙的清算需要，普通合伙人有权决定将本有限合伙的退出期延长一年，但延长次数
不超过两次。
2、本有限合伙自交割日起三年内为投资期。投资期内本有限合伙应尽合理商业努力完成相
当于本有限合伙总认缴出资额的项目投资。
3、投资期结束后至有限合伙存续期限届满的期间为退出期；退出期内，本有限合伙除对已
投资项目进行后续或跟进投资，或根据投资期结束前已签署的投资协议、投资意向书、投资关键
条款等的约定完成投资外，未经咨询委员会另行批准，不应进行新的投资。
（六）合伙费用
1、本有限合伙应直接承担的费用包括与本有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相
关的费用
2、合伙费用由本有限合伙支付。普通合伙人为本有限合伙垫付合伙费用的，有限合伙应予
报销。交割日之前，普通合伙人或其关联人为本有限合伙垫付的筹建费用等费用，由本有限合伙
在交割日后立即予以报销或返还。
（七）管理费
1、作为普通合伙人对本有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意本有限合伙在其存
续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费；在普通合伙人委托管理人承担本有限合伙管理职
能的情况下，管理费由本有限合伙直接支付给管理人（具体安排按照管理协议执行）：
（1）投资期内，本有限合伙应每年向普通合伙人（或管理人）支付相当于截至当期管理费
缴费日为止，本有限合伙总认缴出资额百分之二的管理费；（2）退出期内，本有限合伙应每年向
普通合伙人（或管理人）支付相当于截至当期管理费缴费日为止，本有限合伙向其已投资但尚未
退出的投资项目实际支付的投资款本金总额百分之二的管理费；以及（3）在本有限合伙进行后
续募集的情况下，普通合伙人（或管理人）有权对新增的本有限合伙认缴出资额追加收取自交割
日起的管理费。
2、管理费按年支付，应于交割日以及交割日的每个周年日后的首个工作日（“缴费日”）支
付；其中：
首期管理费应于交割日后立即支付，缴费期间为交割日至下一个缴费日；
在本有限合伙进行后续募集的情况下，后续募集的出资额之首期管理费应于该期后续募集的
首次出资额到账之日支付，缴费期间为交割日至该等出资额到账之日后的第一个缴费日；以及后
续各期管理费均应按年在下一个缴费日支付。
3、本有限合伙发生的下列费用由普通合伙人或管理人以管理费承担：
（1）本有限合伙管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；（2）与本有限合伙
的管理相关的办公场所租金、办公设施费用；（3）与未成功完成投资交割的投资项目有关的费用；
以及（4）其他日常运营经费。
普通合伙人可在应收管理费的额度内指示本有限合伙直接支出该等费用，并以之抵扣应付普
通合伙人或管理人的管理费。
（八）合伙人
本有限合伙仅接纳一个普通合伙人，为北京正和兴源投资管理合伙企业（有限合伙）。普通
合伙人对于本有限合伙的债务承担无限连带责任，并基于其对本有限合伙的出资享有与有限合伙
人同等的财产权利。
（九）认缴出资
1、本有限合伙的目标总认缴出资额为人民币两亿五百万元（￥205,000,000），由全体合伙
人缴纳；其中由有限合伙人认缴的出资额目标为人民币两亿元（￥200,000,000），由普通合伙人
认缴的出资额为人民币五百万元（￥5,000,000）。
2、每一有限合伙人最低认缴出资额不应低于人民币 1,000 万元。普通合伙人有权豁免该最
低认缴出资额限制。
（十）出资方式及出资期限
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
各合伙人承诺在投资期内根据本协议的约定及普通合伙人的书面通知按期足额缴付其所认
缴的出资额。
普通合伙人可于本有限合伙的总认缴出资额达到人民币两亿五百万元（￥205,000,000）后
的任何时间向各合伙人发出缴付出资的书面通知（“提款通知”），要求各合伙人在提款通知发出
后十日内全额缴付其认缴出资额。
（十一）普通合伙人
1、执行事务合伙人应为本有限合伙的普通合伙人。
2、作为执行事务合伙人，普通合伙人有权：
（1）对本有限合伙的运营、本有限合伙投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权
力，有权为本有限合伙做出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立
决定的事项独立做出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；（2）为实现合伙目的及履行本协
议，拥有完全的权力和授权代表本有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分本有限
合伙的财产，从事所有其他必要的行动。
3、未经咨询委员会决议通过，在以下日期中较早者届至之前，普通合伙人与关键人士不得
作为普通合伙人或管理人募集或管理任何与本有限合伙业务相类似或相竞争的新的人民币股权
投资基金：
（1）本有限合伙已将所有守约合伙人认缴出资额的至少百分之七十用于投资、承诺出资或
备付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务或其他义务之日；或（2）本有限合伙投资
期的最后一日。
（十二）有限合伙人
1、有限合伙人不执行本有限合伙事务，不得对外代表本有限合伙。任何有限合伙人均不得
参与管理或控制本有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表
本有限合伙签署文件，或从事其他对本有限合伙形成约束的行为。
2、除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合
伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
（十三）投资业务
1、投资目标
（1）本有限合伙的投资目标为：通过对中国境内企业进行股权、准股权及可转换债权投资，
实现资本升值。本有限合伙将主要投资①早期高科技领域以及大消费服务领域的成长良好的企
业，②正和岛的优质会员企业和通过正和岛网络发现的企业，③有快速在全国中小企业股份转让
系统挂牌或“战略新兴产业板”公开发行并上市的科技型企业，且五年内有退出的可能。本有限
合伙投资的领域包括但不限于：信息技术、医疗健康、节能环保、新材料、大消费、文化传媒、
先进制造业。
（2）本有限合伙投资于工商注册地址位于北京市内的创业期中小企业的资金不低于人民币
一亿元（￥100,000,000），投资于高科技服务业企业的资金不低于本有限合伙总认缴出资额的百
分之六十。本有限合伙企业应当优先投资于工商注册地址位于北京经济技术开发区内的企业。
（3）未经咨询委员会决议通过，本有限合伙不得在本协议规定的投资范围之外进行投资。
2、投资限制
本有限合伙不得：
（1）未经咨询委员会决议通过，对同一投资项目进行总额超过本有限合伙总认缴出资额百
分之二十的投资；（2）未经咨询委员会决议通过，将项目投资收入再次用于项目投资；（3）直接
或间接投资于非自用不动产；（4）吸收或变向吸收存款、贷款、拆借；（5）直接或间接投资于二
级市场证券、期权、期货或任何金融衍生工具，但（A）被投资公司上市后，被投资公司所持股
份及配送股份和（B）上市公司私有化或并购重组均不在此限制范围内；（6）从事抵押和担保业
务；（7）进行赞助和捐赠；（8）投资其他创业投资企业；（9）从事其他有关政府部门禁止从事的
业务。
（十四）投资决策委员会
1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，在交割日后，本有限合伙设投资决策委员会。
2、投资决策委员会的职责为：
（1）负责本有限合伙投资方向和投资策略的确定和调整；以及（2）向普通合伙人提出支持
或否决有关对投资项目的投资或退出的意见。
3、投资决策委员会由三名成员组成，均由普通合伙人任免。有限合伙人北京亦庄国际投资
发展有限公司有权向投资决策委员会委派一名不具有表决权的观察员。
4、投资决策委员会的任何决议均需经投资决策委员会全体成员[过半数]同意方可通过。
（十五）咨询委员会
1、在交割日后，本有限合伙设咨询委员会。
2、咨询委员会的职责为：
（1）就本协议规定的由咨询委员会讨论的事项进行讨论并向普通合伙人提供建议；以及（2）
讨论与批准超过本协议约定的投资限制、投资目标以及关联交易的事项。
3、咨询委员会由四名成员组成，其中：（1）一名由普通合伙人任免，剩余三名由认缴出资
额人民币 3,000 万元以上且经普通合伙人认可的与其无关联关系的三名有限合伙人各自任免一
名；（2）若有权任命咨询委员会成员的有限合伙人被认定为违约合伙人，则该有限合伙人不再拥
有咨询委员会成员的任免权，其任命的咨询委员会成员应视为自动去职。普通合伙人有权选择有
代表性的有限合伙人（但已有咨询委员会成员任免权的有限合伙人不在选择范围内）接替该失去
咨询委员会成员任免权的有限合伙人；以及（3）普通合伙人任免的咨询委员会成员应担任咨询
委员会主席，负责咨询委员会的召集与主持。
4、咨询委员会的任何决议均需经咨询委员会中由有限合伙人任命的[全体成员过半数]同意
方可通过。
（十六）收益分配
1、除非本协议另有规定，本有限合伙取得的来自于投资项目的可分配资金不再用于新的项
目投资。普通合伙人根据法律法规的要求或本有限合伙经营的需要，可决定保留预留费用，预留
费用以每次可分配资金金额的 10%为限（但因适用法律要求需保留的预留费用超出此限的除外）。
2、可分配资金中来自于投资项目的部分应尽快（最迟不超过本有限合伙收到该等可分配资
金后三十个工作日）在合伙人之间按照本协议相关约定进行分配，但每次该等可分配资金应累计
超过人民币 1,000 万元，普通合伙人亦可决定在可分配资金累计至人民币 1,000 万元之前提前分
配。来自于临时投资等可分配资金按照普通合伙人独立决定的适宜时机进行分配，但如任何会计
年度内来自于临时投资等的可分配资金累计超过人民币 1,000 万元，则该年度至少分配一次；普
通合伙人亦可独立决定将上述可分配资金用于抵消合伙人应分摊的管理费，如有剩余部分再行分
配。
3、本有限合伙对其来自投资项目的可分配资金进行分配时，应按照如下顺序进行：
（1）有限合伙人本金返还：首先，在有限合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按
比例分配，直到每个有限合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额。（2）普通合伙人本金返还：
然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人收回其截至分配之日的实缴出资额。（3）
门槛收益：然后，如有余额，在全体合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配，
直到以全体合伙人实缴出资额为基础计算的收益率达到单利 8%/年；（4）补偿业绩分成：然后，
如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人根据本第(4)项获得的分配达到所有合伙人根据
上述第(3)项和本第(4)项获得的累计分配的 20%；（5）超额收益分配：最后，如有余额，余额的
80%在全体合伙人中按照其届时实缴出资额比例进行分配；余额的 20%分配给普通合伙人。
4、本有限合伙取得的来自于临时投资的可分配资金，在全体合伙人之间根据其实缴出资额
按比例分配。
5、因有限合伙人逾期缴付出资而向本有限合伙支付的逾期付款违约金、滞纳金及该有限合
伙人因此调减的收入，计为本有限合伙的其他收入，在守约合伙人之间根据其实缴出资额按比例
分配。
（十七）会计及报告
1、本有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本有限合伙的财务报表进行审计。
2、普通合伙人于交割日后第一个完整季度结束时起，每季度第二个月底之前向有限合伙人
提交季度投资报告，提供上一季度的投资活动以及未经审计的财务摘要信息，包括本有限合伙的
资产负债表等信息。
3、交割日后的每一年度，普通合伙人应于每年 6 月 30 日前向有限合伙人提交本有限合伙的
年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次全体合伙人
大会。
（十八）合伙人会议
1、本有限合伙每年 6 月 30 日前召开一次年度会议。
2、临时合伙人会议的职能包括：
（1）本协议的修改；但因本协议明确授权普通合伙人独立决定的事项而需修改本协议的情
况除外（在此情况下，普通合伙人有权自行决定并相应修改本协议）；
（2）决定将本有限合伙的总认缴出资额增加至人民币[两亿五百万元（￥205,000,000）]
以上；
（3）决定本有限合伙解散；
（4）批准普通合伙人转让有限合伙权益；
（5）决定除名及更换普通合伙人、以及接纳新的普通合伙人。
第（1）至（4）项经普通合伙人及代表参加会议的有限合伙人之实缴出资额三分之二以上的
有限合伙人通过可做出决议，第（5）项经全体有限合伙人通过可做出决议。
（十九）后续募集、权益转让及退伙
1、后续募集
（1）普通合伙人依本条获得授权，其在交割日后的任何时间可以根据本协议的约定增加有
限合伙的总认缴出资额，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集。普通合
伙人根据本条规定进行后续募集时，可独立决定接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人
增加认缴出资额，并就此修改本协议。
（2）各后续合伙人就后续募集出资应按 10%的年收益率（单利）向有限合伙支付后续募集
补偿款，补偿款计算期间为交割日起至该后续合伙人实际缴付其后续募集出资之日止。
（3）后续募集补偿款作为本有限合伙的其他收入，由全体合伙人按截止后续募集出资通知
书签发之日各自实缴出资额比例分享。后续募集补偿款不应计为支付该等后续募集补偿款之合伙
人的认缴出资额或实缴出资额。如果本有限合伙在后续合伙人认缴后续出资之前已有投资项目且
项目已经退出，则后续合伙人不能参与已退出项目的分配。
2、有限合伙人权益处置
（1）未经普通合伙人同意，有限合伙人不应质押、转让或以其他任何方式处置其在本有限
合伙当中的任何权益，包括但不限于出资及接受分配的权利。
（2）对于普通合伙人同意转让的有限合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人同等条件下
享有优先购买权，但有限合伙人向其关联方进行转让的除外。
3、普通合伙人权益处置
（1）除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式质押、转让或
以其他任何方式处置其在有限合伙当中的任何权益。
（2）经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让给其他方。
（3）若根据本协议规定合伙人会议决定将原普通合伙人强制除名并决定接纳新的普通合伙
人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，并且转让价格应经普
通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。
4、有限合伙人退伙
（1）有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之
外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
（2）有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
①依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；②持有的全部有限合伙权益被法
院强制执行；③发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。
有限合伙人依上述规定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，其他有限合伙人
和普通合伙人享有优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先购买权的，本有限合伙总
认缴出资额相应减少。
5、普通合伙人退伙
（1）普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙按照本协议约定解散
或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本有限合伙解散或清算之前，不要求退
伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（2）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
①依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；②持有的全部有限合伙权益被法
院强制执行；③发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非本有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则本有
限合伙进入清算程序。
（二十）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如
相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在
北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败
诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
六、独立董事发表的独立意见
经认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，公司独立董事发表了《宁夏青龙管业股
份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》，认为：
公司参与设立创业投资合伙企业能进一步拓展公司多元化经营渠道和业务资源，通过借助专
业投资机构的平台优势、优质丰富的项目渠道优势、强大的资源对接能力优势及投资机构的专业
优势，提升公司的投资能力，提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司综合经济效益。
1、本次对外投资预计在正常情况下将对公司的长远发展和持续健康稳定发展产生积极影响。
2、公司本次拟出资的 3,000 万元资金为闲置的超募资金，不会对现有募集资金项目投资计
划的正常进行造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、该有限合伙的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易。
因此，我们同意公司关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的议案。
七、监事会审核意见
公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙
企业的议案》并发表了审核意见，监事会认为：公司参与设立创业投资合伙企业能进一步拓展公
司多元化经营渠道和业务资源，通过借助专业投资机构的平台优势、优质丰富的项目渠道优势、
强大的资源对接能力优势及投资机构的专业优势，提升公司的投资能力，提高公司闲置募集资金
使用效率，增加公司综合经济效益。本次对外投资预计在正常情况下将对公司的长远发展和持续
健康稳定发展产生积极影响。拟出资的 3,000 万元资金为闲置的超募资金，不会对现有募集资金
项目投资计划的正常进行造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该有限合伙的业务
不会与公司发生同业竞争或关联交易。
因此，监事会同意公司关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的议案。
八、保荐机构核查意见
保荐机构—广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有
限公司出资参与设立创业投资合伙企业的核查意见》。经核查，本保荐机构认为： 1、青龙管业
本次出资参与设立创业投资合伙企业事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董
事发表了独立的同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》、
《公司重大投资决策程序与规则》等规定，本次对外投资属于董事会审批权限，该事项无需提交
股东大会审议。2、本保荐机构对青龙管业本次出资参与设立创业投资合伙企业事项无异议。
九、以超募资金参与设立创业投资合伙企业的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）目的
1、公司参与设立创业投资合伙企业能进一步拓展公司多元化经营渠道和业务资源，通过借
助专业投资机构的平台优势、优质丰富的项目渠道优势、强大的资源对接能力优势及投资机构的
专业优势，提升公司的投资能力，提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司综合经济效益。
（二）对公司的影响
1、本次对外投资短期内对公司生产经营无实质性影响，预计在正常情况下将对公司的长远
发展和持续健康稳定发展产生积极影响。
2、公司本次拟出资的 3,000 万元资金为超募资金，不会对现有募集资金项目投资计划的正
常进行造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、本有限合伙的投资领域与公司的主营业务不存在协调关系。
4、该有限合伙的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易。
（三）存在的风险
1、公司拟参与设立的创业投资合伙企业各合伙人是否能达成一致协议存在不确定性。
2、各合伙人能否按时、足额缴纳认缴出资额存在不确定性。
3、投资收益存在一定的不确定性，存在投资失败的风险。
十、其他
（一）本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
（二）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）相关规定，
本次投资不属于风险投资。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业
投资机构合作投资》等相关法律法规、规则及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》、《公司重大
投资决策程序与规则》等规定，本次对外投资属于董事会审批权限，该事项无需提交股东大会审议。
（四）公司董事会授权董事长陈家兴先生签署《有限合伙协议》及与该事项有关的其他协议
文件。
（五）对该项目的后续进展情况，公司将按照相关规则要求及时予以披露。
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 12 日
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