金安国纪科技股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2015-097
金安国纪科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通
知于2015年12月3日发出，2015年12月11日在公司会议室以现场结合通讯表决的
方式召开，应参加董事九名，实参加董事九名，公司监事及高级管理人员列席会
议，会议由董事长韩涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了如下议案
（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议
案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市
公司重大资产重组和非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条
件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司通过
非公开发行股份及支付现金的方式收购深圳普创天信科技发展有限公司（“普创
天信”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）符合相
关法律法规规定的各项条件。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的议案》
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本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个
部分，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集
配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不
足部分由公司自筹解决。
为完成本次重大资产重组，公司已编制《金安国纪科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次重大资产重组的
主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）目标资产
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次交易拟购买的资产（“目标资产”）为姜天亮、徐小莉合计持有的普创天
信 100%股权。
（2）目标资产定价依据及交易价格
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
目标资产的作价以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的
资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易的评
估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
截至本次董事会召开之日，目标资产的评估工作尚在进行中。各方确认普创
天信 100%股权的预估值约为 220,800 万元。基于上述预估值，各方初步商定普
创天信 100%股权作价 220,800 万元。
（3）对价支付
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
目标资产由公司以“发行股份+现金支付”的混合对价进行收购，其中股份
对价占总对价的 85%，约为 187,680 万元，由公司向姜天亮发行约 8,492.3076 万
股的股份予以支付；现金对价占总对价的 15%，约为 33,120 万元，由公司向徐
小莉、姜天亮支付。
（4）发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。上市地点为
深圳证券交易所。
（5）发行方式、发行对象及认购方式
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月
内向特定对象发行股票。发行对象为姜天亮。发行对象以资产认购本次非公开发
行的股份。
（6）发行定价基准日及发行价格
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为 22.1 元/
股，即定价基准日前一个交易日的公司股票均价，且不低于定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行
价格作相应调整。
（7）发行数量
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次交易中公司为购买目标资产向普创天信股东姜天亮发行股票数量=普创
天信 100%股权作价×85%÷股票发行价格。
本次交易股份发行数量计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终
发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有
限责任公司的登记为准。
如公司本次发行股份的发行价格因派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（8）锁定期安排
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
姜天亮取得的公司新增发行股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
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本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，姜天亮基
于本次交易中取得的公司股份而衍生取得的公司股份，亦将承担上述限售义务。
（9）滚存未分配利润安排
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（10）过渡期损益安排
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内普创天信如存在盈利，则该等
盈利由公司享有；如发生亏损，则亏损由各交易对方于本次交易完成后以现金形
式对公司予以补偿。
（11）利润补偿及超额业绩奖励
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
姜天亮向公司承诺，普创天信在 2016 年度至 2018 年度实现实际盈利数不低
于承诺最低盈利数。如果出现低于的情形，则姜天亮对公司进行相应补偿。如果
2016 年度至 2018 年度累计实际盈利数高于累计承诺最低盈利数，则超额部分的
30%将用于对姜天亮及普创天信管理团队的奖励。
具体补偿及超额业绩奖励方式以相关方签订的盈利预测补偿相关协议约定
为准。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。上市地点为
深圳证券交易所。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月
内向特定对象发行股票。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行
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的股份。
（3）发行定价基准日及发行价格
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为 25.55 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格
将在公司取得中国证监会对本次重大资产重组的核准后，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行
价格作相应调整。
（4）发行数量
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
按照本次募集配套资金总额不超过 96,120 万元，以及本次发行底价 25.55
元/股计算，本次发行股份合计不超过 37,620,352 股（含本数）。如公司股票在本
次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行数量将作相应调整。
（5）股份锁定安排
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
认购人取得的公司新增发行股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让（如
认购人涉及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条情形的，其认购的新增
发行股份自发行结束之日起 36 个月不得转让）。
（6）募集配套资金用途
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次交易募集配套资金用于支付本次交易现金对价、本次交易税费、中介机
构费用、标的公司在建项目建设以及补充流动资金。
3、决议有效期
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，但如
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果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效
期自动延长至本次重大资产重组完成日。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据本次重大资产重组发行股份购买目标资产的数额估算，公司本次重大资
产重组实施后，姜天亮持有的公司股份超过公司股本总额的 5%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公
司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》上述规定，姜天亮视为公司关联方，
公司本次重大资产重组构成关联交易。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定进行了逐项分析，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项本次交易行为涉及的其他报批事项，公司已经在本次重大资产重组预案
中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
2、公司本次重大资产重组拟注入的目标资产为普创天信 100%股权，姜天亮、
徐小莉拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；普创天信不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易目标资产为普创天信 100%股权。目标资产拥有完整的产权，有
利于公司资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
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强抗风险能力。
董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条相关规定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会经审议，同意公司与姜天亮、徐小莉签署附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，同意公司与姜天亮签署附条件生效的《盈利预测补偿
协议》，同意公司与姜天亮、徐小莉、目标公司签署关于公司支付定金的《协议
书》。待本次交易目标资产评估定价及其他相关具体细节确定后，交易各方还将
签订相关补充协议。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会经审议同意《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的预案》，具体内容详见公司法定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性进行了核查并进行了说明，认为：
1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司业务办理指南第 10 号》等有关法律法规、规范性文件
的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效。
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2、公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重
组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司
董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
董事会同意将相关说明作为董事会决议的附件予以公告。《金安国纪科技股
份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司拟就本次重大资产重组聘请的中介机构如下：
1、东方花旗证券有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；
2、北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问；
3、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为本次重大资产重组的审计机构；
4、北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次重大资产重组提供服务的相关资格。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会批准授
权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、
调整和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证
监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜
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（包括但不限于确定或调整本次非公开发行股票的发行时间、发行对象、发行价
格、发行数量等事宜）；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切
协议和文件；
3、办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等
必要手续；
4、本次重大资产重组完成后，办理目标资产过户、公司章程相关条款修改、
非公开发行股份登记及股份托管、上市事宜及相关政府审批、工商变更登记手续，
包括签署相关法律文件；
5、如有权部门对本次重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和
具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制
作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
6、聘请本次重大资产重组所涉及的中介机构；
7、办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。
本次授权有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，但如果公司已在该
期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至
本次重大资产重组完成日。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于成立覆铜板事业部的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意公司成立覆铜板事业部，并将母公司覆铜板业务的全部经营性资产以增
资方式注入全资子公司上海国纪电子有限公司，并将上海国纪电子有限公司更名
为上海国纪电子材料有限公司（以工商核准为准）。
《关于成立覆铜板事业部的公告》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015-099）。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
金安国纪科技股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告
本决议中第一、二、三、四、五、九、十项议案经董事会审议通过后需提交
公司股东大会审议，鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作尚未
全部完成，董事会决定暂不召开公司临时股东大会。待目标资产的审计、评估等
工作完成后，公司将另行召开董事会会议，对有关重大资产重组相关事项做出补
充决议，并发布召开临时股东大会的通知，提请临时股东大会审议本次重大资产
重组的相关事项及成立覆铜板事业部。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》
特此公告！
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十一日
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