北京德恒律师事务所
关于江苏康得新复合材料股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033
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非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
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关于江苏康得新复合材料股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
德恒 D201409031262320027BJ-05 号
致：江苏康得新复合材料股份有限公司
北京德恒律师事务所（下称“本所”）接受江苏康得新复合材料股份有限公
司（下称“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2015 年度非公开发行人民币普
通股股票（下称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问。依据《中
华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（下
称“《发行与承销办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规及规范性文件之规定，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合
规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施
细则》”、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定以及截至本法律意见书出具日已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
二、本所经办律师依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实及中
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国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及
台湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
律意见。
三、对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所经办律师依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明
文件作出判断。
四、本所经办律师仅就与发行人本次非公开发行之发行过程和认购对象有关
的法律问题发表法律意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向发行
人出具的文件内容发表意见。本《法律意见书》对前述机构向发行人出具的文件
内容的引用，并不意味本律师对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示
的保证。
五、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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正文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2014年11月6日，发行人召开第二届董事会第三十三次会议，审议通
过了与本次非公开发行有关的议案，并决定提交发行人2014 年第二次临时股东
大会审议决定。
（二）2014年11月24日，发行人召开2014 年第二次临时股东大会，依据法
定程序作出批准发行人本次非公开发行的相关决议。
（三）2015 年 6 月 24 日，发行人召开第二届董事会第三十九次会议，审议
通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发
行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》、《关于终止与康得投资集团有限公司签订的附条件生效的<股份
认购合同>的议案》及《关于与认购对象签订附条件生效<股份认购合同之补充合
同>的议案》等与调整本次非公开发行股票方案有关的议案。
根据前述议案，因发行人 2014 年度权益分派方案实施完毕，本次非公开发
行股票的发行价格和发行数量进行了调整。此外，根据发行人本次非公开发行的
工作需要，发行人终止了与康得投资集团有限公司（下称“康得集团”）签订的
附条件生效的《股份认购合同》，康得集团不再认购本次非公开发行股票，本次
发行的发行对象、发行数量、募集资金总额及募集资金投资项目均有调整，董事
会相应修改了公司非公开发行股票预案、非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告等。
（四）2015 年 7 月 10 日，发行人召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议
批准了上述关于调整本次非公开发行有关事项的议案。
（五）2015 年 10 月 29 日，中国证监会向发行人出具《关于核准江苏康得
新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2412 号），
核准发行人本次非公开发行不超过 170,745,600 股新股，该批复自核准发行之日
起 6 个月内有效。
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（六）2015 年 11 月 6 日，发行人召开第二届董事会第四十三次会议，依法定
程序批准了《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行工作相关事宜有效期延期的议
案》；
（七）2015 年 11 月 24 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，依法
定程序批准了《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行工作相关事宜有效期延期的议
案》。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法获得了法定必备的批准、
授权及核准。
二、本次发行的发行价格和发行数量
（一）发行价格
根据发行人与发行对象签署的《股份认购合同》以及公司2014年11月24日第
二次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董
事会第三十三次会议决议公告日，即2014年11月7日。本次非公开发行的发行价
格为26.45元/股，该发行价不低于本次非公开发行的定价基准日前20 个交易日
公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公
司在本次非公开发行的定价基准日至发行期间，发生派发股利、送红股或转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
发行人 2014 年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为17.57元/股。
（二）发行数量
根据发行人2014年11月24日召开的2014年第二次临时股东大会，本次发行的
股票数量不超过22,684.31万股，拟募集资金总额不超过600,000.00万元。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行股票的数
量将相应调整。
鉴于公司实施了2014年度资本公积金转增股本方案，本次非公开发行的发行
数量相应由不超过22,684.31万股调整为不超过34,149.12万股。
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根据公司2015年7月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》，为了减少本次非公开发行股票审核风
险，公司与控股股东康得集团签订了《<股份认购合同>之终止协议》，康得集团
放弃认购17,074.560万股股份，本次非公开发行股票数量由不超过34,149.120
万股调整为不超过17,074.56万股，募集资金数额由600,000.00万元调整为
300,000.00万元。
各认购对象的认购数量如下：深圳前海丰实云兰资本管理有限公司（下称“丰
实云兰”）认购5,691.520万股；华富基金管理有限公司（下称“华富基金”）
设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”认购3,984.064万股；天弘基金管理
有限公司（下称“天弘基金”）设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”认购
2,845.760万股；深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）（下称“安鹏资本”）
认购2,845.760万股；新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“赢
盛通典”）认购1,707.456万股。
2015 年10 月29 日，中国证监会以《关于核准江苏康得新复合材料股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2412 号），核准发行人本次
非公开发行不超过170,745,600股新股。
本所律师经核查后认为，本次非公开发行的发行价格和发行数量符合发行人
关于本次发行的股东大会决议，股份认购合同及其补充合同以及《管理办法》、
《实施细则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定。
三、本次发行的发行对象
（一）2015年7月10日，经发行人2015年度第二次临时股东大会批准，本次
发行的发行对象确定为丰实云兰、华富基金设立的“华富基金-鸿盛14号资产管
理计划”、天弘基金设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”、安鹏资本及赢
盛通典五家投资者。
（二）经本所律师核查，上述五家投资者的基本情况如下：
1、丰实云兰
根据深圳市市场监督管理局于2015年6月8日向丰实云兰核发的《企业法人营
业执照》，丰实云兰的住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；法
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定代表人为卢长祺；企业类型为有限责任公司；成立日期为2014年6月25日。
本所律师核查了丰实云兰的工商登记资料、股权结构及公司章程等资料，丰
实云兰系以投资管理为主营业务的有限责任公司，公司经营计划、投资方案及公
司的生产经营均由董事会按照公司章程的规定进行管理，丰实云兰未以非公开发
行方式向投资者募集资金，未设立基金管理人对公司投资活动进行管理，丰实云
兰不属于资管产品或私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会进行登记备
案。
2、华富基金-鸿盛14号资产管理计划
华富基金是经中国证监会批准设立的全国性基金管理公司，并已取得特定客
户资产管理业务资格，其设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”属于基金
公司为单一特定客户设立的专项资产管理计划，资产委托人为华能贵诚信托有限
公司，委托资产来源于华能贵诚信托有限公司设立的“华能信托安瀛现金管理集
合资金信托计划”中特定资产委托人蓝景丽家物流有限公司的信托资产。蓝景丽
家物流有限公司通过信托计划和资管计划间接认购本次非公开发行股票的资金
来源于自有资金。
经本所律师核查，“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”已于2015年5月11
日在中国证券投资基金业协会完成资产管理合同备案，专户代码为03780012。
3、天弘基金定增40号资产管理计划
经核查，天弘基金是经中国证监会批准设立的全国性公募基金管理公司，其
设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”属于基金公司为单一特定客户设立的
专项资产管理计划，委托人为中航信托股份有限公司，委托资产来源于中航信托
股份有限公司设立的“中航信托﹒天顺2035号单一资金信托”的信托资产。“中
航信托﹒天顺2035号单一资金信托”为单一资金信托产品，委托人为中航信托股
份有限公司，委托资产为中航信托股份有限公司设立的“中航信托﹒天启328号
天玑聚富集合资金信托计划” 的特定委托人中航信托股份有限公司的固有资金。
经核查，“天弘基金定增40号资产管理计划”已于2015年6月5日在中国证券
投资基金业协会完成资产管理合同备案，专户代码为04380304。
4、安鹏资本
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根据深圳市市场监督管理局于2014年11月4日向安鹏资本核发的《非法人企
业营业执照》，安鹏资本的住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；
认缴出资为1,010万；普通合伙人为深圳市前海安鹏股权投资基金管理有限公司，
有限合伙人为北京汽车集团产业投资有限公司；企业类型为有限合伙企业；经营
范围为受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产
管理等业务）；股权投资；企业管理咨询（不含限制项目）；成立日期为2014
年11月4日，合伙期限为20年。
根据北京汽车集团产业投资有限公司出具的承诺函，该公司作为安鹏资本的
合伙人及实际控制人通过借款的方式，向安鹏资本提供资金5亿元人民币，用于
安鹏资本参与认购公司本次非公开发行的股票。
经核查，安鹏资本属于私募投资基金，其普通合伙人暨基金管理人深圳市安
鹏股权投资基金管理有限公司已经在中国证券投资基金业协会完成私募基金管
理人登记，并已取得登记编号为P1010069的私募投资基金管理人登记证明；安鹏
资本已向中国证券投资基金业协会申请备案，并取得备案编号为S36524的私募投
资基金备案证明。
5、赢盛通典
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局
于2015年3月4日向嬴盛通典核发的《营业执照》，嬴盛通典的住所为新疆乌鲁木
齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-686号；认缴出
资为3,050万；普通合伙人为新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司（委派代表：
刘晓丽）和新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司，有限合伙人为梁文娟；企业类
型为有限合伙企业；经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开
发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份；成立日期为2014年9月29日，
合伙期限为2014年9月29日至2034年9月28日。
根据赢盛通典出具的资金来源情况说明，赢盛通典认购本次非公开发行股票
的资金来源于其普通合伙人（暨基金管理人）新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公
司、新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司和有限合伙人梁文娟的出资。
经核查，赢盛通典属于私募投资基金，其普通合伙人暨基金管理人新疆英拓
聚鑫股权投资管理有限公司已经在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理
人登记，并已取得登记编号为P1008298的私募投资基金管理人登记证明；赢盛通
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典已经在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得备案编号为S36556的私募投
资基金备案证明。
根据本所律师核查，上述发行对象华富基金-鸿盛14号资产管理计划、天弘
基金定增40号资产管理计划、安鹏资本、赢盛通典属于资管计划或有限合伙。资
管计划及资管计划的资产委托人、管理人，有限合伙及有限合伙的合伙人均已作
出承诺，认购本次非公开发行的资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利
用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在
接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直
接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
（三）发行对象与发行人及保荐机构的关联关系
经本所律师查验发行对象出具的资料和说明，发行对象均与发行人、控股股
东及其他关联方不存在关联关系，亦与保荐机构不存在关联关系。
综上，本所律师认为，上述发行对象符合有关本次发行的股东大会决议及《管
理办法》和《实施细则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定。
四、本次发行的《股份认购合同》
2014年11月5日，公司分别与本次非公开发行的认购对象丰实云兰、华富基
金代表的资产管理计划、安鹏资本、天弘基金代表的资产管理计划、赢盛通典签
订了附条件生效的《股份认购合同》。
2015年6月24日，发行人分别与本次非公开发行的认购对象签订了附条件生
效的《股份认购合同之补充合同》。
2015 年10月29日，本次非公开发行获得中国证监会核准，前述《股份认购
合同》及《股份认购合同之补充合同》已生效。
本所律师认为，本次非公开发行签署的股份认购合同及补充合同符合相关法
律、法规、规章及其他规范性文件的规定，合法有效。
五、本次发行过程和发行结果
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（一）本次非公开发行系向特定对象发行，认购对象及发行价格、发行数量
等已经发行人股东大会批准并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行对象
和发行价格的事项。
（二）2015年12月3日，发行人与恒泰长财向发行对象发出了《缴款通知书》，
列明了认购股份、认购价格、认购时间安排等事项。
（三）2015年12月7日，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（中喜验字[2015]第0554号），恒泰长财收到本次非公开发行的各发行
对象根据股份认购合同缴付的出资款共计人民币2,999,999,963.59元。
（四）2015年12月7日，恒泰长财将上述认购款项扣除本次发行的证券保荐
承销等相关费用后的余额2,984,999,963.59元划入发行人开立的募集资金专用
账户。
（五）2015年12月7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了
《验资报告》（瑞华验字[2015]48100015号），验证截至2015年12月7日，发行
人募集资金总额为人民币2,999,999,963.59元，扣除发行手续费及证券承销手续
费等发行费用17,730,745.57元，实际募集资金净额为人民币2,982,269,218.02
元，其中新增注册资本人民币170,745,587.00元。发行人变更后的累计注册资本
为人民币1,120,482,325.00元，股本为人民币1,120,482,325.00元。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程及发行结果符合发
行人本次非公开发行方案、股份认购合同及其补充合同的规定，符合《管理办法》、
《实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了全部法定
必备的授权、批准和核准；本次非公开发行涉及的股份认购合同及其补充合同等
法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发
行过程符合发行人关于本次非公开发行股东大会的决议以及《管理办法》、《实
施细则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定；本次非公开发行的
发行结果公平、公正。
（以下无正文，下页为签署页）
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（本页无正文，仅为《北京德恒律师事务所关于江苏康得新复合材料股份有限公
司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
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经办律师：
范 利 亚
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李 奥 利
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