栋梁新材 2015 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江栋梁新材股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江栋梁新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江栋梁新材股份有限
公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师出席贵公司2015年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业
务管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江栋梁新材股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺：贵公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完
整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及符合《公司章程》、出席会议人员的资格和会
议召集人的资格之合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实和数据的真
实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
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的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承
担法律责任。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，贵公司董事会于2015年11月26日在《证券日报》、《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知，通知载
明了本次股东大会的会议召集人、会议召开的时间、会议召开的地点、会议出席
的对象、会议审议的事项、会议登记方法、联系人和联系方式等内容。
（二）根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大
会会议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）本次股东大会进行网络投票的具体时间为2015年12月10日至2015年12
月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015
年12月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为2015年12月10日下午15:00至2015年12月11日下
午15:00的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网
络投票平台。
（四）本次股东大会由贵公司董事长陆勋伟先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人
共 10 名，代表股份 58,352,020 股，占贵公司股份总数的 24.52%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网
络投票平台进行表决的股东共61名，代表股份30,511,492股，占贵公司股份总数
的12.82%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构
验证其股东资格。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股
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东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师核查，除贵公司股东或股东代理人外，其他出席本次股
东大会的人员为贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小
投资者的表决进行单独计票。本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表
决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行
了表决。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表
决结果和表决权数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络
投票的表决结果。
（二）在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于公司股票申请第二次延期复牌的公告》；
（四）上述议案的表决结果如下：
同意58,941,370股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的66.33%；
反对29,922,142股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的33.67%；弃权0
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果为：
同意3,818,739股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的11.32%；
反对29,922,142股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的88.68%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序和表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定，会议所通过的决议为合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江栋梁新材股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师： 刘志华
徐 峰
签署日期： 二〇一五年十二月十一日
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