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北京市康达律师事务所
关于中信国安信息产业股份有限公司
实施 2015 年持股计划（认购信托计划方式）的
法律意见书
康达法意字[2015]第 0232 号
二○一五年十二月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于中信国安信息产业股份有限公司
实施 2015 年持股计划（认购信托计划方式）的
法律意见书
康达法意字[2015]第 0232 号
致：中信国安信息产业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中信国安信息产业股份有限
公司（以下简称“中信国安”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司拟实施 2015
年持股计划（认购信托计划方式）（以下简称“本次持股计划”）的特聘专项法律顾
问。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《主板信息披露
业务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录 3
号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料
（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副
本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师
提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发
表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
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法律意见书
书。
本所律师仅就中信国安本次持股计划有关法律问题发表意见，不对其他非法
律事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次持股计划之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次持股计划必备的法
律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、中信国安实施本次持股计划的主体资格
中信国安是依照《公司法》及其他有关规定，经中国国际信托投资公司资安
字[1997]14 号文和国家经济体制改革委员会体改生字[1997]128 号文的批准，由
中信国安总公司作为独家发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司，于 1997
年 10 月 14 日在国家工商行政管理局注册登记。公司设立时的股本构成为：国有
法人股 15,000 万股，社会公众股 5,000 万股。
经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]443 号文和证监发字[1997]444
号文批准，公司于 1997 年 9 月 22 日通过深圳证券交易所交易系统，以网上定
价方式，向社会公众发行 5,000 万股人民币普通股（A 股）（其中含 500 万股职
工股）。1997 年 10 月 31 日，经深圳证券交易所批准，公司 4,500 万股社会公众
股在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称为“中信国安”，股票代码为 000839。
公司社会公众股上市 6 个月后，经深圳证券交易所批准，500 万股公司职工股于
1998 年 5 月 4 日上市交易。
公司现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 100000000027871 号的
《营业执照》，根据该执照记载，公司类型为其他股份有限公司（上市），注册资
本为人民币 156,793.0541 万元，法定代表人为罗宁，住所为北京市海淀区上地东
路 5 号院 1 号楼三层，经营范围为“第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端
地球站（VSAT）通信业务（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的
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因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（增值电信
业务经营许可证有效期至 2019 年 12 月 25 日）；信息产业、广告行业项目的投资；
卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装
及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；
物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）”，营业期限为长期。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已于深
圳证券交易所上市交易，不存在依据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情
形，具备实施本次持股计划的主体资格。
二、本次《持股计划（草案）》的主要条款
2015 年 12 月 11 日，公司第五届董事会第八十一次会议审议通过了《中信
国安信息产业股份有限公司 2015 年持股计划（草案）（认购信托计划方式）》（以
下简称“《持股计划（草案）”）及其摘要。根据《持股计划（草案）》，本次持股
计划的基本内容为：
本次持股计划的资金总额不超过人民币 16,500.00 万元，分为 1,650 万份，
每份金额为 10.00 元，单个的认购金额起点为 1,000 份即 10,000 元，认购总金额
应为 10,000 元的整数倍。
本次持股计划的资金来源为合法薪酬、自筹资金等合法的途径。根据股东股
改承诺的内容，本次持股计划的参加对象为公司管理层、核心技术人员、核心业
务人员，最终参加对象及其参与份额由董事会提名并经公司股东大会审议确定。
本次持股计划的股票来源为：公司控股股东中信国安有限公司（以下简称“国
安有限”）提供 1,650 万股股份与其指定公司设立“中信国安持股计划之股权储备
集合财产信托”（拟定名）作为本次持股计划的股份储备。在满足国安有限的考
核条件后，国安有限将该信托计划的委托权和受益权转让给设立的资产管理计划。
持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计
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法律意见书
划，该资产管理计划通过认购国安有限与其指定公司设立的信托计划的受益权的
方式间接持有上市公司股票。本次持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本
总额的 10%；任一持股计划持有人持有持股计划份额所对应的上市公司股票数量
不超过公司股本总额的 1%。本次持股计划持有的股票总数不包括在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
本次持股计划为有条件实施，实施条件为：从本次持股计划经股东大会审议
通过至 2018 年 12 月 31 日，中信国安总市值需达到或超过 1,000 亿元。满足条
件后，设立持股计划的资产管理计划，国安有限则以 10 元/份的价格将信托计划
转让给该资产管理计划。如上述条件未达到，则本次持股计划终止实施。上述条
件达到后，则持股计划自始生效。
国安有限转让给持股计划之资管计划的信托计划受益权的价格为 10.00 元/
份，每份信托计划受益权对应 1 股中信国安股票。若公司股票在本次董事会决议
公告日至实际转让日期间除权、除息的，本次信托计划转让价格及资管计划总金
额和员工持有份额将进行相应调整。
三、本次持股计划的实质条件
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次持股计划的相关事项进
行了逐项核查：
（一）经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司出具的书面确认，
截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政
法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本
次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》
第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
（二）根据公司确认，并经本所律师核查，本次持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持
股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的
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规定。
（三）根据《持股计划（草案）》以及本次持股计划参与人拟签署的相关文
件，本次持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试
点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
（四）根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的持有人为公司管理层、核
心技术人员、核心业务人员，最终参加对象由董事会提名并经公司股东大会审议
确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的
规定。
（五）根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象的资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金等合法途径取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的股份储备为国安有限提供
1,650 万股股份与其指定公司设立“中信国安持股计划之股权储备集合财产信托”，
待本次持股计划设立后，委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资
产管理计划，该资产管理计划通过认购上述信托计划的受益权的方式间接持有上
市公司股票，本次持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的存续期为 3.5+N 年，其中
3 年为考核期，0.5 年为锁定期，N 为资产管理计划项下信托计划持有的中信国
安股票限售解禁后的减持期间，锁定期自上市公司公告信托计划转让至持股计划
之资产管理计划名下时起算。待资产管理计划项下信托计划持有的中信国安股票
全部减持完毕时，资产管理计划终止。
上市公司应当在持股计划届满前 6 个月公告到期资产管理计划对应持有的
股票数量。
（八）根据《持股计划（草案）》，本次持股计划份额所对应股票总数不超过
公司股本总额的 10%，任一持股计划持有人持有持股计划份额所对应的上市公司
股票数量不超过公司股本总额的 1%；持股计划持有的股票总数不包括在公司首
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法律意见书
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。据此，本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》第二
部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《持股计划（草案）》，本次持股计划设管理委员会，监督持股计
划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权信托机构、资产管理机构行使
股东权利。
公司董事会委托专业资产管理公司（证券公司）作为本持股计划的管理机构，
并与其签订资产管理合同，资产管理合同主要内容将在签署后另行披露。
据此，本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）
项的规定。
（十）经查阅《持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下事项做出了明
确规定：
1、持有人的确定依据和范围、资金和股票来源；
2、持股计划的存续期和锁定期、管理模式及管理机构的选任、持有人会议
的召集及表决程序、管理委员会的选任及职责；
3、公司融资时持股计划的参与方式；
4、持股计划权益的处置办法，持有人发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法、持股计划的变更和终止；
5、持股计划期满后的处置办法；
6、实行持股计划的程序。
据此，本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
（十一）根据公司提供的相关说明，并经查阅有关公告信息，本次持股计划
制定并实施的目的之一为控股股东履行股改承诺。公司 2006 年进行股权分置改
革时，国安有限曾承诺，在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法
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规规定的前提下，以不低于最近一期经审计的每股净资产作价，向中信国安拟定
的股权激励对象提供 1,650 万股中信国安股票作为实行股权激励机制所需股票的
来源。本次持股计划是基于控股股东股改承诺基础上，根据相关法规、公司实际
情况制定的，是控股股东履行股改承诺的具体举措。
四、本次持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见
书出具之日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015 年 12 月 11 日召开第五届董事会第八十一次会议，经非关联
董事审议通过了关于落实控股股东中信国安有限公司股改承诺的议案，同时审议
通过了《中信国安信息产业股份有限公司 2015 年持股计划（草案）及其摘要（认
购信托计划方式）》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
2、公司独立董事于 2015 年 12 月 11 日对本次持股计划事宜发表了独立意见。
公司监事会于 2015 年 12 月 11 日发表审核意见，认为本次持股计划有利于公司
长期可持续发展；未发现公司存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实
施持股计划的情形；《持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，未违反有关法律法规的
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，员工持股计划由员工自愿参
加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
据此，本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项及第三部分第（十）项的规定。
3、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《持股
计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第
（十）项的规定。
4、公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
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第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次持股计划
已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
1、公司应召开股东大会对本次持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。
2、根据股东股改承诺的内容，本持股计划的持有人为为公司管理层、核心
技术人员、核心业务人员，最终参加对象应由董事会提名并经公司股东大会审议
确定。
3、公司监事会将对有资格参与持股计划的名单予以核实，并将核实情况在
股东大会上予以说明。其中监事名单将由董事会负责核实并向股东大会予以说明。
五、本次持股计划的信息披露
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《持
股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
第三部分的规定就本次持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》及《信息披露备忘录 3 号》，随着本次持股计
划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息
披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）中信国安具备实施本次持股计划的主体资格；
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（二）《持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）中信国安已就实施本次持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所
必需的法定程序，本次持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施，最
终参加对象应由董事会提名并经公司股东大会审议确定；
（四）截至本法律意见书出具之日，中信国安已就本次持股计划履行了相应
的信息披露义务，随着本次持股计划的推进，中信国安尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中信国安信息产业股份有限公
司实施 2015 年持股计划（认购信托计划方式）的法律意见书》之专用签字盖章
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