京城股份：北京市康达律师事务所关于上海证券交易所《关于北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的回复_股票频道

北京市康达律师事务所关于上海证券交易所

《关于北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》

的回复

上海证券交易所:

北京京城机电股份有限公司(以下简称“京城股份”、“上市公司”或“公司”)

于 2015 年 11 月 27 日披露了《北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案》,并于 12 月 4 日收到贵所下发的《关于北京京城

机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意

见函》(上证公函【2015】1964 号)(以下简称“《审核意见函》”),北京市

康达律师事务所(以下简称“本所”)作为本次重组的专项法律顾问,现根据审核意

见函的要求,就相关问题进行了核查并回复如下:

(如无特殊说明,本回复中简称与《北京京城机电股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义)

第一部分关于标的资产经营模式及行业

一、反馈问题2:预案披露,标的资产所处融资租赁业务客户粘性较强,新的

行业进入者很难抢占存量客户资源。请公司补充披露:(1)标的资产近三年前五大

客户的名称、交易金额、占营业收入的比例以及是否存在关联关系;(2)结合前五

大客户的主要情况,说明标的资产在维护客户资源方面的优势和劣势;标的资产

是否具备前述行业特征。请财务顾问及律师发表意见。

回复:

(1)标的资产近三年前五大客户的名称、交易金额、占营业收入的比例以及

是否存在关联关系

根据公司提供的资料,标的资产近三年前五大客户的名称、交易金额、占

营业收入的比例以及存在的关联关系情况如下:

单位:万元

占营业收入是否存在关联关

期间前五名客户名称收入

比例系

北京京煤集团有限责任公司

北京昊华能源股份有限公司

3,408.95 27.60% 否

鄂尔多斯市国泰化工有限公司

2015 鄂尔多斯市绿舟实业有限公司

年山东京博控股股份有限公司 1,801.86 14.59% 否

1-10 呼和浩特市京城固体废物处置有限公是,为京城控股

1,748.45 14.15%

月司的三级子公司

是,为京城控股

商都县科智华远风电有限责任公司 1,337.22 10.83%

的三级子公司

北京世奥森林公园开发经营有限公司 1,218.47 9.86% 否

北京京煤集团有限责任公司

北京昊华能源股份有限公司

14,866.43 57.02% 否

鄂尔多斯市国泰化工有限公司

鄂尔多斯市绿舟实业有限公司

2014 北京世奥森林公园开发经营有限公司 3,561.89 13.66% 否

年山东京博控股股份有限公司 2,272.23 8.71% 否

是,为京城控股

商都县科智华远风电有限责任公司 1,710.15 6.56%

的三级子公司

呼和浩特市京城固体废物处置有限公是,为京城控股

1,250.73 4.80%

司的三级子公司

北京京煤集团有限责任公司

北京昊华能源股份有限公司

16,668.81 55.18% 否

鄂尔多斯市国泰化工有限公司

鄂尔多斯市绿舟实业有限公司

2013

北京世奥森林公园开发经营有限公司 4,714.91 15.61% 否

年

北京朝阳公园开发经营公司 3,329.94 11.02% 否

山东益仁纸业有限公司 1,538.71 5.09% 否

呼和浩特市京城固体废物处置有限公是,为京城控股

1,146.56 3.80%

司的三级子公司

注:北京京煤集团有限责任公司、北京昊华能源股份有限公司、鄂尔多斯市国泰化工有限公司和鄂尔

多斯市绿舟实业有限公司是同一融资租赁协议下的共同承租人。

(2)结合前五大客户的主要情况,说明标的资产在维护客户资源方面的优势和

劣势;标的资产是否具备前述行业特征

报告期内,前五大客户基本保持稳定,其中,山东京博在2011年已经开

始与标的资产进行合作,签订了金额1.5亿的火电设备融资租赁合同,双方进

行了成功的合作,实现了互利共赢。因此,山东京博于2013年与标的资产继

续签订了金额4亿元的火电设备融资租赁合同。另一方面,前五大客户中,北

京京煤集团有限责任公司、北京市朝阳区政府(北京世奥森林公园开发经营

有限公司和北京朝阳公园开发经营公司是朝阳区政府下属的市政单位)等与

标的资产建立了良好的融资租赁业务合作伙伴关系,现有融资租赁合同到期

后,将开展新的业务合作机会。

标的资产维护客户资源的主要优势:

①出色的租后管理服务

在租后管理上,将租赁物巡视和制造商售后服务相互反馈和协同为客户

提供“1+1〉2”的增值服务,得到客户的广泛认可。

②全面的客户服务机制

对租后客户的报表等经营状况进行持续跟踪,同时,建立了大客户拜访机制

与承租人的客户经理、部门经理、高管层等不同层面的定期沟通,保持良好的信

息交流,能够第一时间掌握客户资金状况及融资需求,并根据实际情况为客户提

供咨询服务并解决实际困难,得到客户广泛认可。

③细分市场的竞争优势

作为厂商系的融资租赁公司,标的资产具有优势的业务平台,融资租赁业

务范围主要围绕京城控股享有品牌与区位优势的工程机械、数控机床、印刷

设备及气体储运等机械设备板块,标的资产充分利用业务平台内的战略合作

制造商在相关领域的市场占有率和销售渠道,坚持在上述细分市场中精耕细

作,逐步形成了差异化的竞争优势。

维护客户资源的主要劣势:

①标的资产规模相对较小,难以同时为多个客户提供大规模融资服务。同时,

标的资产融资租赁服务范围的扩展也在一定程度上受到资产规模的制约。

②标的资产的优势业务领域主要集中在机械设备类融资租赁。近年来,机械

设备行业处于景气周期的相对低谷,对标的资产的客户维护能力造成了一定影

响。

总体而言,标的资产从事的融资租赁业务具有一定的客户粘性,新的行业进

入者很难抢占存量客户资源。

综上,本所律师认为,报告期内的前五大客户中呼和浩特市京城固体废物处

置有限公司、商都县科智华远风电有限责任公司与标的资产存在关联关系,呼和

浩特市京城固体废物处置有限公司、商都县科智华远风电有限责任公司系标的资

产控股股东京城控股下属的三级子公司;标的资产具有与制造商的战略合作机

制、良好的政府关系、细分市场的竞争优势和出色的业务团队,所处融资租赁业

务具有一定的客户粘性。

二、关于反馈问题3、预案披露,标的资产为“外商租赁公司,拥有跨境资金融

通的良好平台,可将境外低成本资金融入境内使用”。请公司补充披露: 跨境资金

融通平台的运作方式、标的资产近三年运用该平台进行资金融通的情况、融入

境外资金的具体资金成本,以及该跨境资金融通是否符合我国外汇管理的相关规

定。请财务顾问及律师发表意见。

回复:

京城国际为中外合资的融资租赁公司,根据《中华人民共和国外汇管理

条例》及《外债登记管理办法》的相关规定,可以向外汇管理局申请,融入

境外资金。但京城国际成立至今,尚未使用境外融入资金。京城国际未来在

开展上述业务时,将严格按照《外债登记管理办法》等相关法律法规的规定

执行。

根据公司的说明并经本所律师核查,截至本回复出具之日,标的资产尚未开

展跨境资金融通业务。标的资产将来开展前述业务时,将严格按照《外债登记管

理办法》等相关法律法规的规定执行。

三、关于反馈问题4:预案披露,本次交易完成后,公司与控股股东的关联交

易将有所增加,主要是向控股股东京城控股拆入融资租赁业务所需资金以及向承

租人指定的关联方采购融资租赁设备等。请公司补充披露: (1)关联交易的必要性

及公允性;(2)本次重组完成后关联交易的增加,是否符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第四十三条关于“有利于减少关联交易”的相关规定。请财务顾问及

律师发表意见。

回复:

(1)关联交易的必要性及公允性

本次交易完成后,公司与控股股东增加的关联交易主要有两类,一是向控

股股东京城控股拆入融资租赁业务所需资金,二是向承租人指定的关联方采购融

资租赁设备。

①向控股股东京城控股拆入融资租赁业务所需资金的关联交易

标的资产向控股股东借入融资租赁业务所需资金主要系京城国际于2010

年9月2日成立,尚属于发展初期,而从事融资租赁业务需要大量的资金支

持,因此,本次交易完成后短时间内标的资产仍存在向控股股东借款的情

形。同时,待京城国际注入京城股份后,将利用上市公司平台,努力拓宽融

资渠道,逐步减少与京城控股的关联交易,并保证现有关联交易依法履行法

定程序,为此京城控股出具了减少与京城国际借款的承诺函。

因此,京城国际与其控股股东京城控股之间发生的上述关联交易具有必要

性。

根据京城国际与京城控股签署的相关借款协议并经本所律师核查,该等借款

协议约定的借款利率均为借款当日银行业一年期流动贷款利率水平。

因此,京城国际与其控股股东京城控股之间发生的上述关联交易是公允的。

②向承租人指定的关联方采购融资租赁设备

根据京城国际开展融资租赁业务所签署的相关协议、京城国际的说明并经本

所律师核查,京城国际不参与设备提供方的选定,由京城国际与承租人签订《委

托协议》授权承租人根据自身的需求与设备提供方签订采购合同,京城国际并不

直接参与,因此存在向承租人指定的关联方采购融资租赁设备的情况,此外,京

城国际是根据客户风险的评级来给予定价,关联方与非关联方都在统一风险标准

下定价。

因此,京城国际与其控股股东京城控股之间发生的上述关联交易具有必要性

和公允性。

(2)本次重组完成后关联交易的增加,是否符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第四十三条关于“有利于减少关联交易”的相关规定。

报告期内,京城国际业务涵盖的气体储运的设备提供方大多数为京城股

份下属子公司天海工业,通过此次重大资产重组,有利于减少上述关联交易。

本次重大资产重组的交易背景为京城股份作为京城控股在国内主板上市的

资本运作平台,京城控股拟大力支持其发展,首先通过本次重组将融资租赁板块

注入上市公司,除此之外,也将择机注入发展前景广阔的液压板块,以获得新的

市场空间,从而逐步实现公司做大、做强。

本次交易完成后,短期内,因京城国际业务涵盖的气体储运的设备提供方

大多数为京城股份下属子公司天海工业,通过此次重大资产重组,有利于减少上

述关联交易。同时,京城股份的关联交易将在京城国际向京城控股拆入开展融资

租赁业务所需的短期资金及向由承租人指定的关联方采购融资租赁设备等关联

交易上有所增加。导致公司上述关联交易有所增加的主要原因为京城控股分部将

优质资产注入公司所造成的,虽然本次重大资产重组短期内将导致关联交易增

加,但随着京城控股将其他板块如北京华德液压工业集团有限公司的液压板块注

入公司,从长远角度来看,将有利于减少公司的上述关联交易。

经本所律师核查,为确保向京城股份注入液压板块,京城控股已出具了《关

于资产注入的承诺函》。同时,为减少及规范本次交易完成后的关联交易,保护

公司及其他股东权益,公司控股股东京城控股出具了《关于规范关联交易的承诺

函》,承诺内容如下:

“本次重大资产重组完成后,京城国际将成为上市公司的全资子公司。因此,

本公司作为上市公司的控股股东郑重承诺如下:从即日起,本公司将逐渐减少与

京城国际的关联交易,并保证现有关联交易依法履行法定程序,保证本公司与京

城国际的关联交易的公允性。”

综上,本所律师认为,本次交易完成后,公司与控股股东增加的关联交易

主要有两类,一是向控股股东京城控股拆入融资租赁业务所需资金,二是向承租

人指定的关联方采购融资租赁设备,该等关联交易具有必要性,且上述关联借款

利率参照银行业一年期流动贷款利率,向承租人指定的关联方采购融资租赁设备

都在统一风险标准下定价,上述关联交易价格公允。京城控股出具承诺函,承诺

将逐步减少与融资租赁公司的关联交易,并保证现有关联交易依法履行法定程

序,保证本公司与融资租赁公司的关联交易定价公允。

四、反馈问题5:标的资产所从事的融资租赁业务对资金需求较高,而其主

要资金来源为向控股股东京城控股的借款,2013、2014及2015年其来源于控股

股东的短期借款总额分别占京城国际当年借款余额的比例为86%、87%、85%。

请公司补充披露:(1)近三年上述关联借款的利率,并与同期贷款利率进行比较,

说明借款利率是否公允;(2)说明标的资产收购完成后向控股股东借款金额及

利率安排,是否存在京城控股不再提供资金资助的风险及公司拟采取的风险防

范措施;(3)标的资产正常生产经营是否依赖于控股股东的资金支持,标的资

产如何保证业务独立性。请财务顾问及律师发表意见。

回复:

(1)近三年上述关联借款的利率,并与同期贷款利率进行比较,说明借款利

率是否公允;

京城国际最近三年向京城控股的关联借款均为短期借款,利率参考银行

业一年期流动贷款利率水平,具体情况如下:

项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度

京城国际向京城控股借款利率 4.35%-5.6% 5.6%-6.0% 6.0%

同期银行业一年期流动贷款利率 4.35%-5.6% 5.6%-6.0% 6.0%

京城国际最近三年向京城控股的关联借款均为短期借款,利率参考银行业一

年期流动贷款利率水平,该利率具有公允性。

(2)说明标的资产收购完成后向控股股东借款金额及利率安排,是否存在

京城控股不再提供资金资助的风险及公司拟采取的风险防范措施;

本次收购完成后,京城国际若向控股股东借款,借款利率参照银行业同期贷

款利率,存在京城控股不再提供资金资助的风险。为防范上述风险,京城国际积

极拓宽资金来源,开展多渠道资金来源,主要措施如下:

1、与银行进行商务谈判,向银行申请综合授信,截至预案签署日,京城国

际在银行的综合授信额度已达到8亿元;

2、通过此次重大资产重组,京城国际注入上市公司后,融资渠道将进一步

拓宽,京城国际可以利用上市公司平台,开展股权、债权、股权及债权相结合的

多类型融资方式,解决经营中所需资金。

3、标的资产正常生产经营是否依赖于控股股东的资金支持,标的资产如何

保证业务独立性。

(3)标的资产正常生产经营是否依赖于控股股东的资金支持,标的资产如

何保证业务独立性。

京城国际成立于2010年9月2日,因成立时间不长融资渠道相对单一,开展业

务所需资金主要来源于控股股东的关联借款。待京城国际注入京城股份后将依靠

上市公司平台丰富和拓宽融资渠道,同时京城国际将严格地遵守《公司章程》、

《关联交易管理制度》等要求,履行必要的决策程序,确保关联交易合理合法、

真实有效,确保公司业务、资产的独立性和完整性。

综上,本所律师认为,京城国际最近三年向京城控股的关联借款利率参考银

行业一年期流动贷款利率水平,该利率具有公允性;京城国际存在京城控股不再

提供资金资助的风险,并就该风险进行了风险提示,同时采取风险防范措施进行

了补充披露;待京城国际注入京城股份后将依靠上市公司平台丰富和拓宽融资渠

道,同时京城国际将严格地遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等要求,履

行必要的决策程序,确保关联交易合理合法、真实有效,确保公司业务、资产

的独立性和完整性。

第二部分关于标的资产的财务状况

一、关于反馈问题8、预案披露,标的资产存在9件尚未了结的诉讼及仲裁案

件。其中金额较大的为京城国际诉讼湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、万宝粮油

有限公司及中元国信信用融资担保有限公司,涉及金额 8,943.47 万元。请公司补

充披露:(1)上述诉讼、仲裁事项形成的时期、原因、金额、争议对方;(2)是否对

本次重组进程和交易对价产生影响;(3)标的资产是否就上述诉讼、仲裁事项计提

了相应的减值准备;(4)对比同行业,说明公司较多的诉讼情况是否属于行业正常

情况。请财务顾问和律师发表意见。

回复:

(1)上述诉讼、仲裁事项形成的时期、原因、金额、争议对方;

根据公司提供的资料并经本所律师核查,标的资产存在9件尚未了结的诉讼

及仲裁案件的具体情况如下:

单位:万元

承担连带责任

序号形成时期原因金额被申请方

方

对方逾期,且承租人现牵

梁山民鸿印刷山东鸿泉文化

1 2015.1.30 涉有其他经济纠纷类案 92.37

有限公司有限公司

件

承租人擅自出卖京城国

许昌隆威印刷

2 2015.5.5 际租赁物,屡次失信,欠 15.26 吕星星

有限公司

款不还

滨州黄河三角

承租人经营情况惨淡,对

滨州文海印刷洲传媒有限公

3 2015.5.5 于欠付京城国际的债务 120.43

有限公司司、宋荣印、赵

无力偿还

东梅

承租人因欠债逃跑,多位

其他债权人登门讨债,租亳州福博印刷

4 2015.5.5 93.44 李凤云、王邦建

赁物已被抵押,面临被出有限责任公司

售抵债的风险

曲阜金轮彩印

5 2015.7.23 承租人逾期 56.44 林国强、吴丽贞

包装有限公司

重庆天仙湖置

6 2015.9.9 承租人逾期 590.68 李大明、邹津

业有限公司

东莞泰和泰和

承租人逾期且将设备抵

7 2015.10.29 188.57 塑胶制品有限梁凤珍、李美新

押

公司

万宝粮油有限

湖北襄阳丰禾

公司、中元国信

8 2015.11.2 承租人逾期 8,943.47 盛粮油有限公

信用融资担保

司

有限公司

承租人逾期且将设备抵邵阳市湘淼印

9 2015.11.19 132.43 韩相军、韩翠华

押刷厂

(2)是否对本次重组进程和交易对价产生影响

针对上述诉讼,一方面,京城国际已计提了相应的减值准备,且采取了查封、

财产保全、冻结相关账户等维护自身合法权益的措施;另一方面,京城国际的未

决诉讼均为京城国际与客户之间的融资租赁合同纠纷(客户欠款),京城国际为

原告方且已胜诉,该等案件对京城国际的持续经营无重大影响,对本次重组进场

及交易对价不会产生实质性的影响。

(3)标的资产是否就上述诉讼、仲裁事项计提了相应的减值准备

京城国际按照坏账准备政策对上述诉讼、仲裁计提了相应的减值准备。其中,

未决诉讼中京城国际诉讼丰禾盛粮油、万宝粮油及中元国信,涉及金额8,943.47

万元,京城国际已取得中元国信出具的《履行担保承诺函》,承诺将依据《最高

额保证合同》中的相关约定及相关法律法规,将融资租赁合同项下承租人到期未

付的租金汇至标的资产账户。

(4)对比同行业,说明公司较多的诉讼情况是否属于行业正常情况

根据融信租赁《公开转让说明书》及中航资本《2015年半年报》,融信租赁

及中航资本2015年1-6月未决诉讼金额及占营业收入、风险资产的比例如下:

单位:万元

项目融信租赁中航资本京城国际(2015年1-10月)

未决诉讼金额 1,186.06 42,271.79 10,233.10

营业收入 4,254.07 149,345.50 12,352.83

未决诉讼金额/营业

27.88% 28.30% 82.84%

收入

风险资产 122,846.97 9,288,657.21 325,161.96

未决诉讼金额/占比 0.97% 0.59% 3.15%

京城国际诉讼情况高于同行业,主要系2015年11月2日,京城国际对湖

北襄阳丰禾盛粮油有限公司、万宝粮油有限公司及中元国信信用融资担保有

限公司提起诉讼,涉及金额8,943.47万元,京城国际已采取查封账号、财产

保全及中元国信信用融资担保有限公司出具承诺函的形式保障自身权益。若

剔除上述诉讼的影响,则标的资产未决诉讼金额占营业收入的比例为10.44%,

未决诉讼金额占风险资产的比例为0.40%。

经核查,本所律师认为,已经补充披露了京城国际未决诉讼形成的时

期、原因、金额、争议对方;京城国际针对未决诉讼计提了相关的减值准

备,并且采取查封、财产保全、冻结账号等形式保障自身权益,不会对本次

重组进程及交易对价产生实质性的影响;京城国际诉讼情况高于同行业,主

要系2015年11月2日,京城国际对湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、万宝粮油

有限公司及中元国信信用融资担保有限公司提起诉讼,涉及金额8,943.47万

元,京城国际已采取查封账号、财产保全及中元国信信用融资担保有限公司

出具承诺函的形式保障自身权益。同时,中元国信信用融资担保有限公司已

出具《履行担保承诺函》,承诺将依据《最高额保证合同》中的相关约定及

相关法律法规,将融资租赁合同项下承租人到期未付的租金汇至标的资产账

户。

(以下无正文)

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