京城股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)_股票频道

证券代码:600860 证券简称:京城股份上市地点:上海证券交易所

证券代码:0187 证券简称:京城机电股份上市地:香港联交所

北京京城机电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案摘要

(修订稿)

发行对象住所及通信地址

北京市朝阳区东三环中路 59 号

北京京城机电控股有限责任公司

楼 18 层

交易对方

Jingcheng Holding Europe GmbH

Hahnweg 116, 96450 科堡市,德国

京城控股(欧洲)有限公司

配套融资

包括京城控股在内的不超过十名特定投资者

投资者

独立财务顾问

二零一五年十二月

目录 ................................................... 1

释义 ................................................... 3

声明 ................................................... 5

一、上市公司声明 .................................................................................................... 5

二、交易对方声明 .................................................................................................... 6

三、相关证券服务机构声明 .................................................................................... 7

重大事项提示 ............................................................................................ 8

一、本次交易方案的简要介绍 ................................................................................ 8

二、标的资产预估和作价情况 ................................................................................ 9

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ........................................................ 9

四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化,亦不构成借壳上市 .............. 10

五、发行股份购买资产的简要情况 ...................................................................... 10

六、支付现金购买资产 .......................................................................................... 12

七、募集配套资金的简要情况 .............................................................................. 13

八、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 14

九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 16

十、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................22

十一、上市公司股票的停复牌安排 ...................................................................... 22

十二、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 23

重大风险提示 ..........................................................................................24

一、与本次交易有关的风险 .................................................................................. 24

二、标的资产的经营风险 ...................................................................................... 26

三、股票价格波动风险 .......................................................................................... 30

本次交易概况 ..........................................................................................32

一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 32

二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 33

三、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 39

四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 39

五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 39

六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .............................................. 39

七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 .................. 44

八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 44

释义

在本预案摘要中,除非上下文另有所指,下列用语或简称具有如下含义:

《北京京城机电股份有限公司发行股份及支

预案摘要、本预案摘要指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案(摘要)》

公司、本公司、上市公司、

指北京京城机电股份有限公司

京城股份

京城香港指京城控股(香港)有限公司

京城控股、控股公司指北京京城机电控股有限责任公司

Jingcheng Holding Europe GmbH(京城控股(欧洲)

京欧有限、京城欧洲指

有限公司)

京城国际、融资租赁公司指北京京城国际融资租赁有限公司

北京京城机电控股有限责任公司持有的京城

标的资产指国际75%股权及京城控股(欧洲)有限公司持

有的京城国际25%股权

京城股份向京城控股以发行A股股份方式购买

其持有的京城国际75%股权,同时拟采用询价

方式向包括京城控股在内的不超过10名特定

本次交易、本次重组、本次投资者非公开发行A股股票募集配套资金,募

指

资产重组集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产

交易价格的100%,京城股份使用部分募集配套

资金对京城香港增资,用于京城香港购买京欧

有限持有的融资租赁公司25%股权。

京城股份与京城控股签订的《发行股份购买资

《发行股份购买资产协议》指

产协议》

京城股份与京城控股签订的《附条件生效的非

《股份认购协议》指

公开发行股份认购协议》

京城香港与京欧有限签订的《股权转让框架协

《股权转让框架协议》指

议》

北人集团指北人集团公司

北人股份指北人印刷机械股份有限公司,上市公司前身

华德液压指北京华德液压工业集团有限责任公司

京煤集团指北京京煤集团有限责任公司

北京京城机电股份有限公司本次发行股份及

一董决议公告日、发行定价

指支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

基准日

易的首次董事会决议公告日

审计、评估基准日指 2015年10月31日

最近两年一期、报告期指 2013年度、2014年度、2015年1-10月

北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

独立财务顾问、中信建投证

指中信建投证券股份有限公司

券

律师、康达律师事务所指北京市康达律师事务所

审计师、审计机构、信永中

指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

和

评估师、评估机构、北京中

指北京中同华资产评估有限公司

同华

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

《准则26号》指准则——第26号上市公司重大资产重组申请

文件》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公司章程》指《北京京城机电股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入

存在差异。

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体

董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重

大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大

资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易

引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,

应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方京城控股、京欧有限已出具承诺函,将及时向

上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造

成损失的,将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构声明

中信建投证券及其机构经办人员;康达律师事务所及其机构经办人员;信永

中和及其机构经办人员;北京中同华及其机构经办人员均已出具承诺函,承诺如

下:

“本机构及经办人员保证京城股份有限公司本次重大资产重组及发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完

整。”

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的涵义。本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则 26 号》、《上

市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《北京京城机电股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,供投资

者参考。

京城控股调整了本公司在京城控股的战略定位,将本公司定位为京城控股

资本运作的上市平台。本次交易是京城股份实现由单一业务角色向新战略定位

迈出的第一步。

京城控股承诺,在本次重组完成后,将对华德液压板块进行业务整合和资

产规范,在其符合注入本公司条件之日起 24 个月内,将华德液压板块注入本公

司,从而做强、做大上市公司。

一、本次交易方案的简要介绍

本次重大资产重组方案包括:

(一)发行股份及支付现金购买资产

根据京城股份与京城控股签署的《发行股份购买资产框架协议》,本次交易

方案为京城股份通过发行股份的方式购买京城控股持有的京城国际 75%股权。公

司以本次发行股份配套募集资金中约 12,459.62 万元用于对全资子公司京城香港

定向增资,以用于京城香港购买京欧公司持有的京城国际 25%的股权。

(二)发行股份配套募集资金

上市公司拟非公开发行股份募集配套资金,募集资金总金额不超过 20,000

万元,且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次非公开发行 A 股股票的

发行对象为包括京城控股在内的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投

资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法

人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

其中,京城控股承诺认购本次非公开发行股份募集配套资金总额中的 3,000

万元。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后,根据发

行对象申购报价的情况,遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。

本次募集配套资金主要用于收购标的公司部分股权、支付本次交易的相关费

用及对京城国际增资。募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前

提,但不构成本次交易的实施前提,配套资金能否实施以及融资配套资金的多少

不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次重组中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具

的、并经北京市国资委备案的评估报告的评估结果为准。本次重组完成后,本公

司控股股东仍为京城控股,实际控制人仍为北京市国资委。本次重组不会导致本

公司实际控制人的变更。本次重组不构成借壳上市。

二、标的资产预估和作价情况

本次标的资产的评估以 2015 年 10 月 31 日为基准日,采用收益法和资产基

础法对京城国际 100%股权价值进行预估,评估机构选择资产基础法预估结果作

为京城国际 100%股权价值的预估结果。

经资产基础法预估,京城国际 100%股权的预估值为 48,171.81 万元,截至

2015 年 10 月 31 日京城国际净资产账面价值为 48,110.69 万元,增值率为 0.13%。

依据预评估结果,加上京城国际在评估基准日后到账注册资本 1,666.67 万元,拟

购买资产的交易价格暂定为 49,838.48 万元。最终交易价格将以具有证券期货业

务资格的资产评估机构出具并经北京市国资委备案的资产评估报告中所确定的

评估值为基础,加上京城国际在评估基准日后到账注册资本 1,666.67 万元,由京

城股份与京城控股协商确定。

本预案中,本次交易标的资产的相关数据尚未经审计和评估,与最终审计、

评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、

经备案的评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

根据标的资产预估及作价情况,上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上

市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上。

根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相

应信息披露;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重

组审核委员会审核。

本次重组的交易对方京城控股是本公司的控股股东,本次重组的交易对方京

欧有限是京城控股的控股子公司北京北一机床股份有限公司的全资子公司,均为

本公司的关联方,故本次交易构成关联交易。

四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化,亦不构成借壳上市

本次交易前,本公司控股股东为京城控股,实际控制人为北京市国资委;本

次交易完成后,本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此,本次交易不

构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

五、发行股份购买资产的简要情况

(一)交易对方

本次重组发行股份购买资产的交易对方为京城控股。

(二)标的资产

本次重组的标的资产为京城控股持有的京城国际 75%股权。

(三)交易方式

京城股份向京城控股发行股份购买其持有的京城国际 75%股权。

(四)交易金额

本次重组发行股份购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评

估机构评估并经北京市国资委备案的评估值为基础,加上京城国际在评估基准日

后到账注册资本 1,666.67 万元,由京城股份与京城控股协商确定。截至 2015 年

10 月 31 日,本次重组发行股份购买的标的资产的预估值约为 36,128.86 万元,

交易金额约为 37,378.86 万元。

(五)发行股份

1、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为京城股份审议本次重大资产重组事项的第八

届董事会第六次会议决议公告日。

2、发行价格

本次非公开发行价格为京城股份本次重大资产重组预案的董事会决议公告

日(定价基准日)前 120 个交易日公司股票均价的 90%(董事会决议公告日前

120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董

事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量)。按上述方法计算发行价格为

10.86 元/股。

最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次

发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等

除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至

分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

3、发行数量

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份

的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易

均价的 90%。

按照上述计算方法,本次京城股份将向京城控股发行股份总量为 3,441.88

万股。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发

行日期间,京城股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发

行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

4、本次发行锁定期安排

京城控股承诺:“本公司在本次重组中以资产认购取得的京城股份非公开发

行的股份,自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通

过证券市场公开转让或通过协议方式转让;本次重组完成后 6 个月内如京城股份

股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收

盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上

述锁定期限基础上自动延长 6 个月。”

5、发行股票拟上市地点

上海证券交易所。

6、有效期

京城股份董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议

案,与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如

果京城股份于该有效期内取得中国证监会的核准文件,则该有效期自动延长至本

次交易完成日。

六、支付现金购买资产

(一)交易对方

本次重组支付现金购买资产的交易对方为京城控股(欧洲)有限公司。

(二)标的资产

本次重组的标的资产为京城欧洲持有的京城国际 25%股权。

(三)交易方式

京城股份通过募集配套资金支付上述标的资产的收购价款。募集配套资金以

发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影响

本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

(四)交易金额

本次重组发行股份购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评

估机构评估并经北京市国资委备案的评估值为基础,加上京城国际在评估基准日

后到账注册资本 1,666.67 万元,由京城股份与京城控股协商确定。截至 2015 年

10 月 31 日,本次重组支付现金购买的标的资产的预估值约为 12,042.95 万元,

交易金额约为 12,459.62 万元。

七、募集配套资金的简要情况

(一)发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值

为人民币 1.00 元。

(二)发行方式

本次发行的发行方式为京城股份向包括京城控股在内不超过十名特定投资

者非公开发行。

(三)认购方式

包括京城控股在内的不超过 10 名投资者以现金方式认购。

(四)发行价格

本次交易中,上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原

则为询价发行,定价基准日为京城股份审议本次重大资产重组事项的股东大会会

议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次募集配套

资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日京城股份的交易均价的

90%。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据

发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和

发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

(五)募集配套资金金额和发行数量

根据本次标的资产交易价格总额计算,本次交易中募集配套资金总额不超过

20,000 万元,且不超过拟购买资产交易价格的 100%,配套融资发行股数根据询

价结果确定。京城控股拟认购的配套融资金额为 3,000 万元。若按上述规定确定

的相关认购股份数量不是整数的,则向下取整数精确至个位。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进

行相应调整。

(六)股份锁定情况

京城控股自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让,其他投

资者自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

(七)募集配套资金用途

本次交易中,募集配套资金将用于支付现金收购标的资产的对价、对京城国

际增资及支付中介费用,本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

八、本次交易对于上市公司的影响

(一)上市公司股权结构的影响

本次交易前公司的总股本为 42,200 万股。在本次交易中,京城股份向京城

控股以发行 A 股股份方式购买其持有的京城国际 75%股权,同时拟采用询价方

式向包括京城控股在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套

资金,募集配套资金总额不超过 20,000 万元,且不超过本次交易拟购买资产交

易价格的 100%。

本次交易将新增发行股份 3,441.88 万股(不考虑募集配套资金所发行股份),

交易前后公司的股本结构变化如下:

股东名称本次交易前本次交易后

(不考虑募集配套资金所发行股份)

持股数量(股) 持股比例持股数量(股) 持股比例

北京京城机电控

180,620,000 42.80% 215,038,840 47.12%

股有限责任公司

HKSCC

NOMINEES 99,155,199 23.50% 99,155,199 21.72%

LIMITED

其他流通股 142,224,801 33.70% 142,224,801 31.16%

合计 422,000,000 100.00% 456,418,840 100.00%

本次交易完成后,在不考虑募集配套资金所发行股份的情况下,京城控股持

有京城股份的比例为 47.12%。本次交易完成后,京城控股仍为京城股份控股股

东。

(二)对上市公司财务指标的影响

通过本次交易,公司将注入较大规模并具有差异化竞争优势的融资租赁业务

相关资产,形成以气体储运设备的制造、销售为主,融资租赁业务为辅的多元化

业务结构。本次交易完成后,公司资产规模及盈利水平均得以提高,同时主营业

务得以丰富,抵御风险的能力将有所增强。公司规模进一步扩大,为未来产业并

购、提升整合能力打下坚实的基础。

本次重组拟注入的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升

空间。本次重组完成后,京城股份的竞争实力将进一步增强,本次交易将有利于

提升上市公司可持续经营能力,提升公司的抗风险能力,增强公司的盈利能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完

成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后

尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对本次交易做出决议,并详细分析

本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

(三)对关联交易的影响

本次交易完成前,京城股份的关联交易主要为向关联方采购公司生产所必须

的钢材等原材料,向关联方出租房屋、车辆等,从关联方拆入资金,从关联方承

租房屋及接受关联方为本公司提供的银行借款担保等相关事宜。本公司已按照规

范关联交易的规章制度,确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

本次交易完成后,京城股份的关联交易将增加京城国际向京城控股拆入开展

融资租赁业务所需的短期资金及向由承租人指定的关联方采购融资租赁设备等

关联交易。

本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况(包括关联交易的历史年度交

易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等),将在本次交易相关的审计、

评估工作最终完成并再次召开董事会后,在重组报告书(草案)中详细分析。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

(一)本次重组已履行的决策程序及报批程序

本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意;

2015 年 11 月 23 日,京城控股董事会审议通过了本次重组相关议案;

2015 年 11 月 26 日,本公司与京城控股签署了附生效条件的《发行股份购

买资产协议》及《股份认购协议》;

2015 年 11 月 26 日,京城香港与京欧有限签署了《股权转让框架协议》;

2015 年 11 月 26 日,本公司第八届第六次董事会审议通过了本次重组相关

议案。

(二)本次重组实施前尚需取得的有关批准

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于:

1、本次重组审计及评估报告出具后,交易标的资产评估报告经北京市国资

委备案,本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项;

2、本次重组事宜取得北京市国资委批准;

3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项;

4、香港证监会批准清洗交易豁免;

5、北京市商委对本次重组的批复;

6、本次重组事宜获得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述

批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大

投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和

完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均

上市公司为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本

或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章

均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。

作为上市公司本次重大资产重组的交易对方,本公司保

证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整

性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;

同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或

提供材料京城控股复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均

真实、准是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

确、完整的个别和连带的法律责任。

承诺函本承诺函对本公司具有法律约束力,如本次交易因涉嫌

所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,

在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有

权益的股份。

作为上市公司本次重大资产重组的交易对方,本公司保

证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整

性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;

京欧有限

同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或

复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均

是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任。

本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和

完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均

京城国际为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本

或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章

均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。

本公司在本次交易中以资产认购取得的京城股份非公

开发行的股份,自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方

式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

式转让;本次交易完成后 6 个月内如京城股份股票连续 20

锁定期承个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月

2 京城控股

诺函期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中以资产认购

取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6

个月。

若本公司未履行上述承诺,则本公司违规转让京城股份

的股份所得收益归京城股份所有。

本公司承诺现金认购上市公司本次非公开发行的股份,

且现金认购金额不低于 3,000 万元人民币,本公司用于认购

上述股份的资金来源合法,为本公司自筹资金,不存在向第

三方募集的情况,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计

产品且不存在通过信托或委托持股等方式进行对上市公司

认购承诺股份代持的情形。在本次交易获得京城股份董事会及股东大

3 京城控股

函会批准的情况下,除非中国证券监督管理委员会未予以核

准,本股份认购承诺不可撤销。

本公司对上述声明和承诺的真实性负责,保证对因违反

上述声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部

责任,并赔偿因违反上述声明和承诺而给京城股份造成的一

切损失。

本公司将尽量控制并减少与上市公司之间的关联交易;

就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的

企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事

项,本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公

开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交

减少和规易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交

4 范关联交京城控股易决策程序,依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及

易承诺函本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企

业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控

制的企业承担任何不正当的义务。

如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易,

而给上市公司及其控制的企业造成损失,由本公司承担赔偿

责任。

作为上市公司的控股股东,京城控股承诺如下:

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪

酬,不在本公司及本公司关联方控制的企业(以下简称“本

公司关联企业”)担任除董事、监事以外的职务;

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、

本公司关联方以及本公司关联企业之间完全独立;

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管

理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和

股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完

整的资产;

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司

关联方以及本公司关联企业占用的情形;

3、保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方

以及本公司关联企业。

三、保证上市公司财务独立

关于保证 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核

上市公司算体系,具有规范、独立的财务会计制度;

5 京城控股

独立性的 2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司、本公

承诺函司关联方以及本公司关联企业共用银行账户;

3、保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职;

4、保证上市公司依法独立纳税;

5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司、本

公司关联方以及本公司关联企业不干预上市公司的资金使

用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、

完整的组织机构;

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监

事会、总经理等依照法律、法规和京城股份章程独立行使职

权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;

2、保证本公司除通过行使股东权利之外,不对上市公

司的业务活动进行干预;

3、保证本公司、本公司关联方以及本公司关联企业避

免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;

4、保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方以及本

公司关联企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无

法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公

平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和京城股份章程

的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺函对本公司具有法律约束力,本公司愿意承担由

此产生的法律责任。

1、本公司为依据中华人民共和国法律设立并合法、有

效存续的有限责任公司,具备参与本次交易的主体资格。

2、本公司最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明

显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁,不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件,不存在损害投资者合法权益和社

关于无重

会公共利益的重大违法行为。

6 大违法行京城控股

3、本公司进一步确认,本公司没有从事内幕交易、操

为的承诺

纵证券市场等违法活动,不存在因涉嫌与重大资产重组相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形,最近

36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

者被司法机关依法追究刑事责任的情形,最近五年内不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所处分的情形。

针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或

实质性获得上市公司同类业务或商业机会,且该等业务或商

业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业

竞争的情况:

本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不

从事与上市公司相同或相近的业务,以避免与上市公司的业

避免同业

务经营构成直接或间接的竞争。此外,本公司或本公司控制

7 竞争的承京城控股

的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对

诺函

上市公司带来不公平的影响时,本公司自愿放弃并努力促使

本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

本公司承诺,自本承诺函出具日起,赔偿上市公司因本

公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司

的控股股东(或实际控制人)期间持续有效。

作为京城国际的控股股东,本公司特作出如下承诺:

1、本公司已履行了京城国际《公司章程》规定的全额

出资义务;

2、本公司对依法持有的京城国际 75%的股权拥有有效

的占有、使用、收益及处分权;

3、本公司所持有的京城国际股权资产权属清晰,不存

京城控股

在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷;

4、本公司持有的京城国际股权不存在质押、抵押、其

他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权

机关冻结、查封、拍卖本公司持有京城国际股权之情形;

5、本公司持有的京城国际 75%拟转让股权过户或者转

标的资产

移不存在法律障碍。

8 清晰的承

作为京城国际的股东,本公司特作出如下承诺:

诺函

1、本公司已履行了京城国际《公司章程》规定的全额

出资义务;

2、本公司对依法持有的京城国际 25%的股权拥有有效

的占有、使用、收益及处分权;

3、本公司所持有的京城国际股权资产权属清晰,不存

京欧有限

在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷;

4、本公司持有的京城国际股权不存在质押、抵押、其

他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权

机关冻结、查封、拍卖本公司持有京城国际股权之情形;

5、本公司持有的京城国际 25%拟转让股权过户或者转

移不存在法律障碍。

本次重大资产重组完成后,京城国际将成为上市公司的

减少与京全资子公司。因此,本公司作为上市公司的控股股东郑重承

城国际关诺如下:

9 京城控股

联借款的从即日起,本公司将逐渐减少与京城国际的关联交易,

承诺函并保证现有关联交易依法履行法定程序,保证本公司与京城

国际的关联交易的公允性。

在华德液压逐步完成业务整合和资产规范后,在符合注

入上市公司条件之日起 24 个月内,将华德液压整体注入本

注入华德公司控制的北京京城机电股份有限公司(以下简称“上市公

10 液压的承京城控股司”),实现资本与产业充分对接,将京城股份进一步打造

诺函成为高端装备制造及服务的整合平台。除非上市公司股东大

会未审议通过、中国证券监督管理委员会或者其他监管机构

未予以核准本资产注入,则本资产注入承诺不可撤销。

十一、上市公司股票的停复牌安排

2015 年 6 月 29 日,因公司控股股东京城控股正在筹划涉及公司的重大事项,

该相关重要事项存在不确定性,为维护投资者利益,保证公平信息披露,避免对

公司股价造成重大影响,经公司申请,公司 A 股股票开始停牌。2015 年 7 月 13

日,由于公司控股股东京城控股正筹划的重大事项对本公司构成了重大资产重

组,本公司发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。

2015 年 11 月 26 日,公司召开第八届董事会第六次会议审议通过本次重大

资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公

司向上交所申请复牌。复牌后,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会

和上交所的相关规定进行信息披露。

十二、待补充披露的信息提示

本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务

资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估及评估备案,请投资者审慎

使用。本次重组涉及的交易标的经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产

评估机构出具正式审计报告和评估报告后,经审计的财务数据和经备案的资产评

估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本预案的全文及中介

机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次交易有关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、考虑到京城国际相关法律尽职调查、审计、评估工作量较大,本次交易

存在因上述因素导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月

内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。

2、如果本次拟标的资产出现无法预见的重大业绩下滑,本次重大资产重组

存在被暂停、中止或取消的风险。

3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注

意投资风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而京城股份又

计划重新启动重组,需面临标的资产重新定价风险,提请投资者注意投资风险。

(二)交易审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于北京市国资委完成对

标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案,京城股份股东大会审议通过本次

交易方案,中国证监会核准本次交易方案及相关商务主管部门批准等。

本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的

备案、核查、批准或核准存在不确定性,京城股份就上述事项取得相关备案、批

准或核准的时间也存在不确定性。因而,本次交易能否最终成功实施存在不确定

性。

(三)财务数据使用及资产估值的风险

本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。本次交易标的资产

的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日

进行评估而出具的、且经相关管理部门核准的评估结论来确定。截至本预案出具

日,标的资产以 2015 年 10 月 31 日为基准日的审计及评估工作尚未完成。

本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资

者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异,提请广大

投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次

重组正式方案(重组报告书(草案))中予以披露。

(四)汇率风险

本次配套募集资金中用于收购京欧有限持有的融资租赁 25%股权,汇率变动

可能会对公司收益带来贬值风险。提请投资者关注相关风险。

(五)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为提高本次重组绩效,增强上市公司盈利能力,作为交易方案的一部分,公

司拟采用询价方式向包括京城控股在内的不超过 10 名财务投资者非公开发行股

票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 20,000 万元,且不超过本次拟购买

资产交易价格的 100%。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日,为公司审议本次资产重组

事项的股东大会决议公告日。京城股份本次向非公开发行股份募集配套资金的股

票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%;本次发

行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。最终发行数量将根据

最终发行价格确定。

如本次交易方案公告后公司股价出现较大幅度波动,实际募集配套资金融资

金额可能受股票市场波动及投资者预期的影响而低于预期;同时,亦有可能因交

易方案调整或其他不可预测风险因素而导致本次募集配套资金不足或失败。在募

集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,上市公司将通过自有资金、

金融机构及发行债券等债务融资或其他形式自筹资金补足缺口。如果其他融资形

式的资金成本高于本次股权配套融资,则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的

增厚效果。

二、标的资产的经营风险

(一)融资租赁行业的产业政策风险

融资租赁作为连接金融服务与产业的纽带,为经济转型升级提供强大的资本

支持,配合推进政府职能转变并改善民生;同时,融资租赁在服务实体经济、促

进产业振兴、推动贸易平衡、便利中小企业融资等方面可以发挥传统金融业务所

不具备的作用。目前,我国仍处于重要战略机遇期,从当前我国经济发展的阶段

性特征出发,应适应经济从高速增长转为中高速增长、经济结构不断优化升级、

从要素驱动和投资驱动转向创新驱动的“新常态”模式。在当前宏观环境下,国

家对于租赁业的扶植政策发生重大变化的风险较小,但一旦发生产业政策重大变

化,可能对京城国际未来的经营业绩造成不利影响。

(二)市场竞争风险

随着企业的发展对融资租赁的需求量加大,融资租赁业的发展较为迅速,目

前正处于快速上升期,越来越多的新公司陆续涌现,国内融资租赁市场的竞争将

进一步加剧,市场竞争风险增加。

(三)宏观经济波动风险

宏观经济波动风险指国内外宏观经济环境的变动所造成的租赁项目所在的

行业景气或不景气的波动风险。京城国际在工程设备、电力设备和印刷设备等多

个基础领域开展业务,所涉及的租赁行业众多。由于受整体宏观经济的影响以及

各行业不同的产品周期,一旦下游行业出现投资减少、产业结构调整等波动,则

京城国际可能存在经营业务下滑的风险。

(四)客户信用风险

信用风险是融资租赁行业面临的主要风险之一,信用风险主要是指承租人及

其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面

临损失的可能性。公司内部对项目执行严格的审批流程,制定保证金和第三方担

保制度,对资信不良的承租人尽量缩减控制其业务量。但因为各种原因,承租人

逾期或不支付租金的情况仍存在发生的可能,因此该风险也不可避免。

(五)利率风险

公司目前的主要营运资金来源于京城控股的短期借款及银行贷款。京城控股

的借款利率参照同期贷款利率执行。银行贷款利率的变动对公司的营业成本有重

大影响,如果银行贷款利率变动较大,公司可能会面临融资成本变动导致收益波

动的风险。

(六)关联交易风险

京城国际的资金来源主要为向京城控股的短期借款及银行贷款,其中,2013

年度、2014 年度向京城控股的短期借款发生额分别为 285,000 万元和 322,000 万

元,占当年短期借款发生额的 86.86%和 87.26%;截至 2015 年 10 月 31 日,京

城国际向京城控股的短期借款余额合计 195,000 万元,占借款余额 228,038 万元

的 85.51%。京城国际与京城控股的短期借款实际利率参考人民银行同期贷款基

准利率。若京城控股不再向京城国际提供借款,则京城国际只能通过自身向银行

或其他金融机构借款解决经营中所需资金。

京城国际最近三年向京城控股的关联借款均为短期借款,利率参考银行业一

年期流动贷款利率水平,具体情况如下:

项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度

京城国际向京城控股借款利率 4.35%-5.6% 5.6%-6.0% 6.0%

同期银行业一年期流动贷款利率 4.35%-5.6% 5.6%-6.0% 6.0%

京城国际最近三年向京城控股的关联借款均为短期借款,利率参考银行业一

年期流动贷款利率水平,该利率具有公允性。

本次收购完成后,京城国际若向控股股东借款,借款利率将参照银行业同期

贷款利率。就京城控股不再提供资金资助的风险,公司已在预案“重大风险提

示”之“二、标的资产的经营风险”之“(六)关联交易风险”对该等关联借款

进行风险提示。

为防范上述风险,京城国际积极拓宽资金来源,开展多渠道资金来源,主要

措施如下:

1、与银行进行商务谈判,向银行申请综合授信,截至预案签署日,京城国

际在银行的综合授信额度已达到 8 亿元;

2、通过此次重大资产重组,京城国际注入上市公司后,融资渠道将进一步

拓宽,京城国际可以利用上市公司平台,开展股权、债权、股权及债权相结合的

多类型融资方式,解决经营中所需资金。

京城国际目前融资渠道相对单一,开展业务所需资金主要来源于控股股东的

关联借款。京城国际注入上市公司主体后,融资租赁业务将有更为多样的融资渠

道和融资手段,同时公司仍将严格地遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等

要求履行必要的决策程序,确保关联交易合理合法、真实有效,确保公司业务、

资产的独立性和完整性。

经核查,独立财务顾问认为,京城国际最近三年向京城控股的关联借款利率

参考银行业一年期流动贷款利率水平,该利率具有公允性;京城国际存在京城控

股不再提供资金资助的风险,并就该风险进行了风险提示,并采取的风险防范措

施进行了补充披露;待京城国际注入京城股份后,将依靠上市公司平台丰富和拓

宽融资渠道,京城国际将通过遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等要求履

行必要的决策程序,确保关联交易合理合法、真实有效,确保公司的独立性。

经核查,律师认为,京城国际最近三年向京城控股的关联借款利率参考银行

业一年期流动贷款利率水平,该利率具有公允性;京城国际存在京城控股不再提

供资金资助的风险,并就该风险进行了风险提示,同时采取风险防范措施进行了

补充披露;待京城国际注入京城股份后将依靠上市公司平台丰富和拓宽融资渠

道,同时京城国际将严格地遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等要求,履

行必要的决策程序,确保关联交易合理合法、真实有效,确保公司的独立性。

(七)流动性风险

流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额

方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。虽然,京城国际在开展租赁业务时尽

可能保持借款期限与租赁期一致,并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的

期限和方式,以降低时间和金额错配带来的流动性风险,但受客户实际融资需求

以及银行信贷政策变化等因素影响,京城国际在经营过程中依然面临流动性风

险,提醒投资者注意。

截止 2015 年 10 月 31 日,公司流动负债余额为 27.85 亿元,占总负债总额

的比例为 97.38%。京城国际的经营模式主要为使用自有资金或借款以售后租回、

直接租赁等形式开展融资租赁业务。标的资产主要通过向京城控股借款及银行短

期借款的方式进行融资以有效扩大业务规模,因此,在资产结构上呈现“短贷长

投”的形式。

目前,我国融资租赁企业的资金大部分来源于银行短期贷款及关联借款,外

部资金来源渠道相对单一,整个融资租赁行业存在以短期融资满足融资租赁业务

长期资金需求的现象,因此短贷长投的资金错配风险和偿债风险是客观存在的。

京城国际目前主要采取降低杠杆比率、合理搭配项目期限结构等措施防范资

金错配风险,通过严控承租人质量、提高承租人首付比例、强化项目执行过程中

的动态监控等措施保障项目回款的及时性,防范偿债风险。

本次交易完成后,京城国际拟通过资本市场融资的方式扩大自有资本以提高

资本充足率、优化借款结构、丰富融资渠道等措施防范资金错配风险,进一步提

高偿债能力,并保持短贷长投的低成本优势。

经核查,独立财务顾问认为,京城国际主要通过向控股公司及银行短期借款

的方式进行融资以有效扩大业务规模,在资产结构上呈现“短贷长投”的形式,

存在一定程度的资金错配风险和偿债风险,报告期及以前期间,标的资产未发生

过到期债务未偿还的违约事项;同时,京城国际积极采取降低杠杆比率、合理搭

配项目期限结构等措施防范资金错配风险,通过严控承租人质量、提高承租人首

付比例、强化项目执行过程中的动态监控等措施保障项目回款的及时性,防范偿

债风险,在获取短贷长投利差收益的同时,将资金错配风险和偿债风险保持在可

控水平。

经核查,会计师认为,京城国际短贷长投的资金错配风险和偿债风险是客观

存在的,但报告期间,标的资产未发生过到期债务未偿还的违约事项,同时标的

资产也针对该等风险制定了必要的防范措施。

(八)租赁物处置风险

京城国际在日常经营中存在由于承租方违约而导致对租赁物进行处置的情

况,在租赁物处置过程中,受市场行情、设备流通性、设备的运营状况等因素影

响,可能存在延迟或者无法进行租赁物处置的风险,尽管京城国际在项目审核中

已充分考虑租赁物本身的价值、流通性及处置难易度等因素,并积极建立相应的

租赁物处置渠道及团队,但仍存在因无法及时处置租赁物而导致损失的风险。

(九)诉讼风险

截至本预案签署之日,京城国际尚未了结的诉讼、仲裁案件共计 9 宗,标的

总金额约为 10,233.10 万元,其中金额较大的为京城国际诉讼湖北襄阳丰禾盛粮

油有限公司、万宝粮油有限公司及中元国信信用融资担保有限公司,涉诉金额为

8,943.47 万元。虽然上述诉讼均系日常经营活动中产生的诉讼,均为京城国际因

承租人未能按照融资租赁合同约定及时支付租金而作为原告主动提起,但是上述

诉讼的判决结果仍存在一定不确定性,京城国际存在诉讼失败造成损失的风险。

(十)盈利能力持续下滑的风险

2013 年、2014 年、2015 年 1 月-10 月,京城国际的营业收入分别为 30,206.56

万元、26,072.86 万元和 12,352.83 万元,净利润分别为 3,767.13 万元、2,574.50

万元和 372.40 万元,营业收入和净利润呈逐渐下滑趋势,主要原因是 2014 年起,

为逐步降低杠杆,京城国际决定暂缓签订新的融资租赁合同,原有融资租赁合同

随着租赁年限增加而确认的利息收入递减,导致京城国际的营业收入和净利润出

现较大幅度下降。若京城国际未能继续签订新的融资租赁合同,则京城国际营业

收入和净利润仍将存在继续下降的风险,敬请投资者注意。

三、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。京城股份股票价格的波动不仅受公司盈

利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股

票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。京城股份本次收购需

要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出

现波动,从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象,

为此,公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本

公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水

平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后,公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确

地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、全面贯彻落实深化改革和转型升级的战略要求

十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求,并通过了《中共中央关

于全面深化改革若干重大问题的决定》,明确要求推动国有企业完善现代企业制

度、进一步深化国有企业改革。十八届三中全会以来,京城控股不断推动企业深

化改革,加快企重组整合步伐,提高市场化资源配置效率;通过资产重组方式,

着力提高上市公司质量,支持下属上市公司加快产业结构调整力度,积极落实全

面深化改革和转型升级的战略要求。

2、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策

本次重大资产重组符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》国发〔2010〕

27 号)、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发

[2015]61 号)等国家相关政策。

本次重大资产重组能够有效推动上市公司转型升级,通过发挥上市公司资本

平台的功能更好地贯彻国家对企业并购重组的相关要求,同时京城股份依托资本

市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构,提高了发展的质量和效益。

3、积极推动主业资产逐步注入上市公司

根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求:

“大力推进改制上市,提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的

企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方

式,把主营业务资产全部注入上市公司”。近年来,京城控股积极推动主业资产

注入上市公司的相关工作。本次拟将下属融资租赁业务的相关资产注入上市公

司,进一步推动京城控股的其他优质行业的资产上市。

(二)本次交易的目的

1、增强上市公司在京城控股层面战略地位

本次交易将进一步增强上市公司在京城控股业务版图中的战略地位。京城控

股对公司持股比例也将进一步提升,为上市公司未来争取更多资源带来有利因

素。未来,京城股份作为京城控股在国内主板上市的资本运作平台,京城控股将

大力支持其发展,在此次重组注入融资租赁板块后,也将注入发展前景广阔的液

压板块,以获得新的市场空间,从而逐步实现公司做大、做强。

2、注入优质资产,持续提升上市公司的经营能力

本次重组的标的资产京城国际为控股公司下属持续盈利的优质资产,具有良

好的盈利能力。京城控股通过将京城国际注入上市公司,有利于增厚上市公司每

股收益、减少亏损,并逐步实现盈利。

3、丰富公司业务结构,降低融资成本,增强公司综合实力

通过本次重大资产重组,将主要服务于装备制造行业的京城国际注入上市公

司,进一步丰富了上市公司的产业链。

京城国际为外商租赁公司,拥有跨境资金融通的良好平台,可将境外低成本

资金融入境内使用,结合不同区域经济发展特点量身定制专业的租赁产品和租赁

方案,有利于推进公司主营业务的业务空间,加强产品创新力度,以实现京城股

份和京城国际的协同发展。

京城国际为中外合资的融资租赁公司,根据《中华人民共和国外汇管理条例》

及《外债登记管理办法》的相关规定,可以向外汇管理局申请,融入境外资金。

但京城国际成立至今,尚未使用境外融入资金。京城国际未来在开展上述业务时,

将严格按照《外债登记管理办法》等相关法律法规的规定执行。

经核查,独立财务顾问认为,标的资产成立至目前,尚未开展跨境资金融通

业务。标的资产将来开展前述业务时,将严格按照《外债登记管理办法》等相关

法律法规的规定执行。

根据公司的说明并经律师核查,截至目前,标的资产尚未开展跨境资金融通

业务。标的资产将来开展前述业务时,将严格按照《外债登记管理办法》等相关

法律法规的规定执行。

二、本次交易的具体方案

(一)发行股份及支付现金购买资产

本公司与京城控股于 2015 年 11 月 26 日签署的《发行股份购买资产协议》,

同日,京城香港与京欧有限签署了《股权转让框架协议》,本次交易的具体方案

及交易合同主要内容如下:

1、交易对方

本次交易发行股份的交易对方为京城控股。本次交易支付现金的交易对方为

京欧有限。

2、标的资产

京城控股持有的京城国际 75%的股权及京欧有限持有的京城国际 25%的股

权。

3、交易方式

本次重组中,京城股份发行股份购买京城控股持有的京城国际 75%的股权及

使用部分配套募集资金购买京欧有限持有的京城国际 25%股权。

《发行股份购买资产协议》各方在此同意并确认,标的资产的交易价格依据

经北京市国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础,加上京城国际在评

估基准日到账的注册资本 1,666.67 万元,双方协商确定。

《发行股份购买资产协议》各方同意在北京市国资委对《资产评估报告》进

行备案后签署相关补充协议,根据经备案的《资产评估报告》的评估结果明确上

述标的资产的交易价格。

4、交易金额

本次重组中,拟注入上市公司标的资产的交易价格以具有证券从业资质的资

产评估机构评估,加上京城国际在评估基准日后到账注册资本 1,666.67 万元,并

经北京市国资委备案的评估值为基础确定。目前资产评估机构尚未完成标的资产

的评估工作,截至 2015 年 10 月 31 日,标的资产的预评估值为 48,171.81 万元。

5、发行股份购买资产情况

京城股份向京城控股定向发行股份购买其持有的京城国际 75%股权,具体方

案为:

(1)定价基准日

本次发行股份的定价基准日为京城股份审议本次重大资产重组事项的第八

届董事会第六次会议决议公告日。

(2)发行价格

本次非公开发行价格为京城股份本次重大资产重组预案的董事会决议公告

日(定价基准日)前 120 个交易日公司股票均价的 90%(董事会决议公告日前

120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董

事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量)。按上述方法计算发行价格为

10.86 元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,京城股份如有派息、送股、

配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,

计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

(3)发行数量

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份

的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易

均价的 90%。

按照上述计算方法,本次京城股份将向京城控股发行股份总量为 3,441.88

万股。

(4)本次发行锁定期安排

京城控股承诺:“本公司在本次重组中以资产认购取得的京城股份非公开发

行的股份,自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通

过证券市场公开转让或通过协议方式转让;本次重组完成后 6 个月内如京城股份

股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收

盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上

述锁定期限基础上自动延长 6 个月。”

(5)发行股票拟上市地点

上海证券交易所。

(6)有效期

京城股份董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金的议案,与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过

之日起 12 个月内有效。如果京城股份于该有效期内取得中国证监会的核准文件,

则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

6、支付现金购买资产情况

京城股份将使用本次重组募集的配套资金支付京城国际 25%股权的现金对

价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金

的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

京城股份的全资子公司京城香港使用部分募集资金,自股权交割日起七日内

一次性向京欧有限支付全部股权转让款,募集配套资金不足以支付的部分,由京

城股份以自筹资金补足。

7、过渡期间损益归属

京城控股、京欧有限及京城股份同意,标的资产在过渡期运营所产生的盈利

由京城股份享有,运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由京城控

股及京欧有限承担,京城控股及京欧有限按其在本协议签署日对京城国际的持股

比例在上述报告出具之日起 10 个工作日内全额补足。

京城控股、京欧有限及京城股份同意,在交割日后 30 个工作日内,由各方

认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计,并出具相

关报告予以确认。

本次发行完成后,京城股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完

成后股份比例共享。

8、发行股份及支付现金购买资产的实施

本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提:

(1)《发行股份购买资产协议》、《股权转让框架协议》各方已签署协议;

(2)《发行股份购买资产协议》、《股权转让框架协议》全部生效条件已成就;

《发行股份购买资产协议》、《股权转让框架协议》各方同意于上述先决条件

全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。

京城控股及京欧有限应于交割日向京城股份交付对经营标的资产有实质影

响的资产及有关资料。

京城控股及京欧有限应于交割日签署根据京城国际的组织文件和有关法律

规定办理标的资产过户至京城股份所需的全部文件。

京城控股及京欧有限应于交割日或之后协助京城国际尽快办理将标的股权

登记于京城股份名下的工商变更登记手续,京城股份应当给予必要的协助。

各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序,包括但不限

于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告;于上交所及股份登记机构办理目

标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手

续。

9、债权债务处理和人员安置

(1)债权债务处理

本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让,不涉及债权债务的

处理。原由京城国际承担的债权债务在交割日后仍然由该公司承担。

(2)人员安置

本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让,不涉及员工安置问

题。原由京城国际聘任的员工在交割日后仍然由京城国际继续聘任。

(二)募集配套资金

本公司与京城控股于 2015 年 11 月 26 日签署的《股份认购协议》,募集配套

资金具体方案及合同主要内容如下:

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值

为人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行的发行方式为京城股份向包括京城控股在内的不超过 10 名投资者

非公开发行股票募集配套资金,京城股份本次配套融资的发行价格将采用询价方

式确定。

3、发行价格

京城股份本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日为京城

股份审议本次重组的股东大会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个

交易日京城股份股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为:定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基

准日至发行日期间,如京城股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项,发行价格亦将作相应调整。

本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组

后,由京城股份董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问(主承销

商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则协商确定。

京城控股不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其

他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形,则

京城控股认购价格为不低于发行底价,具体认购价格由股东大会授权董事会与本

次重组的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 20,000 万元,且不超过本次拟购买资

产交易价格的 100%。最终发行数量将根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间,如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

5、发行股份的锁定期

向京城控股发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让,在此之后按

中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,暂停转让在上市公司拥有权益

的股份。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应

遵守上述约定。

6、募集资金用途

公司拟采用询价方式向包括京城控股在内的不超过十名特定投资者非公开

发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 20,000 万元,且不超过本次

拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金在扣除与发行相关的费用后将用于

购买京欧有限持有的京城国际 25%股权及对京城国际增资。

三、本次交易构成关联交易

截至本预案签署日,本次重组的交易对方京城控股是本公司的控股股东,京

欧有限为本公司控股股东所控制的企业,均为本公司的关联方,故本次交易构成

关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产、支付现金购买资产、募集配

套资金。预计本次注入上市公司的资产总额达到上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上。根据《重组管理办法》,本次

交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露,并提交中国证监

会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前,本公司控股股东为京城控股,实际控制人为北京市国资委;本

次交易完成后,本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此,本次交易不

构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定

经核查,本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所

持股份的情况,本次重组完成后,京城股份公众股东所持股份的比例合计将不低

于公司总股本的 10%,不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行,标的资产的交易价

格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经北京市国资委备案的评估结果

为基础,加上京城国际在评估基准日后到账的注册资本 1,666.67 万元,双方协商

确定。相关标的资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,