乐视网：第三届董事会第八次会议决议的公告_股票频道

证券代码：300104 证券简称：乐视网公告编号：2015-127

乐视网信息技术（北京）股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八

次会议于 2015 年 12 月 11 日上午 9:00 在公司会议室召开。公司于 2015 年 12 月 5

日以邮件方式发出了召开董事会会议的通知，各位董事确认收到各项会议文件。会

议应到董事 5 名，实到董事 5 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关

法律、法规、规章、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，表决有效。

本次会议由董事长贾跃亭主持，经与会董事讨论，逐项通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行

政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相

关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产收购的各项要求及条件。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

与会董事逐项审议了本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的方案，主要

内容如下：

（一）交易整体方案

公司拟通过控股子公司乐视致新电子科技（天津）有限公司（以下简称“乐视致

新”）在香港特别行政区（以下简称“香港”）设立的全资子公司 Letv Zhixin Investment

(HK) Ltd. （乐视致新投资（香港）有限公司）（以下简称“认购方”）以现金方式购

买香港上市公司 TCL Multimedia Technology Holdings Limited（TCL 多媒体科技控股

有限公司）（股票代码：01070，以下简称“TCL 多媒体”）新增发行的 348,850,000

股普通股。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为 TCL 多媒体。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为 TCL 多媒体新增发行的 348,850,000 股普通股股份（以

下简称“标的股份”）。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（四）标的资产的交易价格及定价依据

本次交易的认购价格为港币 6.50 元/ 股，本次交易的认购价总额为港币

2,267,525,000 元。

本次交易的认购价格系基于公平合理的原则，交易双方参照市价为基础，综合

考虑可比公司的估值情况，并全面评估 TCL 多媒体在品牌、技术、产能、用户、渠

道等战略资源及其与公司的潜在业务协同等因素后通过谈判协商确定。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（五）支付方式

本次交易以现金方式认购 TCL 多媒体新增发行的标的股份。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（六）支付期限

在交易协议关于本次交易的先决条件全部成就或被豁免后，在交易协议所约定

的交割日，认购方以向指定账户直接转账的方式以港币并以可立即支取的资金全额

支付认购价总额。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（七）办理权属转移的合同义务

在交易协议关于本次交易的前提条件全部成就或被豁免后，在交易协议所约定

的交割日，TCL 多媒体向认购方分配标的股份，并随后将认购方登记为标的股份的

股东并向认购方交付更新的 TCL 多媒体股东名册（或其摘录）；根据认购方选择，

TCL 多媒体发行记于认购方名下的标的股份股票凭证，并应向认购方交付确定无疑

的标的股份股票凭证或按认购方的指示行事，或者按认购方就此发出的指示将股票

凭证交付至香港中央结算有限公司，以存入香港中央结算有限公司开立和运作的中

央结算系统下之账户。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（八）决议有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请公司最近一次股东大会逐项审议通过。

三、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次重大资产购买的交易对方，即 TCL Multimedia Technology Holdings Limited

（TCL 多媒体科技控股有限公司）与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在

法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于<乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买

报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关法律法规

的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《乐视网信息技术（北京）股份有

限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

《乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的主要

内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、交易各方、交易标的、

交易标的估值、本次交易主要合同、交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务

会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重要事项。

《乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘

要的内容请见公司同日于创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网上的公告。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于签署<股份认购协议>的议案》

同意公司控股子公司乐视致新电子科技（天津）有限公司与 TCL Multimedia

Technology Holdings Limited（TCL 多媒体科技控股有限公司）（以下简称“TCL 多媒

体”）签署《乐视致新电子科技（天津）有限公司和 TCL Multimedia Technology

Holdings Limited 之间有关 TCL 多媒体科技控股有限公司发行 348,850,000 股普通股

股份的认购协议》，对本次重大资产购买的标的资产认购、条件、交割、承诺、变更、

出让、终止、保密、费用和开支、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交

法律文件有效性的议案》

公司董事会认为：公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律

法规及《乐视网信息技术（北京）股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券交

易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购

买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法

律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1. 本次重大资产购买拟购买的标的资产为 TCL Multimedia Technology

Holdings Limited（TCL 多媒体科技控股有限公司）（以下简称“TCL 多媒体”）新增

发行的股份，本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、香港联合交易所有限公

司、国家发改部门、商务部门、所在地外汇管理部门的审批或备案和/或登记等事项，

公司已在《乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中

详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2. 本次重大资产购买为上市公司以现金方式认购 TCL 多媒体新增发行的股

份，标的资产不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在质押、担保或其他权利受

到限制的情况，不存在限制或者禁止转让的情形。

3. 本次重大资产购买完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公

司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4. 本次重大资产购买有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增

强抗风险能力；本次重大资产购买完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司的

业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业，本次重大资产购买不会影响公司的独立性；本次重大资产购买完成

后，公司将间接持有 TCL 多媒体不低于 20%的股份，除此之外，公司的关联方和关

联交易未发生重大变化；本次重大资产购买完成后，公司的控股股东、实际控制人

未发生变更，认购 TCL 多媒体的新增股份也不会导致公司的股东、实际控制人经营

与公司相同或相似业务的情况，不存在同业竞争的情形。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办

法>第十一条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规

定作出审慎判断，认为：

1. TCL Multimedia Technology Holdings Limited（TCL 多媒体科技控股有限公

司）（以下简称“TCL 多媒体”）是全球最大的电视机生产及分销企业之一，其主营

业务为电视机的生产及其零部件的制造，集团总部设在中国。本次交易系认购 TCL

多媒体新增发行的股份，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的情形。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地

管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2. 本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对

上市公司股权结构不产生影响，不会导致乐视网不符合股票上市条件。

3. 本次交易的认购价格系基于公平合理的原则，交易双方参照市价为基础，综

合考虑可比公司的估值情况，并全面评估 TCL 多媒体在品牌、技术、产能、用户、

渠道等战略资源及其与公司的潜在业务协同等因素后通过谈判协商确定。本次交易

的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4. 本次交易为上市公司以现金方式认购 TCL 多媒体新增发行的股份，标的资

产不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情

况，不涉及债权债务转移的情况。

5. 本次交易完成后，乐视网将间接持有 TCL 多媒体 348,850,000 股股份，占

TCL 多媒体全面摊薄后总股份数不低于 20%。本次交易有利于公司增强持续经营能

力、增强综合竞争力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具

体经营业务的情形。

6. 上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司的业务、资产、财务、人员、

机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交

易不会影响上市公司的独立性。本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定。

7. 上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相

应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交

易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结

构。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关估值报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，中泰证券股份有限公司对 TCL

Multimedia Technology Holdings Limited（TCL 多媒体科技控股有限公司）截止 2015

年 12 月 8 日价值进行了估值，并且出具了《中泰证券股份有限公司关于乐视网信息

技术（北京）股份有限公司重大资产购买之估值报告》。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法

与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》

公司聘请的中泰证券股份有限公司对本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）

事项进行估值，并出具了《中泰证券股份有限公司关于乐视网信息技术（北京）股

份有限公司重大资产购买之估值报告》，公司董事会认为：

公司本次交易的估值机构为本次交易的独立财务顾问中泰证券股份有限公司。

估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关

系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。

估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例

或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理

性。

估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用

了合规且符合估值对象的实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公

司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的