证券简称：中远航运 证券代码：600428 公告编号：2015-093
中远航运股份有限公司
关于放弃中远财务有限责任公司
同比例增资权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
中远航运的参股企业中远财务有限责任公司（简称中远财务）拟增资扩股，
中国海运(集团)总公司控股的上市公司中海集装箱运输股份有限公司（简称中
海集运）拟向中远财务增资，中远财务其他股东拟放弃本次增资的同比例增资
权。
● 关联人回避事宜
为保护公司全体股东利益，本次放弃同比例增资权视为公司的关联交易，
关联董事回避表决。
● 放弃本次增资的同比例增资权对公司持续经营能力、损益及资产状况的
影响
中远财务本次增资可充实其资金实力，中远航运股份有限公司（简称中远
航运）及下属广州远洋运输有限公司拟放弃本次增资同比例增资权，放弃中远
财务同比例增资权后中远航运及下属广州远洋运输有限公司持有中远财务股权
比例会相应下降，但对中远航运正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。
一、关联交易主要内容
中远航运的参股企业中远财务有限责任公司（简称中远财务）拟增资扩股，
中国海运(集团)总公司控股的上市公司中海集装箱运输股份有限公司（简称中海
集运）拟向中远财务增资。
本次增资方案以 2015 年 9 月 30 日经审计报表和评估值为准，经合资格评估
机构的评估，标的股东全部权益截至基准日的评估值合计为人民币 289,067.03
万元，中海集运拟按此评估价向中远财务增资 61,426.74 万元，持有 34,000 万
元注册资本。增资后，中海集运持有中远财务股份比例约 17.53%，中远财务其
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他股东均放弃同比例增资权。
中远航运及下属广州远洋运输有限公司拟放弃对本次增资的同比例增资权，
相关增资完成后，公司及下属广州远洋运输有限公司在中远财务的权益没有变
化，合共持有中远财务的股份比例将由 10.5%稀释到 8.66%。中远航运及下属广
州远洋运输有限公司拟放弃对本次增资的同比例增资权。
二、增资方基本情况
中海集运，一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司，其法定住所为上
海市中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室，经营范围包括沿海、远洋、
国内江海直达货物运输、集装箱运输(有效期至 2018 年 06 月 30 日)。进出口业
务：国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及
设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关
配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、增资标的基本情况
中远财务，一家根据中国法律成立并存续的有限公司，其法定住所为北京市
西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 19 层，经营范围包括对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权
投资；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动）。
截至 2014 年 12 月 31 日，中远财务经审计总资产为 2,857,325.97 万元，净
资产为 290,086.66 万元，2014 年度营业收入 91,934.18 万元，2014 年度净利润
86,857.74 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，中远财务经审计总资产为 2,360,682.51
万元，净资产为 254,191.90 万元，2015 年 1-9 月营业收入 49,718.43 万元，2015
年 1-9 月净利润 36,783.91 万元。
四、本次增资的主要内容与定价政策
中海集运拟对中远财务增加注册资本 34,000 万元。根据中通诚资产评估有
限公司出具的以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的《中海集装箱运输股份有限公
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司拟增资中远财务有限责任公司所涉及的股东全部权益资产评估报告》（中通评
报字〔2015〕367 号），按照市场法评估，截至 2015 年 9 月 30 日，中远财务股
东全部权益评估值为 289,067.03 万元，比账面值 254,191.90 万元，增值额为
34,875.13 万元，增值率为 13.72%。本次增资价格参考前述评估值确定，中海集
运向中远财务出资 61,426.74 万元，其中 34,000 万元计入注册资本，27,426.74
万元计入资本公积金。本次增资完成后，中远财务注册资本变更为人民币
194,000 万元，中海集运作为中远财务的股东，持有中远财务 17.53%的股权。
本次增资前，中远航运及下属广州远洋运输有限公司对中远财务的出资金额
为 16,800 万元，占中远财务股权比例为 10.24%，本次增资完成后，中远航运及
下属广州远洋运输有限公司对中远财务的出资额仍为 16,800 万元，占中远财务
股权比例为 8.66%。
五、放弃同比例增资权对上市公司的影响情况
中远财务本次增资可充实其资金实力，中远航运及下属广州远洋运输有限公
司拟放弃本次增资的同比例增资权，放弃中远财务同比例增资权后公司持有中远
财务股权比例会相应下降，但对中远航运正常生产经营及财务状况不会造成不良
影响。
六、独立董事意见
中远航运独立董事发表独立意见如下：
1、关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定；
2、关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规
则；
3、中远财务的增资扩股可充实其资金实力，公司拟放弃本次增资的同比例
增资权后公司持有中远财务股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务
状况不会造成不良影响。本次增资的定价参考评估结果确定，定价依据与交易价
格公允。
七、上网公告附件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《中海集装箱运输股份有限公司拟增资中远财务有限责任公司所涉及的股
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东全部权益资产评估报告》；
4、《中远财务有限责任公司审计报告》。
特此公告。
中远航运股份有限公司
二 O 一五年十二月十二日
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