山西安泰集团股份有限公司
SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.
二○一五年第三次临时股东大会会议资料
二○一五年十二月
山西安泰集团股份有限公司 二○一五年第三次临时股东大会会议资料
目 录
议案 1、关于受让山西安泰易高液化天然气有限公司股权的议案；
议案 2、关于变更募集资金投资项目暨将募集资金永久补充流动资金的议案；
议案 3、关于公司日常债务豁免的议案。
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山西安泰集团股份有限公司 二○一五年第三次临时股东大会会议资料
议案一
山西安泰集团股份有限公司
关于受让山西安泰易高液化天然气有限公司股权的议案
各位股东及股东代表：
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]742 号文核准，于 2009 年 8
月 17 日以非公开发行股票的方式向社会公众股公开发行人民币普通股 15,900 万
股，每股发行价为 6.50 元，共募集资金净额为 99,880.30 万元，原计划主要用于
投资建设年产 20 万吨焦炉煤气制甲醇及 10 万吨二甲醚项目。
经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资金变更为
投资建设 80 万吨矿渣细粉工程和 4.5 亿 Nm3/年焦炉煤气制液化天然气项目，剩
余募集资金用于补充公司流动资金。矿渣粉工程已于 2011 年 1 月投入生产，天
然气项目因受行业和市场形势以及公司实际经营情况影响暂缓建设。
经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定变更对上述天然气
项目的出资方式，使用募集资金 1 亿元成立子公司“山西安泰集团宏安煤化工有
限公司”（以下简称“煤化工公司”）,负责该项目的建设及日常运营管理，其余
募集资金用于补充公司流动资金。
经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司引进易高环保能源投资
有限公司（“易高环保”）和气丰投资有限公司（“气丰公司”）对煤化工公司进行
增资扩股，增资扩股完成后，煤化工公司更名为山西安泰易高液化天然气有限公
司（以下简称“安泰易高公司”），公司类型变更为一家中外合资经营企业，募集
资金投资项目实施主体的公司类型及股权结构相应发生变更。
近年来，因行业和市场形势持续低迷，公司的生产经营受到严重影响，流动
资金紧张，液化天然气项目暂缓建设。经公司与易高环保和气丰投资三方协商，
决定终止项目合作，易高环保和气丰投资向本公司转让其分别持有的安泰易高公
司 35%的股权和 25%的股权（“本次股权转让”）。因易高环保与气丰投资均未实际
缴付出资，故本次股权转让为无偿。本次股权转让后，本公司将持有安泰易高公
司 100%股权，安泰易高公司由一家中外合资经营企业转变为内资企业。
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本次股权转让经商务主管部门批准后，原合资合同、公司章程即行终止，易
高环保及气丰投资委派的董事、监事及高级管理人员将全部辞任。同时，与公司
开展液化天然气项目相关的所有协议和文件（包括但不限于增资扩股协议、各股
东及公司共同签署的焦炉煤气购销合同等文件）即行终止。
以上议案已经公司第八届董事会二○一五年第六次临时会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月二十一日
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议案二
山西安泰集团股份有限公司
关于变更募集资金投资项目暨将募集资金永久补充
流动资金的议案
各位股东及股东代表：
如议案一所述，公司将无偿受让易高环保能源投资有限公司和气丰投资有限
公司分别持有的山西安泰易高液化天然气有限公司（“安泰易高公司”）35%和 25%
的股权。本次股权转让后，本公司将持有安泰易高公司 100%股权，安泰易高公
司由一家中外合资经营企业转变为内资企业。
安泰易高公司原系为负责 4.5 亿 Nm3/年焦炉煤气制液化天然气项目的建设及
日常运营管理而设立。因行业和市场形势持续低迷，公司的生产经营受到严重影
响，流动资金紧张，天然气项目暂缓建设。公司拟在上述股权转让经商务主管部
门批准并完成相应工商变更登记手续之后，将安泰易高公司清算注销。同时，将
原投入该公司作为注册资本的 1 亿元募集资金用于永久补充公司流动资金，以提
高募集资金使用效率，降低公司财务费用，实现公司与股东利益最大化。公司承
诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
以上议案已经公司第八届董事会二○一五年第六次临时会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表予以审议，并授权公司董事会及管理层具体办理安泰易高
公司注销的有关事宜。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月二十一日
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议案三
山西安泰集团股份有限公司
关于日常债务豁免的议案
各位股东及股东代表：
一、债务豁免情况
山西晨阳物贸有限公司、介休市泰拓能源有限公司、介休市新意达煤化有限
公司、介休市佳泰选煤有限公司、天津佳科景泰国际贸易有限公司、河间市九洲
化工保温材料有限公司及介休市大成安装服务部等 7 家公司是本公司的长期业
务合作单位，向本公司销售生产所需的原煤、精煤及保温材料或提供施工劳务。
截至 2015 年 11 月 30 日，公司与上述 7 家公司（以下简称“甲方”）的债务合计
为 188,881,395.60 元。鉴于公司目前存在一定的经营困难，资金较为紧张，而
上述各方为尽快收回部分款项，经双方友好协商，各甲方与公司分别签署了《债
务豁免协议》，同意豁免公司（以下简称“乙方”）上述部分债务，豁免金额合计
143,881,395.60 元。
二、《债务豁免协议》的主要内容
1、自豁免协议生效之日起，甲方同意豁免乙方部分债务（具体金额见下表
所示）；
2、经前述豁免后，乙方尚需向甲方支付经豁免后的应付款项（具体金额见
下表所示），乙方应于 2015 年 12 月 31 日前向甲方支付完毕。除乙方应按时支付
经豁免后的应付款项之外，本次债务豁免不附带任何或有条件；
3、上述豁免以及经豁免后乙方应付款项的支付完成后，视为乙方对甲方的
所有欠款已全部结清；
4、如乙方于 2015 年 12 月 31 日前未能向甲方支付完毕经豁免后的应付款项，
则甲方有权单方面解除本协议。除此之外，非经双方另行签订书面协议，本豁免
协议不得变更、解除、终止、撤销。
三、债权债务情况
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单位：元
采购/劳务合同履行情况 截至 2014 债务豁免 豁免后的
债权方 债务合计 剩余应付款
总货款/劳务款 已付金额 年底欠款 金额
介休市大成安
21,929,092.20 9,700,000.00 - 12,229,092.20 9,329,092.20 2,900,000.00
装服务部
山西晨阳物贸
161,774,169.21 136,929,597.30 6,011,937.31 30,856,509.22 23,506,509.22 7,350,000.00
有限公司
介休市泰拓能
23,466,039.80 1,531,800.00 32,542,383.52 54,476,623.32 41,476,623.32 13,000,000.00
源有限公司
介休市新意达
66,221,701.73 40,672,390.33 - 25,549,311.40 19,469,311.40 6,080,000.00
煤化有限公司
介休市佳泰选
48,741,104.59 24,332,400.00 -347,527.78 24,061,176.81 18,331,176.81 5,730,000.00
煤有限公司
天津佳科景泰
国际贸易有限 40,708,775.51 14,784,000.00 - 25,924,775.51 19,744,775.51 6,180,000.00
公司
河间市九洲化
工保温材料有 6,548,058.66 1,279,239.00 10,515,087.48 15,783,907.14 12,023,907.14 3,760,000.00
限公司
合 计 369,388,941.70 229,229,426.63 48,721,880.53 188,881,395.60 143,881,395.60 45,000,000.00
四、本次债务豁免对公司的影响
根据相关会计处理规定，上述债务豁免共计 143,881,395.60 元，将计入公
司 2015 年营业外收入。本次债务豁免将在一定程度上减轻公司资金压力，改善
公司的财务状况，对公司 2015 年度业绩指标产生积极影响，具体影响金额以年
审会计师对公司 2015 年年度报告的审定数为准。
以上议案已经公司第八届董事会二○一五年第六次临时会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月二十一日
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