证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临 2015-052 号
罗顿发展股份有限公司
第六届董事会第十三次会议（通讯表决方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次
会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于 2015 年 12 月 1 日以电子邮件、传真和专人送达等方式发
出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于 2015 年 12 月 11 日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下决议：
1、同意《关于出售公司部分房地产暨关联交易的议案》。表决情况如下：同
意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司控股子公司海南金
海岸装饰工程有限公司于 2015 年 12 月 11 日与上海德稻教育科技有限公司（以
下简称“德稻科技公司”）签署《房屋买卖合同》，拟将其位于上海市浦东新区崮
山路 322 弄 5 号名门世家建筑面积为 2,060.49 平方米的房产，出售给德稻科技
公司。截止 2015 年 11 月 30 日，上述房产的账面价值为 5,410,404.73 元，评估
价值为 42,318,200.00 元，出售价格以评估值为基础，经双方协商，最终确认的
拟转让价格为 43,270,290.00 元。
因李维董事系德稻科技公司的法定代表人，因此本次交易构成了关联交易，
李维董事对本议案的表决予以了回避。
独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士事前认可了此项议案，并对
此项议案发表独立意见如下：
（1）公司本次出售部分房地产事项，有利于盘活现有资产，有效回笼资金，
优化资产结构，我们同意公司出售部分房地产；
（2）出售价格以评估值为基础，经双方协商确定，交易定价公平公正，不
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存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；
（3）公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评
估定价公允；
（4）公司本次出售部分房地产的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
授权公司经营层办理出售上述房地产相关事宜及签署相关文件。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《公司关于出售公司部分房地产暨关联交易的公告》（临
2015-053 号）。
上述议案尚需提请本公司 2015 年第一次临时股东大会审议，关联股东海南
罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司和北京德稻教育投
资有限公司将在 2015 年第一次临时股东大会上对此议案的表决予以回避。
2、同意《关于出售公司商铺的议案》。表决情况如下：同意 8 票，反对 0
票，弃权 0 票。
为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司控股子公司海南金
海岸装饰工程有限公司拟出售其位于上海市浦东新区博山路 158-162（双）号建
筑面积为 248.72 平方米的商铺。截止 2015 年 10 月 10 日，上述商铺的账面价值
为 771.03 万元，评估价值为 783.47 万元。公司拟寻找非关联客户对外出售上述
商铺，出售价格以评估值为基础，参考市场价格确定。
独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士发表独立意见如下：
(1)公司处置商铺，有利于盘活现有资产，有效回笼资金，优化资产结构，
增加公司营业外收入，我们同意公司处置商铺事项；
(2)交易价格以评估值为基础，参考市场价格确定，交易定价公平公正，不
存在损害公司全体股东利益的情形；
(3)公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估
定价公允；
(4)公司处置商铺的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
授权公司经营层办理出售上述商铺相关事宜及签署相关文件。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《公司关于出售公司商铺的公告》（临 2015-054 号）。
3、同意《关于聘任公司副总经理的议案》。表决情况如下：同意 8 票，反对
0 票，弃权 0 票。
经公司董事、总经理余前先生提名并经公司董事会提名委员会审核同意，聘
任宁艳华女士为公司副总经理（简历附后），任期自 2015 年 12 月 11 日至 2017
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年 5 月 20 日。
公司独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士发表独立意见，认为：
公司本次聘任的副总经理具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的
任职资格；本次副总经理的聘任履行了相关法定程序，提名程序符合《公司章程》
及相关法律法规的规定；所聘任的副总经理具有多年的相关工作经历，其经验和
能力可以胜任岗位工作。
4、同意《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的通知的议案》。表决
情况如下：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关于公司 2015 年第一次临时股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见
同 日 刊 登 在 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》
（临 2015-055 号）。
三、上网公告文件
独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一五年十二月十一日
报备文件：公司第六届董事会第十三次会议（通讯表决方式）决议。
附件：宁艳华女士简历
宁艳华女士：大专学历，1993 年 9 月至 1994 年 1 月任海南黄金海岸综合开
发总公司金海岸大酒店筹备办秘书、1994 年 2 月至 1998 年 11 月任海南金海岸
罗顿大酒店行政部经理、1998 年 12 月至今任罗顿发展股份有限公司行政部经理。
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