海南航空股份有限公司
2015 年第七次临时股东大会会议材料
二〇一五年十二月
海南航空股份有限公司
关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的报告
各位股东、股东代表：
因海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）放弃认购海南航空股份有
限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）2015 年非公开发行 A 股股票（以下简
称“本次非公开发行”或“本次发行”），公司拟依据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的相关规定，对第七届董事
会第三十六次会议、第七届监事会第十八次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议
通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的报告》之“发行数量、发行规模”、“发
行对象、认购方式”、“募集资金投向”进行调整，发行方案其他内容保持不变。
本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体内容如下：
一、发行数量、发行规模
2014 年年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行 A 股的数量不超过
462,393.8547 万股。本次非公开发行 A 股拟募集资金总额不超过 165.537 亿元（含
165.537 亿元）。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐人（主
承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限将作出相应
调整。
二、发行对象、认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以
及自然人等，合计不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发
行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况遵照
价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
三、募集资金投向
本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过 165.537 亿元（含 165.537 亿元）。募
集资金投向如下：
项目总投资额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 海南航空引进 37 架飞机项目 430.53 110
2 收购天津航空有限责任公司 48.21%股权项目 55.537 55.537
合 计 486.067 165.537
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟投资项目实际资金需求总
量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据
项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
以上报告已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二○一五年十二月二十三日
海南航空股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的报告
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合海南航空股份有限公司（以下简
称“海南航空”或“公司”）本次调整后的非公开发行 A 股股票方案，公司拟对第
七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十八次会议和 2015 年第三次临时股东
大会审议通过的《海南航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的
相关内容进行修订和补充。
具体内容请见 2015 年 12 月 8 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披
露的《海南航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》。
以上报告已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二○一五年十二月二十三日
海南航空股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性研究报告（修订稿）的报告
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》的要求，结合海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）本
次调整后的非公开发行 A 股股票方案，公司会同各中介机构对第七届董事会第三十
九次会议、第七届监事会第十八次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《海
南航空股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告》的
相关内容进行了修订和补充。
具体内容请见 2015 年 12 月 8 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露
的《海南航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告（修
订稿）》。
以上报告已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二○一五年十二月二十三日
海南航空股份有限公司
关于公司与海航航空集团有限公司签订
《附生效条件的股份认购合同之终止合同》的报告
各位股东、股东代表：
2015 年 4 月 12 日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）
与海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）签署《海南航空股份有限公司
与海航航空集团有限公司关于海南航空股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票之
附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《附生效条件的股份认购合同》”），海航
航空集团拟以不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 30%（含 30%）且
不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 40%（含 40%）的数量认购本次
非公开发行的标的股票。
鉴于海航航空集团放弃认购本次非公开发行 A 股股票，公司拟与海航航空集团
签订《附生效条件的股份认购合同之终止合同》（以下简称“终止合同”）。由于海航
航空集团系公司重要股东海航集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
董事会在审议此事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。现将终止合同
相关事项说明如下：
一、合同终止及责任承担
1、自终止合同签署之日起，终止《附生效条件的股份认购合同》项下与双方相
关的一切权利义务，恢复《附生效条件的股份认购合同》签署前的状态，《附生效条
件的股份认购合同》中各项条款不再执行，对双方不再具有任何法律约束力。
2、自终止合同签署之日起，双方同意，任何一方均无须执行《附生效条件的股
份认购合同》项下约定的须由该方履行的任何权利、义务与责任；且对于《附生效条
件的股份认购合同》的签署、履行及终止等全部相关事宜，双方互不承担任何违约责
任，任何一方不得在任何时间、任何地点，通过任何方式向另一方提出违约、赔偿权
利的要求。
二、承诺与保证
公司和海航航空集团共同承诺及保证：
1、就《附生效条件的股份认购合同》的签署、履行及终止不存在任何纠纷，并
保证终止合同签署后互不追究另一方的任何责任。
2、终止《附生效条件的股份认购合同》不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或
其他法律程序或行政程序，不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。
3、因终止合同引起的或与终止合同有关的任何争议如不能通过友好协商解决，
任何一方均可以向公司所在地人民法院起诉。
4、因签署、履行及终止《附生效条件的股份认购合同》，履行终止合同产生的
相关费用，由双方各自承担。
5、双方需对因签署、履行《附生效条件的股份认购合同》以及本终止合同而知
悉的相关信息予以保密，同时对公司非公开发行、海航航空集团参与及放弃认购相关
的交易信息、文件予以保密，除非按照法律法规规定，或按证券交易所、中国证券监
督管理委员会的要求向其提交说明或披露，各方均不予披露上述事宜。
三、其他
终止合同自公司和海航航空集团盖章、签字之日起生效。
以上报告已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
附件：《附生效条件的股份认购合同之终止合同》
海南航空股份有限公司
二○一五年十二月二十三日
海南航空股份有限公司
关于公司与天津航空有限责任公司签订
《增资协议之终止协议》的报告
各位股东、股东代表：
2015 年 6 月，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）与
天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）签署《天津航空有限责任公司增资
协议》（以下简称“《增资协议》”），公司拟以募集资金 244,630 万元增资天津航
空。根据调整后的非公开发行 A 股股票方案，公司拟与天津航空签订《增资协议之
终止协议》（以下简称“终止协议”），终止此次天津航空增资。
由于海航集团有限公司系公司重要股东，天津航空受海航集团有限公司控制，故
本次交易构成关联交易。董事会在审议此事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已
回避表决。现将《增资协议之终止协议》相关情况说明如下：
一、合同终止及责任承担
1、自终止协议签署之日起，终止《天津航空有限责任公司增资框架协议》、《天
津航空有限责任公司增资协议》（以下合称“原协议”）项下与终止协议双方相关的一
切权利义务，恢复原协议签署前的状态，原协议中各项条款不再执行，对终止协议双
方不再具有任何法律约束力。
2、自终止协议签署之日起，终止协议双方同意，任何一方均无须执行原协议项
下约定的须由该方履行的任何权利、义务与责任；且对于原协议的签署、履行及终止
等全部相关事宜，终止协议双方互不承担任何违约责任，任何一方不得在任何时间、
任何地点，通过任何方式向另一方提出违约、赔偿权利的要求。
二、承诺与保证
公司和天津航空共同承诺及保证：
1、就原协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，并保证终止协议签署后互不
追究另一方的任何责任。
2、终止原协议不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或其他法律程序或行政程序，
不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。
3、因终止协议引起的或与终止协议有关的任何争议如不能通过友好协商解决，
任何一方均可以向公司所在地人民法院起诉。
4、因签署、履行及终止原协议、履行终止协议产生的相关费用，由终止协议双
方各自承担。
5、终止协议双方需对因拟收购天津航空而知悉的相关信息予以保密，同时对本
次收购、终止收购相关的交易信息、文件予以保密，除非按照法律法规规定，或按证
券交易所、中国证券监督管理委员会的要求向其提交说明或披露，各方均不予披露上
述事宜。
三、其他
终止协议自公司和天津航空盖章、签字之日起生效。
以上报告已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
附件：《增资协议之终止协议》
海南航空股份有限公司
二○一五年十二月二十三日
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