国泰君安证券股份有限公司
关于河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河北衡水老
白干酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2630 号文）核准，
河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“老白干酒”）进
行非公开发行人民币普通股（A 股）股票事宜。国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“国泰君安”）作为老白干酒本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）
的保荐机构/主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及老白干酒
2014 年年度股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和
认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（即 2014
年 12 月 2 日）。
本次发行的发行价格确定为 23.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。2014 年年
度利润分配完成后，上述发行底价相应调整为 23.43 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 35,224,069 股，由汇添富-衡水老白干酒员工持股
发行过程和认购对象合规性审核报告
资产管理计划（由受托管理该计划的资管机构汇添富基金设立专项产品予以认购）、
汇添富-定增盛世添富牛 37 号资产管理计划（由受托管理该计划的资管机构汇添
富基金设立专项产品予以认购）、北京航天产业投资基金（有限合伙）、北京泰宇
德鸿投资中心（有限合伙）、鹏华基金增发精选 1 号资产管理计划（由受托管理
该计划的资管机构鹏华基金设立专项产品予以认购）以现金认购，不超过中国证
监会核准本次发行的批复中规定的 35,224,069 股。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划
（由受托管理该计划的资管机构汇添富基金设立专项产品予以认购）、汇添富-定
增盛世添富牛 37 号资产管理计划（由受托管理该计划的资管机构汇添富基金设立
专项产品予以认购）、北京航天产业投资基金（有限合伙）、北京泰宇德鸿投资中
心（有限合伙）、鹏华基金增发精选 1 号资产管理计划（由受托管理该计划的资
管机构鹏华基金设立专项产品予以认购），符合公司 2014 年年度股东大会相关决
议及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为人民币 825,299,936.67 元，扣除保荐及承销费、律
师费等发行费用 8,600,000.00 元，募集资金净额 816,699,936.67 元。符合公司 2014
年年度股东大会决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金净额符合发行人 2014 年年度股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会和股东大会审议通过
2014 年 12 月 1 日，发行人第五届董事会第八次会议逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》、《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
发行过程和认购对象合规性审核报告
等本次非公开发行有关议案。
2015 年 4 月 1 日，发行人召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了本次非
公开发行有关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015 年 3 月 10 日，河北省国资委以冀国资发产权管理[2015]19 号《关于河北
衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，批准了本次非公
开发行方案。
本次发行申请于 2015 年 4 月 20 日上报中国证监会，并于 2015 年 4 月 27 日
获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2015 年 10 月 23 日召开的审核工作会议
审议通过。2015 年 11 月 18 日，公司取得中国证监会于 2015 年 11 月 16 日出具
的证监许可[2015]2630 号《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发
行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发行不超过 35,224,069 股新股。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中
国证监会的核准，相关程序符合规定。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
1、经发行人及国泰君安协商确定，于 2015 年 12 月 1 日向本次发行的认购对
象汇添富资管计划、汇添富定增 37 号、鹏华增发 1 号、航天基金、泰宇德鸿发出
了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2、2015 年 12 月 6 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利
安达会计师”）出具了利安达验字[2015]第 2167 号《河北衡水老白干酒业股份有限
公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额验资报告》；截至 2015 年 12
月 3 日止，国泰君安在中国银行上海市分行营业部开立的募集资金专用账户已收
到发行对象缴付的认购资金合计人民币 825,299,936.67 元。
3、2015 年 12 月 6 日，利安达会计师出具了利安达验字[2015]第 2168 号《河
北衡水老白干酒业股份有限公司验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 4 日止，
老白干酒非公开发行人民币普通股 35,224,069 股新股用于募集本次发行股票的资
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金，分别由汇添富基金管理股份有限公司、鹏华基金管理有限公司、北京航天产
业投资基金（有限合伙）、北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙）以现金 23.43 元/
股认购，募集资金总额为 825,299,936.67 元，扣除应支付给保荐机构的保荐及承
销费用人民币 8,000,000.00 元后，实际募集资金为人民币 817,299,936.67 元。2015
年 12 月 4 日，国泰君安已将上述募集资金 817,299,936.67 元划入发行人在中国工
商银行股份有限公司衡水新华支行开立的 0407010019399999929 账户。此外，本
次非公开发行发生直接相关的律师费等费用共计 600,000.00 元，上述募集资金扣
除各项发行费用后净额为 816,699,936.67 元，其中：新增注册资本（股本）为人
民币 35,224,069.00 元（大写：叁仟伍佰贰拾贰万肆仟零陆拾玖元整）,计入资本公
积为人民币 781,475,867.67 元（大写：柒亿捌仟壹佰肆拾柒万伍仟捌佰陆拾柒元
陆角柒分）。
四、本次非公开发行对象的核查
老白干酒本次非公开发行的发行对象为汇添富-衡水老白干酒员工持股资产
管理计划（由受托管理该计划的资管机构汇添富基金设立专项产品予以认购）、汇
添富-定增盛世添富牛 37 号资产管理计划（由受托管理该计划的资管机构汇添富
基金设立专项产品予以认购）、北京航天产业投资基金（有限合伙）、北京泰宇德
鸿投资中心（有限合伙）、鹏华基金增发精选 1 号资产管理计划（由受托管理该
计划的资管机构鹏华基金设立专项产品予以认购）。
汇添富资管计划属于《证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已
于 2015 年 7 月 27 日完成资产管理计划财产备案登记。
鹏华增发1号、汇添富定增37号属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，已分别于2015年7月23日、2015年7月27日完成资产管理计划财
产备案登记。
航天基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已于2014
年4月29日完成私募投资基金备案；基金管理人航天产业投资基金管理（北京）有
发行过程和认购对象合规性审核报告
限公司办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1001466。
泰宇德鸿属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已于2015
年9月6日完成私募投资基金备案；基金管理人北京酒龙飞天投资管理有限公司办
理了私募基金管理人登记，登记编号为P1009596。
上述5名发行对象均承诺，用于本次非公开发行的认购资金为自有资金或合法
自筹资金，认购资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排，不存在从老白干
酒、老白干酒的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或
者补偿的情形。本次非公开发行完成后，上述5名投资者在本次认购老白干酒非公
开发行的股票自发行结束之日起36个月的锁定期内，不会部分或全部转让本次认
购的股票。
汇添富资管计划的《汇添富-衡水老白干酒员工持股专户资产管理合同》、汇
添富定增37号的《汇添富-定增盛世添富牛37号资产管理计划资产管理合同》和鹏
华增发1号的《鹏华基金增发精选1号资产管理计划资产管理合同》均已明确约定，
在三年锁定期内委托人不得转让该资产管理计划的财产份额。
航天基金普通合伙人航天产业投资基金管理（北京）有限公司已出具《声明
承诺函》，承诺自本次发行完成之日起36个月内不会转让航天基金的财产份额及相
关权益。
泰宇德鸿各级合伙人已分别出具《声明承诺函》，承诺自本次发行完成之日起
36个月内不会转让相关合伙企业的财产份额及相关权益。
经核查，国泰君安认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015 年 11 月 18 日，老白干酒取得中国证监会《关于核准河北衡水老白干酒
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2630 号文)，并于 2015
年 11 月 18 日进行了公告。
国泰君安将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法
发行过程和认购对象合规性审核报告
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，国泰君安认为：
本次发行已依法取得必要的批准；本次发行的发行对象、发行价格、发行数
量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规
定；本次发行过程中签署的《股票认购合同》等法律文件合法、有效；本次发行
的发行对象为汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划（由受托管理该计划的
资管机构汇添富基金设立专项产品予以认购）、汇添富-定增盛世添富牛 37 号资产
管理计划（由受托管理该计划的资管机构汇添富基金设立专项产品予以认购）、北
京航天产业投资基金（有限合伙）、北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙）、鹏华基
金增发精选 1 号资产管理计划（由受托管理该计划的资管机构鹏华基金设立专项
产品予以认购）。其中员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指
导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，
上述发行对象符合相关法律、法规的规定；本次发行对象不存在分级收益等结构
化安排。发行后在锁定期内，本次发行对象的委托人或合伙人均已承诺不转让其
持有的产品份额或退出合伙。
汇添富资管计划属于《证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已
于 2015 年 7 月 27 日完成资产管理计划财产备案登记。
鹏华增发1号、汇添富定增37号属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，已分别于2015年7月23日、2015年7月27日完成资产管理计划财
产备案登记。
航天基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已于2014
年4月29日完成私募投资基金备案；基金管理人航天产业投资基金管理（北京）有
限公司办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1001466。
发行过程和认购对象合规性审核报告
泰宇德鸿属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已2015
年9月6日完成私募投资基金备案；基金管理人北京酒龙飞天投资管理有限公司办
理了私募基金管理人登记，登记编号为P1009596。
本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。
特此报告
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河北衡水老白干酒业股份有
限公司非公开发行股票发行合规性之审核报告》之签字签章页）
保荐代表人：
韩志达 高鹏
法定代表人：
杨德红
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