河北衡水老白干酒业股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇一五年十二月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
刘彦龙 王占刚 魏志民
刘勇 李玉雷 张煜行
肖冬光 徐志翰 郑元武
河北衡水老白干酒业股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 7
一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 7
（一）董事会和股东大会审议通过 ............................................................................... 7
（二）本次发行的监管部门核准过程 ........................................................................... 7
（三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 7
（四）股份登记和托管情况 ........................................................................................... 9
二、本次发行概况 ............................................................................................................... 9
三、发行对象情况介绍 ....................................................................................................... 9
（一）发行对象认购情况 ............................................................................................... 9
（二）发行对象情况介绍 ............................................................................................. 10
四、本次发行相关机构 ..................................................................................................... 16
（一）保荐人（主承销商） ......................................................................................... 16
（二）发行人律师 ......................................................................................................... 17
（三）审计机构 ............................................................................................................. 17
（四）验资机构 ............................................................................................................. 17
第二节 本次发行前后公司基本情况 ................................................................................... 19
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ....................................................................... 19
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ................................................................... 19
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ................................................................... 19
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 20
（一）股本结构 ............................................................................................................. 20
（二）资产结构 ............................................................................................................. 20
（三）业务结构 ............................................................................................................. 20
（四）公司治理 ............................................................................................................. 21
（五）高管人员结构 ..................................................................................................... 21
（六）关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 21
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和 ....................................................... 22
发行对象合规性的结论意见 ................................................................................................. 22
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 ....................................................... 24
结论意见 ................................................................................................................................. 24
第五节 中介机构声明 ......................................................................................................... 25
第六节 备查文件 ................................................................................................................. 30
（一）备查文件目录 ..................................................................................................... 30
（二）备查文件存放地点 ............................................................................................. 30
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
单位简称：
发行人、老白干酒、公司、本公司 指 河北衡水老白干酒业股份有限公司
老白干集团 指 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司
汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司
鹏华基金 指 鹏华基金管理有限公司
汇添富基金作为管理人的汇添富-衡水老白干酒员工
汇添富资管计划 指
持股资产管理计划
汇添富基金作为管理人的汇添富-定增盛世添富牛 37
汇添富定增37号 指
号资产管理计划
航天基金 指 北京航天产业投资基金（有限合伙）
泰宇德鸿 指 北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙）
鹏华基金作为管理人的鹏华基金增发精选 1 号资产
鹏华增发1号 指
管理计划
汇添富-衡水老白干酒员工持股 河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计划（草
指
资产管理计划、员工持股计划 案）（认购非公开发行股票方式）
汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划、汇添
富-定增盛世添富牛37号资产管理计划、北京航天产
发行对象 指
业投资基金（有限合伙）、北京泰宇德鸿投资中心（有
限合伙）、鹏华基金增发精选1 号资产管理计划。
保荐机构、本保荐机构、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
发行人律师、通商律师 指 北京市通商律师事务所
审计机构、验资机构、利安达会计
指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
师
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
衡水市国资委 指 衡水市人民政府国有资产监督管理委员会
一般用语：
老白干酒以非公开发行方式，向汇添富-衡水老白干酒员
工持股资产管理计划、汇添富-定增盛世添富牛37号资产
管理计划、北京航天产业投资基金（有限合伙）、北京泰
本次发行、本次非公开发行 指
宇德鸿投资中心（有限合伙）、鹏华基金增发精选1号资
产管理计划发行不超过35,224,069股人民币普通股，募集
资金总额不超过82,530万元人民币之行为
发行人和发行对象分别于 2014 年 12 月 1 日、2015
年 7 月 27 日签署的《河北衡水老白干酒业股份有限
股票认购合同 指
公司非公开发行股票附条件生效的股票认购合同》及
其补充合同
不时修改或修订的河北衡水老白干酒业股份有限公司
公司章程、章程 指
章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会审议通过
2014 年 12 月 1 日，发行人第五届董事会第八次会议逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》、《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票预案>的议
案》等本次非公开发行有关议案。
2015 年 4 月 1 日，发行人召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了本次非
公开发行有关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015 年 3 月 10 日，河北省国资委以冀国资发产权管理[2015]19 号《关于河
北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，批准了本次
非公开发行方案。
本次发行申请于 2015 年 4 月 20 日上报中国证监会，并于 2015 年 4 月 27
日获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2015 年 10 月 23 日召开的审核工作
会议审议通过。2015 年 11 月 18 日，公司取得中国证监会于 2015 年 11 月 16 日
出具的证监许可[2015]2630 号《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司非公
开发行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发行不超过 35,224,069 股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行股票发行对象为汇添富资管计划、汇添富定增 37 号、鹏华
增发 1 号、航天基金和泰宇德鸿，发行对象将以现金认购本次发行的全部股份。
2015 年 12 月 1 日，保荐机构（主承销商）国泰君安向汇添富资管计划、汇
添富定增 37 号、鹏华增发 1 号、航天基金、泰宇德鸿发出《缴款通知书》，通知
认购方将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2015 年 12 月 3 日，汇添富资管计划、汇添富定增 37 号、鹏华增发 1
号、航天基金、泰宇德鸿已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安
为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：
国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）。
利安达会计师于 2015 年 12 月 6 日出具了利安达验字[2015]第 2167 号《河
北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额
验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 3 日止，保荐机构收到了发行人本次非
公开发行认购对象缴纳的认股款人民币 825,299,936.67 元。
截至 2015 年 12 月 4 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐及承销费后的
余额划转至老白干酒指定的本次募集资金专户内。
2015 年 12 月 6 日，利安达会计师出具了利安达验字[2015]第 2168 号《河北
衡水老白干酒业股份有限公司验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 4 日止，
老白干酒非公开发行人民币普通股 35,224,069 股新股用于募集本次发行股票的
资金，分别由汇添富基金管理股份有限公司、鹏华基金管理有限公司、北京航天
产业投资基金（有限合伙）、北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙）以现金 23.43
元/股认购，募集资金总额为 825,299,936.67 元，扣除应支付给保荐机构的保荐及
承销费用人民币 8,000,000.00 元后，实际募集资金为人民币 817,299,936.67 元。
2015 年 12 月 4 日，国泰君安已将上述募集资金 817,299,936.67 元划入发行人在
中国工商银行股份有限公司衡水新华支行开立的 0407010019399999929 账户。此
外，本次非公开发行发生直接相关的律师费等费用共计 600,000.00 元，上述募集
资金扣除各项发行费用后净额为 816,699,936.67 元，其中：新增注册资本（股本）
为人民币 35,224,069.00 元（大写：叁仟伍佰贰拾贰万肆仟零陆拾玖元整）,计入
资本公积为人民币 781,475,867.67 元（大写：柒亿捌仟壹佰肆拾柒万伍仟捌佰陆
拾柒元陆角柒分）。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。
二、本次发行概况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：35,224,069 股。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 23.43 元/股。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
23.58 元/股。
根据公司董事会、股东大会决议，经公司 2014 年度利润分配完成调整后，
本次非公开发行股票价格确定为 23.43 元/股。
5、募集资金量
本次发行募集资金总额为 825,299,936.67 元，扣除保荐及承销费、律师费等
发行费用 8,600,000.00 元，募集资金净额 816,699,936.67 元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象认购情况
本次非公开发行股份总量为 35,224,069 股，未超过中国证监会核准的上限
35,224,069 股；发行对象总数为 5 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
序 认购价格 限售期
发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
号 （元/股） （月）
序 认购价格 限售期
发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
号 （元/股） （月）
汇添富-衡水老白
干酒员工持股资
产管理计划（由受
1 托管理该计划的 23.43 5,446,009 127,599,990.87 36 个月
资管机构汇添富
基金设立专项产
品予以认购）
汇添富-定增盛世
添富牛 37 号资产
管理计划（由受托
2 管理该计划的资 23.43 6,303,883 147,699,978.69 36 个月
管机构汇添富基
金设立专项产品
予以认购）
北京航天产业投
3 资基金（有限合 23.43 8,749,466 204,999,988.38 36 个月
伙）
北京泰宇德鸿投
4 资中心（有限合 23.43 8,749,466 204,999,988.38 36 个月
伙）
鹏华基金增发精
选 1 号资产管理
计划（由受托管理
5 该计划的资管机 23.43 5,975,245 139,999,990.35 36 个月
构鹏华基金设立
专项产品予以认
购）
合计 35,224,069 825,299,936.67 -
（二）发行对象情况介绍
1、汇添富资管计划
（1）基本情况
汇添富资管计划由汇添富基金设立和管理，由老白干酒员工持股计划出资并
全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过 12,760 万元。本次
员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，符
合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负，风险自担的原则参
加本次员工持股计划。本次员工持股计划的资金主要来源于员工薪金所得及其他
合法所得。资产管理机构的基本信息如下：
名称：汇添富基金管理股份有限公司
住所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
法定代表人：林利军
成立日期：2005 年 2 月 3 日
注册资本：10,000 万元
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会批准的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
限售期：自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让
（2）与公司的关联关系
老白干酒员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公
司员工认购，与公司存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
老白干酒员工持股计划及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
老白干酒员工持股计划由包括公司董事、监事、高级管理人员在内的公司员
工构成，本次发行不会导致本次员工持股计划与公司产生显失公允之关联交易的
情形。
（5）私募基金备案情况
汇添富资管计划属于《证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
已于 2015 年 7 月 27 日完成资产管理计划财产备案登记。
2、汇添富定增 37 号
（1）基本情况
汇添富定增 37 号由汇添富基金设立和管理，由公司部分优秀经销商以自筹
资金不超过 14,770 万元认购，全额用于认购本次非公开发行的股票。资产管理
机构的基本信息如下：
名称：汇添富基金管理股份有限公司
住所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
法定代表人：林利军
成立日期：2005 年 2 月 3 日
注册资本：10,000 万元
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会批准的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
限售期：自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让
（2）与公司的关联关系
汇添富定增 37 号与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
汇添富定增 37 号及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行不会导致汇添富定增37号与公司产生显失公允之关联交易的情形。
（5）私募基金备案情况
汇添富定增 37 号属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基
金，已于 2015 年 7 月 27 日完成资产管理计划财产备案登记。
3、鹏华增发 1 号
（1）基本情况
鹏华增发 1 号由鹏华基金设立和管理，由本公司部分优秀经销商以自筹资金
不超过 14,000 万元认购，全额用于认购本次非公开发行的股票。资产管理机构
的基本信息如下：
名称：鹏华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
法定代表人：何如
成立日期：1998 年 12 月 22 日
注册资本：15,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
限售期：自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让
（2）与公司的关联关系
鹏华增发 1 号与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
鹏华增发 1 号及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行不会导致鹏华增发1号与公司产生显失公允之关联交易的情形。
（5）私募基金备案情况
鹏华增发 1 号属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
已于 2015 年 7 月 23 日完成资产管理计划财产备案登记。
4、航天基金
（1）基本情况
名称：北京航天产业投资基金（有限合伙）
住所：北京市海淀区阜成路 16 号四层
执行事务合伙人：航天产业投资基金管理（北京）有限公司
成立日期：2010 年 3 月 3 日
实缴出资额：40.53 亿元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：非证券业务的投资；非证券
业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类
投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企
业提供担保。）
限售期：自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让
（2）与公司的关联关系
航天基金与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
航天基金及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行不会导致航天基金与公司产生显失公允之关联交易的情形。
（5）私募基金备案情况
航天基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已于 2014
年 4 月 29 日完成私募投资基金备案；基金管理人航天产业投资基金管理（北京）
有限公司办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1001466。
5、泰宇德鸿
（1）基本情况
名称：北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙）
住所：北京市朝阳区五里桥二街 1 号院 7 号楼 3 层 0302
执行事务合伙人：北京酒龙飞天投资管理有限公司
成立日期：2014 年 7 月 11 日
实缴出资额：20,050 万元
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限售期：自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让
（2）与公司的关联关系
泰宇德鸿与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
泰宇德鸿及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行不会导致泰宇德鸿与公司产生显失公允之关联交易的情形。
（5）私募基金备案情况
泰宇德鸿属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已于 2015
年 9 月 6 日完成私募投资基金备案；基金管理人北京酒龙飞天投资管理有限公司
办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1009596。
上述 5 名发行对象均承诺，用于本次非公开发行的认购资金为自有资金或合
法自筹资金，认购资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排，不存在从老白
干酒、老白干酒的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助
或者补偿的情形。本次非公开发行完成后，上述 5 名投资者在本次认购老白干酒
非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月的锁定期内，不会部分或全部转让
本次认购的股票。
汇添富资管计划的《汇添富-衡水老白干酒员工持股专户资产管理合同》、汇
添富定增 37 号的《汇添富-定增盛世添富牛 37 号资产管理计划资产管理合同》
和鹏华增发 1 号的《鹏华基金增发精选 1 号资产管理计划资产管理合同》均已明
确约定，在三年锁定期内委托人不得转让该资产管理计划的财产份额。
航天基金普通合伙人航天产业投资基金管理（北京）有限公司已出具《声明
承诺函》，承诺自本次发行完成之日起 36 个月内不会转让航天基金的财产份额及
相关权益。
泰宇德鸿各级合伙人已分别出具《声明承诺函》，承诺自本次发行完成之日
起 36 个月内不会转让相关合伙企业的财产份额及相关权益。
保荐机构（主承销商）承诺本次发行的认购对象资格均符合要求，涉及的私
募投资基金均已履行备案程序，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》之规定，认购有效。保
荐机构（主承销商）承诺上述 5 名特定投资者参与老白干酒本次发行的认购资金
为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从老白干酒、
老白干酒的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务
资助或者补偿的情形。本次非公开发行完成后，上述 5 名投资者在本次认购老白
干酒非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月的锁定期内，不会部分或全部
转让本次认购的股票。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：韩志达、高鹏
项目协办人：姚巍巍
经办人员：魏瑨、黄祥、孙树智、李翔
联系电话：010-59312968
联系传真：010-59312989
（二）发行人律师
名 称：北京市通商律师事务所
办公地址：北京市建国门外大街甲 12 号 新华保险大厦 6 层
负 责 人：李洪积
经办律师：程益群、邓晓萌
联系电话：010-65693399
联系传真：010-65693838
（三）审计机构
名 称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号远洋国际二期 E 座 12 层
执行事务合伙人：黄锦辉
签字会计师：邱淦泳、丁志增
联系电话：0311-89639598
联系传真：0311-85202358
（四）验资机构
名 称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号远洋国际二期 E 座 12 层
执行事务合伙人：黄锦辉
签字会计师：邱淦泳、丁志增
联系电话：0311-89639598
联系传真：0311-85202358
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股数量和比例如下：
持股数量 持股比
序号 名称 股本性质
（万股） 例
1 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 5,054.81 36.11% A 股流通股
2 全国社保基金一零九组合 625.51 4.47% A 股流通股
中国建设银行股份有限公司－银河转型增长
3 400.01 2.86% A 股流通股
主题灵活配置混合型证券投资基金
4 香港中央结算有限公司 398.97 2.85% A 股流通股
5 衡水京安集团有限公司 370.00 2.64% A 股流通股
6 交通银行—中海优质成长证券投资基金 234.97 1.68% A 股流通股
7 全国社保基金一零五组合 220.38 1.57% A 股流通股
8 中国银行—嘉实服务增值行业证券投资基金 157.22 1.12% A 股流通股
9 全国社保基金一零七组合 155.52 1.11% A 股流通股
中国农业银行股份有限公司－富国中证国有
10 154.42 1.10% A 股流通股
企业改革指数分级证券投资基金
合计 7,771.81 55.51%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登
记，截至 2015 年 12 月 10 日（股份登记日），公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比
序号 名称 股本性质
（万股） 例
1 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 5,054.81 28.85% A 股流通股
2 北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙） 874.95 4.99% A 股流通股
2 北京航天产业投资基金（有限合伙） 874.95 4.99% A 股流通股
汇添富基金－工商银行－汇添富－定增盛世
4 630.39 3.60% A 股流通股
添富牛 37 号资产管理计划
鹏华基金－工商银行－鹏华基金增发精选 1
5 597.52 3.41% A 股流通股
号资产管理计划
河北衡水老白干酒业股份有限公司－第一期
6 544.60 3.11% A 股流通股
员工持股计划
持股数量 持股比
序号 名称 股本性质
（万股） 例
中国建设银行股份有限公司－银河转型增长
7 400.01 2.28% A 股流通股
主题灵活配置混合型证券投资基金
8 衡水京安集团有限公司 370.00 2.11% A 股流通股
9 全国社保基金一零九组合 349.33 1.99% A 股流通股
10 香港中央结算有限公司 319.39 1.82% A 股流通股
合计 10,015.94 57.15%
本次发行前，截至 2015 年 9 月 30 日，老白干集团持有发行人 36.11%的股
权，老白干集团为衡水市国资委全资子公司，因此老白干集团为发行人控股股东，
衡水市国资委为发行人实际控制人；本次发行后，老白干集团持有老白干酒 28.85%
的股权，仍为公司控股股东；衡水市国资委仍为公司实际控制人。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
发行前 变动数 发行后
股份类别 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
1、有限售条件的流通股 - - 35,224,069 35,224,069 20.10
其中：国有法人持股 - - - - -
境内法人持股 - - 35,224,069 35,224,069 20.10
境外法人持股 - - - - -
2、无限售条件流通股 140,000,000 100.00 - 140,000,000 79.90
其中：流通 A 股 140,000,000 100.00 - 140,000,000 79.90
3、股份总数 140,000,000 100.00 35,224,069 175,224,069 100.00
（二）资产结构
本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构
得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融
资的能力。
（三）业务结构
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动
资金（其中偿还银行贷款不超过 30,000 万元），公司的业务结构不会因本次发行
而发生重大变化。
（四）公司治理
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻
上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效
率。
本次非公开发行前（截至 2015 年 9 月 30 日），发行人前十大股东中老白干
集团持有老白干酒 36.11%的股权，为发行人的控股股东，衡水市国资委全资子
公司；衡水市国资委为发行人的实际控制人。本次发行完成后，公司将增加
35,224,069 股有限售条件流通股，公司总股本增加到 175,224,069 股，老白干集
团持有公司 28.85%的股权，仍为公司的控股股东；衡水市国资委仍为公司的实
际控制人。本次发行不会导致发行人控股股东及实际控制人的变更。
本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格
遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运
作。
（五）高管人员结构
本次非公开发行股票方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非公
开发行调整公司高管人员的计划。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争
关系，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的
合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“本次发行已依法取得必要的批准；本次发行的发行对象、发行价格、发行
数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之
规定；本次发行过程中签署的《股票认购合同》等法律文件合法；有效；本次发
行的发行对象为汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划（由受托管理该计
划的资管机构汇添富基金设立专项产品予以认购）、汇添富-定增盛世添富牛 37
号资产管理计划（由受托管理该计划的资管机构汇添富基金设立专项产品予以认
购）、北京航天产业投资基金（有限合伙）、北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙）、
鹏华基金增发精选 1 号资产管理计划（由受托管理该计划的资管机构鹏华基金
设立专项产品予以认购）。其中员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定制定，上述发行对象符合相关法律、法规的规定；本次发行对象不存在分
级收益等结构化安排。发行后在锁定期内，本次发行对象的委托人或合伙人均已
承诺不转让其持有的产品份额或退出合伙。
汇添富资管计划属于《证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
已于 2015 年 7 月 27 日完成资产管理计划财产备案登记。
鹏华增发1号、汇添富定增37号属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金，已分别于2015年7月23日、2015年7月27日完成资产管理计划
财产备案登记。
航天基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已于2014
年4月29日完成私募投资基金备案；基金管理人航天产业投资基金管理（北京）
有限公司办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1001466。
泰宇德鸿属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已于2015
年9月6日完成私募投资基金备案；基金管理人北京酒龙飞天投资管理有限公司办
理了私募基金管理人登记，登记编号为P1009596。
本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。”
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
发行人律师北京市通商律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
“本次非公开发行已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的
授权和批准，该等授权和批准合法有效，发行对象已缴付了现金对价，本次发行
的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，本次非公开发行
合法、有效。”
第五节 中介机构声明
保荐机构声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签字）：
韩志达 高鹏
法定代表人（签字）：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
2015 年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
程益群 邓晓萌
律师事务所负责人（签字）：
李洪积
北京市通商律师事务所
2015 年 月 日
会计师事务所声明
【】
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的利安达审字（2015）第 1020 号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况
报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
邱淦泳 丁志增
会计师事务所负责人（签字）：
黄锦辉
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 月 日
验资机构声明
【】
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与
本机构出具的利安达验字[2015]第2167号及利安达验字[2015]第2168号验资报告
不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告书中引用的验资
报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
邱淦泳 丁志增
会计师事务所负责人（签字）：
黄锦辉
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 月 日
第六节 备查文件
（一）备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于河北衡水老白干酒业股份有限公司非公
开发行股票之发行保荐书
2、国泰君安证券股份有限公司关于河北衡水老白干酒业股份有限公司非公
开发行股票之尽职调查报告
3、北京市通商律师事务所关于河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发
行股票之法律意见书
4、北京市通商事务所关于河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股
票之律师工作报告
（二）备查文件存放地点
河北衡水老白干酒业股份有限公司
地址：河北衡水市路北开发区振华新路酒都大厦
电话：0318-2122755
传真：0318-2669976
联系人：刘宝石
（此页无正文，为《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书》签字盖章页）
河北衡水老白干酒业股份有限公司
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