证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2015-049
大商股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月公司不存在与同一关联人进行的交易
过去 12 个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数 2
次，金额为 28,145 万元
无关联人补偿承诺
一、关联交易概述
大商股份有限公司（以下简称“公司”或“大商股份”）与大商嘉华集团有
限公司（以下简称“嘉华集团”）于 2015 年 12 月 10 日签订了《股权转让协议书》，
公司购买嘉华集团持有的大连大商集团营口房地产开发有限公司（以下简称“营
口房地产”）100%的股权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
营口房地产是嘉华集团的全资子公司，公司董事长牛钢为嘉华集团的董事
长，本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与不同关联人之间交易类
别相关的关联交易累计达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上。
二、关联方介绍
1
（一）关联方关系介绍
营口房地产是嘉华集团的全资子公司，公司董事长牛钢是嘉华集团的董事
长，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本情况介绍
公司名称：大商嘉华集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：辽宁省大连市中山区青泥街 7 号
法定代表人：姜积域
注册资本：10000 万人民币
经营范围：房地产开发及销售（凭资质证经营；房屋租赁；物业管理；国内
一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方
可经营）；项目投资；仓储；经营广告业务；企业管理策划；市场管理咨询***
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：广州市嘉丽投资有限公司、大商投资管理有限公司、大连华奇置
业有限公司
2、嘉华集团主要从事房地产开发及销售、房屋租赁等业务，嘉华集团与公
司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
3、嘉华房地产 2014 年主要财务指标情况：资产总额为 9,024,272,035.91
元，资产净额为 5,431,957,432.68 元，营业收入为 297,033,673.91 元，净利润
为-54,891,637.52 元(未经审计)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别:购买资产。
2、标的资产：
（1）本次购买的资产为嘉华集团持有的营口房地产 100%的股权
（2）基本情况
公司名称：大连大商集团营口房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
2
注册地址：营口市鲅鱼圈区昆仑大街中段（管委会 2 号楼 401 室）
法定代表人：姜积域
注册资本：1000 万元
经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）营口房地产 2014 年主要财务指标情况：资产总额为 57,612,378.88
元，资产净额为 4,157,258.88 元，营业收入为 0 元，净利润为-1,363,234.00
元(已经审计)；2015 年 11 月主要财务指标情况: 资产总额为 57,606,420.00 元，
资产净额为 2,503,597.53 元，营业收入为 0 元，净利润为-1,653,661.55 元(已
经审计)
（4）标的资产的评估价值
本次关联交易聘请辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“元正评估”）对
交易标的进行评估，该事务所具有从事证券、期货评估业务资格。根据元正评估
出具的《资产评估报告》（元正评报字[2015]第 239 号），评估基准日为 2015 年
11 月 30 日，本次评估的价值类型为市场价值，标的资产的评估价值为资产评估
值 6,615.94 万元，负债评估值 5,724.10 万元，净资产评估值 891.84 万元。
3、本次交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、本次交易不涉及人员安置情况。
5、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更的，公司不存在为该公司担
保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
6、交易标的定价情况及公平合理性分析:
公司出于在营口地区的持续发展及对商业资源的整合、升级以形成规模经济
效力，打通包括营口、盘锦、锦州等环渤海商业经济带。同时对商业地产未来升
值前景的看好，决定以 8,918,332.53 元的价格向嘉华集团收购营口房地产 100%
的股权,因营口房地产与嘉华集团存在债务关系，公司决定在股权转让协议签署
的 7 日内借款 35,096,462.47 元予营口房地产用于偿还借款。
四、关联交易的主要内容
（一）关联交易合同的主要条款。
3
交易双方：甲方为嘉华集团、乙方为公司
交易价格：股权转让款人民币 8,918,332.53 元，偿还借款 35,096,462.47
元。
支付期限：协议签订后七日内乙方支付全部转让款。
交接时间安排：双方同意以协议签订后的第七日为交接基准日
协议生效：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效
违约责任：甲方违反股权转让协议甲方的声明与保证的某一项或数项，乙方
有权解除本协议，在乙方选择解除本协议或本协议无法履行时，甲方应全额返还
乙方已经支付的股权转让价款且甲方赔偿乙方因此而致的全部经济损失；在本协
议继续履行时，甲方每违反一项，应向乙方支付股权转让价款 1%的违约金。
（二）嘉华集团保证该项目所涉及的或与其有关的产权纠纷、债务纠纷、未
付款项等有关事项，概由嘉华集团负责，并承担相应责任，与大商股份无关。若
由此给大商股份造成经济损失，嘉华集团负责按实际损失额赔偿。截止公告披露
日，大商股份已支付交易价款，符合合同约定的付款进度。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次购买的营口房地产已经完成位于营口市鲅鱼圈开发区占地面积约
28,803.21 平方米土地的竞标，公司出于在营口地区的持续发展及对商业资源的
整合、升级以形成规模经济效力，打通包括营口、盘锦、锦州等环渤海商业经济，
公司计划在此处建设鲅鱼圈新玛特城市广场，将建成集商业、酒店、写字间等于
一体的现代化城市广场。未来几年，随着营口沿海经济的逐步扩展，营口的环境
和人气会逐步提升，未来商业地产的价值也会大幅提升。
六、独立董事意见
公司独立董事已对该关联交易予以事前认可，独立董事认为：公司本次与关
联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以具有证券从业资
格的评估公司出具的评估价格为依据，定价客观、合理、公允，决策合法、规范、
准确。因此，上述关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行
为，不影响公司独立性。本次关联交易不需提交公司董事会及股东大会审议。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
4
七、上网公告附件
（一）大商股份有限公司独立董事对于关联交易的事前认可函及独立意见。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2015 年 12 月 11 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
