北京市金杜律师事务所
关于
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
二〇一五年十二月
目 录
释 义 ............................................................................................................................... 2
一、 本次交易方案概述 ............................................................................................... 6
二、 本次交易各方的主体资格 ................................................................................... 7
三、 本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 32
四、 本次交易的批准与授权 ..................................................................................... 33
五、 本次交易的相关合同和协议 ............................................................................. 34
六、 关于本次交易事宜的披露和报告义务 ............................................................. 36
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................. 37
八、 本次交易的实质条件 ......................................................................................... 37
九、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................. 39
十、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ......................................... 39
十一、结论性意见 ......................................................................................................... 44
1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
乐视网/上市公司/公
指 乐视网信息技术（北京）股份有限公司
司
乐视致新 指 乐视致新电子科技（天津）有限公司
TCL Multimedia Technology Holdings Limited（TCL
TCL 多媒体/交易对方 指
多媒体科技控股有限公司）
乐视网控股子公司乐视致新在香港特别行政区设立
认购方/致新投资 指 的全资子公司 Letv Zhixin Investment (HK) Ltd. （乐
视致新投资（香港）有限公司）
乐视传媒 指 乐视移动传媒科技（北京）有限公司
乐视星空 指 北京乐视星空信息技术有限公司
乐视控股 指 乐视控股（北京）有限公司
北京贝眉鸿 指 北京贝眉鸿科技有限公司
深圳冠鼎 指 深圳市冠鼎建筑工程有限公司
鑫乐资管 指 鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）
TCL 多媒体拟向认购方新增发行的 348,850,000 股
标的资产/标的股份 指
普通股
本次交易/本次重大资 上市公司通过其控股子公司乐视致新在香港特别行
指
产购买 政区设立的全资子公司以每股港币 6.50 元的价格认
购 TCL 多媒体发行的 348,850,000 股普通股股份的
2
交易行为
乐视致新与 TCL 多媒体于 2015 年 12 月 11 日签署
的《乐视致新电子科技（天津）有限公司和 TCL
《股份认购协议》/交
指 Multimedia Technology Holdings Limited 之间有关
易协议
TCL 多媒体科技控股有限公司发行 348,850,000 股
普通股股份的认购协议》
《乐视网信息技术（北京）股份有限公司重大资产
《资产购买报告书》 指
购买报告书（草案）》
《公司章程》 指 《乐视网信息技术（北京）股份有限公司章程》
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），名称变
华普天健 指 更前为“华普天健会计师事务所（北京）有限公
司”
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市金杜律师事务所关于乐视网信息技术（北
本法律意见书 指
京）股份有限公司重大资产购买的法律意见书》
《中泰证券股份有限公司关于乐视网信息技术（北
《估值报告》 指
京）股份有限公司重大资产购买之估值报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
工商局 指 工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指 督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施
行）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年
修订）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《联交所上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
香港 指 香港特别行政区
元 指 人民币元
指香港和中国的银行开门办理常规银行业务的任何
营业日 指
一天（星期六、星期日和公众假期除外）
4
致：乐视网信息技术（北京）股份有限公司
金杜接受上市公司委托，作为公司本次重大资产购买的专项法律顾问，根据
《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《业务管理
办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会、深
交所的有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《业务管理办法》和《执业规则》等中国证
监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《业务管理办法》和《执业规则》规
定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用
了包括但不限于面谈、书面审查、查询等方式进行了查验。
金杜仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、估值等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告、估值报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。
本法律意见书的出具已得到上市公司、交易对方如下保证：
1、上市公司、交易对方已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意上市公司在其为本次交
易所制作的相关文件中按照中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的
相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
5
一、 本次交易方案概述
根据《股份认购协议》、上市公司第三届董事会第八次会议决议以及《资产
购买报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
1.1 本次交易的整体方案
2015 年 12 月 11 日，乐视网控股子公司乐视致新与 TCL 多媒体签订了《股
份认购协议》，乐视致新在香港设立的全资子公司致新投资作为认购方以每股港
币 6.50 元的价格认购 TCL 多媒体发行的 348,850,000 股普通股股份，标的股份占
协议签署前一个交易日 TCL 多媒体已发行在外股份数的比例约 25.2%，标的股份
在交割完成时占 TCL 多媒体全面摊薄后总股份数的比例不低于 20%（以 TCL 多
媒体股票期权计划项下可于 2016 年行权的期权均全部行权为计算基础），交易
对价金额为港币 2,267,525,000 元。
本次交易的交易对价将采用现金方式支付。为支付本次交易对价，乐视网或
乐视致新将以自有资金或通过向金融机构、投资机构及其他主体融资的方式筹集
资金用于股份认购。
1.2 本次交易不构成关联交易
根据乐视网的确认并经本所律师核查，本次交易前，本次交易的交易对方
TCL 多媒体与乐视网及其董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易。
1.3 本次交易构成重大资产重组
根据华普天健出具的乐视网 2014 年度《审计报告》（会审字[2015]1618
号），截止 2014 年 12 月 31 日，乐视网的资产总额为 8,851,023,247.13 元、归属
于母公司的净资产为 3,166,827,658.29 元，乐视网 2014 年度实现的营业总收入为
6,818,938,622.38 元。
本次交易乐视网通过认购方认购 TCL 多媒体发行的 348,850,000 股普通股股
份，交易对价金额共计港币 2,267,525,000 元（该交易对价金额大于 TCL 多媒体
2014 年 12 月 31 日净资产额与标的股份占本次交易交割完成时 TCL 多媒体全面
摊薄后总股份数的比例的乘积），以 2015 年 12 月 8 日中国外汇交易中心公布的
港币对人民币汇率中间价 0.82675 计算为 1,874,676,293.75 元，大于 2014 年 12 月
31 日乐视网归属于母公司的净资产 3,166,827,658.29 元的 50%，且超过 5,000 万
元；同时，TCL 多媒体 2014 年度的营业收入与标的股份占本次交易交割完成时
TCL 多媒体全面摊薄后总股份数的比例的乘积大于乐视网 2014 年度经审计的合
6
并财务会计报告营业收入 6,818,938,622.38 元的 50%。根据《重组办法》的规
定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的
规定，在取得本法律意见书“4.2 本次交易尚需取得的批准”部分所述的全部授
权和批准后，依法可以实施。
二、 本次交易各方的主体资格
本次交易的主体为作为资产购买方的乐视网、乐视致新、认购方及作为交易
对方的 TCL 多媒体。
2.1 乐视网的主体资格
2.1.1 乐视网的基本情况
上市公司现持有北京市工商局于 2015 年 3 月 5 日核发的营业执照（注册号：
110000007760467），经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司基本情况如
下：
企业名称 乐视网信息技术（北京）股份有限公司
住所 北京市海淀区学院南路 68 号 19 号楼六层 6184 号房间
法定代表人 贾跃亭
注册资本 1,856,015,158 元
实收资本 1,856,015,158 元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围 互联网信息服务（含发布网络广告）；第二类增值电信业务中的信息服务
业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作、发行动画
片、专题、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节
目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2016 年 1 月 24 日）；计
算机软、硬件的开发；计算机系统服务；销售计算机软、硬件及辅助设
备、服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品、日用品、玩具、文化用品、体育
用品、家用电器、珠宝首饰、小轿车、汽车配件。（依法须经批准的项
7
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
营业期限 自 2009 年 2 月 10 日至长期
经核查，截至本法律意见书出具日，乐视网的总股本为 1,856,015,158 股，贾
跃 亭 直 接 持 有 乐 视 网 682,844,429 股 股 份 ， 通 过 乐 视 控 股 间 接 持 有 乐 视 网
11,941,156 股股份，贾跃亭合计持有的股份数占乐视网股份总数的 37.43%；同
时，贾跃亭系乐视网的董事长、总经理；因此，贾跃亭为乐视网的控股股东、实
际控制人。
2.1.2 乐视网的主要历史沿革
根据上市公司提供的相关文件资料并经核查，上市公司系由乐视传媒整体变
更改制设立的股份有限公司。
2.1.2.1 乐视网前身基本情况
上市公司前身为乐视星空。2004 年 11 月 10 日，乐视星空经北京市工商局核
准注册，并领取了注册号为 11000017760467 的营业执照。设立时，乐视星空的
注册资本为 5,000 万元，股东为贾跃亭、北京西伯尔通信科技有限公司和贾跃
芳，其中贾跃亭以非专利技术出资 4,500 万元，北京西伯尔通信科技有限公司以
货币出资 490 万元，贾跃芳以货币出资 10 万元。
2005 年 7 月 20 日，乐视星空股东会通过决议：将乐视星空更名为“乐视移
动传媒科技（北京）有限公司”。
2005 年 8 月 17 日，北京市工商局核准了上述变更。
2.1.2.2 乐视网设立情况
2009 年 1 月 15 日，乐视传媒股东会通过决议，同意乐视传媒整体变更为股
份有限公司，以截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产值 14,282.46 万元中的
7,500 万元折为股份有限公司的股本 7,500 万元（每股 1 元，共计 7,500 万股），
其余净资产值 6,782.46 万元列入资本公积，乐视传媒股东按照其在乐视传媒的出
资比例持有相应数额的乐视网的股份。
2009 年 2 月 2 日，乐视传媒全体股东贾跃亭、贾跃芳、汇金立方资本管理有
限公司、刘弘、深圳市创新投资集团有限公司、李军、贾跃民、上海谊讯信息技
8
术有限公司、郑伟鹤、黄荔、杨永强、邓伟、杨丽杰和深圳市同创伟业创业投资
有限公司共同签署了《发起人协议》。
2009 年 2 月 2 日，利安达会计师事务所以利安达验字[2009]第 A1003 号《验
资报告》对设立乐视网的注册资本实收情况进行了审验。各发起人及相应持股比
例如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 贾跃亭 4,680.75 62.41
2 贾跃芳 630.00 8.40
3 汇金立方资本管理有限公司 454.50 6.06
4 刘 弘 348.75 4.65
5 深圳市创新投资集团有限公司 341.25 4.55
6 李 军 252.00 3.36
7 贾跃民 249.75 3.33
8 上海谊讯信息技术有限公司 177.00 2.36
9 郑伟鹤 120.75 1.61
10 黄 荔 97.50 1.30
11 杨永强 63.00 0.84
12 邓 伟 37.875 0.505
13 杨丽杰 37.875 0.505
14 深圳市同创伟业创业投资有限公司 9.00 0.12
9
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 7,500.00 100.00
2009 年 2 月 2 日，乐视网召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了变更
设立股份有限公司的相关议案。
2009 年 2 月 10 日，乐视网在北京市工商局登记注册，取得了注册号为
110000007760467 号的营业执照。
综上所述，金杜认为，乐视网依法设立，其整体变更为股份有限公司的程
序、资格、条件和方式符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
2.1.2.3 股票发行并上市
2009 年 10 月 30 日，乐视网召开 2009 年第五次临时股东大会，会议审议通
过了乐视网首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，拟首次公开发行不超
过 2,500 万股新股。
2010 年 8 月经中国证监会《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]959 号）核准，乐视
网公开乐视网民币普通股（A 股）2,500 万股。
根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2010 年 8 月 5 日出具利安达验字
[2010]第 1054 号《验资报告》，截至 2010 年 8 月 5 日，乐视网通过发行人民币
普通股（A 股）股票募集资金 68,155.71 万元（已扣除承销费、保荐费等发行费
用），其中新增股本 2,500.00 万元，新增资本公积 65,655.71 万元，新增股本均以
货币形式出资，乐视网本次股本变更后的累计注册资本为 10,000 万元，股本为
10,000 万元。
2010 年 8 月 24 日，北京市工商局核准了上述变更事项并核发了变更注册资
本后的营业执照。
2.1.2.4 2011 年 5 月资本公积金转增股本
2011 年 4 月 8 日，乐视网 2010 年年度股东大会审议通过了《2010 年度利润
分配及公积金转增股本的预案》，决定以总股本 10,000 万股为基数，向全体股东
每 10 股送红股 2 股，按每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），共计送股 2,000 万
10
股并派发现金 1,500 万元；以总股本 10,000 万股为基数，以资本公积金转增股
本，每 10 股转增 10 股，共转增股本 10,000 万股。2011 年 5 月 18 日，乐视网向
全体股东实施了权益分派，共派发现金红利 1,500 万元。本次权益分派实施后，
乐视网总股本由 10,000 万股增至 22,000 万股。
根据华普天健于 2011 年 5 月 31 日出具会验字[2011]2008 号《验资报告》，
截至 2011 年 5 月 31 日，乐视网已将资本公积 10,000 万元、未分配利润 2,000 万
元转增股本，本次股本变更后的注册资本为 22,000 万元，累计股本为 22,000 万
元。
2.1.2.5 2012 年 6 月资本公积金转增股本
2012 年 4 月 14 日，乐视网 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度利润
分配预案》，决定以总股本 22,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利
0.73 元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以 22,000 万股为基数向全体股
东每 10 股转增 9 股，共计转增 19,800 万股，转增后乐视网总股本将增加至
41,800 万股。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 7 月 10 日出具国浩
验字[2012]206A89 号《验资报告》，截至 2012 年 6 月 13 日，乐视网已将资本公
积 19,800 万元转增股本，本次股本变更后的注册资本为 41,800 万元，累计股本为
41,800 万元。
2.1.2.6 2013 年 4 月资本公积金转增股本
2013 年 4 月 10 日，乐视网 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年度利润
分配预案》，决定以总股本 41,800 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利
0.5 元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以 41,800 万股为基数向全体股
东每 10 股转增 9 股，共计转增 37,620 万股，转增后公司总股本将增加至 79,420
万股。
根据华普天健于 2013 年 7 月 10 日出具会验字[2013]2045 号《验资报告》，
截至 2013 年 6 月 5 日，乐视网已将资本公积 37,620 万元转增股本，本次股本变
更后的注册资本为 79,420 万元，累计股本为 79,420 万元。
2.1.2.7 2013 年 8 月首期股票期权激励计划行权
根据乐视网 2011 年第一次临时股东大会通过的股票期权激励计划，2013 年
第二届董事会第九次会议决议，并经乐视网董事会申请、深交所确认、中国登记
结算有限责任公司深圳分公司核准登记，乐视网以 2013 年 8 月 21 日为首期股票
11
期权激励计划第一个行权期行权登记日，对提出申请行权的 191 名激励对象的
426.6298 万份股票期权予以行权，乐视网总股本增至 79,846.6298 万元，股份总数
为 79,846.6298 万股。
华普天健为本次行权出具了会验字[2013]2331 号《验资报告》，确认截至
2013 年 8 月 16 日止，乐视网已收到激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计
4,266,298.00 元，变更后的注册资本为 798,466,298.00 元。
2.1.2.8 2014 年 3 月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
根据乐视网 2013 年第四次临时股东大会及第二届董事会第二十一次会议审
议通过的调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案，并经中国证监会以《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]258 号）核准，乐
视网向曹勇发行 20,240,108 股股份，向白郁发行 1,065,269 股股份，向乐视控股发
行 5,427,798 股股份，向江苏红土创业投资管理有限公司发行 4,666,892 股股份；
经竞价，并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原
则，乐视网向北京鑫富恒通科技有限公司发行 7,055,961 股股份，向上海大正投
资有限公司发行 243,309 股股份。
2014 年 4 月 2 日，华普天健出具会验字[2014]1925 号《验资报告》。根据该
验资报告，截至 2014 年 3 月 31 日，乐视网已收到曹勇、白郁、乐视控股、江苏
红土创业投资管理有限公司以及北京鑫富恒通科技有限公司、上海大正投资有限
公司缴纳的新增注册资本合计 38,699,337.00 元。其中，曹勇、白郁以持有的东阳
市花儿影视文化有限公司 100%股权出资，乐视控股、江苏红土创业投资管理有
限公司以持有的乐视新媒体文化（天津）有限公司 99.5%股权出资，北京鑫富恒
通科技有限公司、上海大正投资有限公司以货币资金出资。本次非公开发行股票
募集配套资金总额为 299,999,997.00 元，扣除各项发行费用 12,449,999.96 元，实
际募集资金净额为 287,549,997.04 元。上述增资后，乐视网累计实收资本（股
本）为 837,165,635.00 元。
2014 年 4 月 11 日，乐视网在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次向曹勇、白郁、乐视控股、江苏红土创业投资管理有限公司、北京鑫富
恒通科技有限公司、上海大正投资有限公司发行股份的股权登记手续，中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 4 月 11 日出具了《股份登记申请受
理确认书》和《证券持有人名册》。乐视网已办理完毕新增股份 38,699,337 股的
登记手续。
2.1.2.9 2014 年 7 月首期股票期权激励计划第二个行权期行权
12
根据乐视网 2011 年第一次临时股东大会通过的股票期权激励计划，2014 年 5
月 27 日第二届董事会第三十次会议决议以及 2014 年 6 月 27 日第二届董事会第三
十四次会议决议，并经乐视网董事会申请、深交所确认、中国登记结算有限责任
公司深圳分公司核准登记，乐视网以 2014 年 7 月 1 日为首期股票期权激励计划第
二个行权期行权登记日，对提出申请行权的 179 名激励对象的 402.4428 万份股票
期权予以行权，乐视网总股本增至 841,190,063 元，股份总数为 841,190,063 股。
华普天健为本次行权出具了会验字[2014]2491 号《验资报告》，确认截至
2014 年 6 月 12 日止，乐视网已收到激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计
4,024,428.00 元，变更后的注册资本为 841,190,063.00 元。
2.1.2.10 2015 年 5 月资本公积金转增股本
2015 年 4 月 21 日，乐视网 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润
分配预案》，决定以总股本 841,190,063 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.46 元（含税），合计派发现金股利 38,694,742.90 元（含税）；同时以资本公
积向全体股东按每 10 股转增 12 股，合计转增股本 1,009,428,075 股，转增后公司
总股本将增加至 1,850,618,138 股。
根据瑞华会计师事务所于 2015 年 9 月 15 日出具瑞华验字[2015]01820003 号
《验资报告》，截至 2015 年 8 月 17 日，乐视网已将资本公积 100,942 万元转增
股 本 ， 本 次 股 本 变 更 后 的 注 册 资 本 为 1,850,618,138.00 元 ， 累 计 股 本 为
1,850,618,138.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名
册》，乐视网已办理完毕新增股份 1,009,428,075 股的登记手续，截至 2015 年 5
月 31 日，乐视网总股本数为 1,850,618,138 股。
2.1.2.11 2015 年 5 月第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
2013 年 8 月 20 日，乐视网召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了
《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订
稿）》等相关议案；2015 年 5 月 15 日，乐视网召开第二届董事会第五十一次会
议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价
格、期权数量及注销部分激励对象期权的议案》、《关于公司第二期股权激励计
划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意以定向发行公司股票的
方式给予 319 名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 544.148 万份。
根据瑞华会计师事务所于 2015 年 9 月 15 日出具瑞华验字[2015]01820003 号
《验资报告》，截至 2015 年 8 月 17 日，乐视网已受到激励对象缴纳的新增注册
13
资本（股本）合计 5,397,020.00 元，变更后的注册资本为 1,856,015,158.00 元。
根据乐视网的说明、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8
月 1 日出具的《证券持有人名册》，第二期股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期激励对象已经行权完毕，乐视网总股本变更为 1,856,015,158 股。
2.1.2.12 2015 年 11 月首期股票期权激励计划第三个行权期
2011 年 9 月 30 日，乐视网召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了
《乐视网信息技术（北京）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）等相
关议案；2015 年 11 月 3 日，乐视网召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整公司首期股权激励计划股票期权行权价格、期权数量及注销部分激励
对象期权的议案》、《关于公司首期股权激励计划第三个行权期可行权的议
案》，同意以定向发行公司股票的方式给予 171 名激励对象第三个行权期可行权
股票期权共 1,312.3361 万份。
根据乐视网于 2015 年 11 月 3 日发布的《关于公司首期股权激励计划第三个
行权期可行权的公告》，乐视网首期股票期权激励计划第三个行权期行权方式为
集体行权模式，本次股票期权行权期限为 2015 年 4 月 15 日至 2016 年 4 月 14
日。
本次股票期权行权期限结束后，公司董事会将委托相关人员办理工商变更登
记及其他相关手续。
2.1.2.13 2015 年 11 月第二期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期
2013 年 8 月 20 日，乐视网召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了
《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订
稿）》等相关议案；2015 年 11 月 5 日，乐视网召开第三届董事会第四次会议，
审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期
符合行权条件的议案》，同意以定向发行公司股票的方式给予 60 名激励对象第
一个行权期可行权股票期权共 81.708 万份。
根据乐视网于 2015 年 11 月 5 日发布的《关于公司第二期股权激励计划预留
部分股票期权第一个行权期可行权的公告》，乐视网第二期股权激励计划预留部
分股票期权第一个行权期行权方式为自主行权，本次股票期权行权期限为 2015
年 7 月 25 日至 2016 年 7 月 24 日。
本次股票期权行权期限结束后，公司董事会将委托相关人员办理工商变更登
记及其他相关手续。
14
综上，本所经办律师认为，乐视网为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予终
止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2.2 乐视致新的主体资格
2.2.1 乐视致新的基本情况
乐视致新现持有天津市滨海新区工商局于 2014 年 6 月 19 日核发的营业执照
（注册号：120116000087526），经核查，截至本法律意见书出具日，乐视致新
的基本情况如下：
企业名称 乐视致新电子科技（天津）有限公司
住所 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 B1 区二层 201-427
法定代表人 贾跃亭
注册资本 265,04.0001 万元
实收资本 265,04.0001 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 信息技术服务；从事广告业务；硬盘播放器的生产和销售；电子产品、机
电设备（小轿车除外）的技术开发和销售；货物及技术进出口业务；通讯
器材、移动电话、手机设备、手机的研发、生产、销售及售后服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自 2012 年 2 月 7 日至长期
经核查，截至本法律意见书出具日，乐视致新的股东及股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 15,519.0794 58.55
15
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
2 乐视控股（北京）有限公司 1,704.3355 6.34
3 北京贝眉鸿科技有限公司 206.1224 0.78
4 深圳市冠鼎建筑工程有限公司 4,038.7048 15.24
5 鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙） 5,035.7600 19.00
合计 26,504.0001 100
2.2.2 乐视致新的主要历史沿革
2.2.2.1 乐视致新设立情况
2011 年 9 月 14 日，天津市滨海新区工商局核准了（滨海）登记内名预核字
[2011]第 407789 号《企业名称预先核准通知书》，同意核准“乐视致新电子科技
（天津）有限公司”的企业名称。
2012 年 2 月 6 日，乐视网签订了《乐视致新电子科技（天津）有限公司章
程》，决定设立乐视致新，注册资本为 100 万元；乐视网以货币出资，持有乐视
致新 100%股权。
根据华普天健于 2012 年 1 月 21 日出具的“会验字[2012]0244 号”《验资报
告》，截至 2012 年 1 月 16 日，乐视致新已收到乐视网实缴的注册资本 100 万
元，全部为货币出资。
2012 年 2 月 7 日 ， 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 局 向 乐 视 致 新 核 发 注 册 号 为
120116000087526 的营业执照。
乐视致新设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 100 100
16
合计 100 100
2.2.2.2 2012 年 9 月增加注册资本
2012 年 8 月 21 日，乐视致新召开股东会并作出如下决议：同意公司乐视致
新将注册资本增加至 10,100 万元，乐视网以与乐视 TV 业务相关的资产及现金、
乐视控股以现金方式，共同对乐视致新进行增资；本次增资完成后，乐视控股以
货币出资 2,828 万元；乐视网以货币和实物资产共合计出资 7,272 万元，并相应地
修改了公司章程。
2012 年 8 月 16 日，亚洲（北京）资产评估有限公司出具了京亚评报字[2012]
第 54 号《乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟对投资涉及的部分资产评估报
告》，对乐视网用于出资的与乐视 TV 业务相关的资产（存货、固定资产、非专
利技术和开发支出）的价值进行了评估。
根 据 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 于 2012 年 9 月 6 日 出 具 的 “ 国 浩 验 字
[2012]225A126 号”《验资报告》，截至 2012 年 9 月 6 日，乐视致新已经收到全体
股东缴纳的新增注册资本 10,000 万元；其中，乐视控股实际缴纳新增出资额
2,828 万元，乐视网实际缴纳新增出资额 7,172 万元。
2012 年 9 月 14 日，天津市滨海新区工商局准予上述变更登记并核发了新的
营业执照
本次增资完成后，乐视致新的股东及股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 7,272 72
2 乐视控股（北京）有限公司 2,828 28
合计 10,100 100
2.2.2.3 2012 年 11 月增加注册资本
2012 年 11 月 1 日，乐视致新召开股东会并作出如下决议：同意吸收北京贝
眉鸿为乐 视致新 股 东，北京 贝眉鸿以 670 万元 认缴乐视 致新新增 注册资本
17
206.1224 万元，剩余 463.8776 万元计入资本公积，并相应地修改了公司章程。
根据北京中普信华会计师事务所于 2012 年 11 月 19 日出具的“中普验字[2012]
第 043 号”《验资报告》，截至 2012 年 11 月 12 日，乐视致新已经收到北京贝眉
鸿实际缴纳的新增出资额 206.1224 万元。
2012 年 11 月 22 日，天津市滨海新区工商局准予上述变更登记并核发了新的
营业执照。
本次增资完成后，乐视致新的股东及股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 7,272.0000 70.56
2 乐视控股（北京）有限公司 2,828.0000 27.44
3 北京贝眉鸿科技有限公司 206.1224 2.00
合计 10,306.1224 100
2.2.2.4 2013 年 4 月增加注册资本
2013 年 3 月 21 日，乐视致新召开股东会并作出如下决议：同意增加深圳冠
鼎为乐视致新股东，深圳冠鼎投资 13,127.7930 万元认缴乐视致新新增注册资
本，其中 4,038.7048 万元计入注册资本，剩余 9,089.0882 万元计入资本公积；乐
视网投资 10,000 万元认缴乐视致新新增注册资本，其中 3,135.5937 万元计入注册
资本，剩余 6,864.4063 万元计入资本公积；乐视控股投资 8,744.1720 万元认缴乐
视致新新增资本，其中 2,713.1030 万元计入注册资本，剩余 6,031.0690 万元计入
资本公积；乐视致新相应地修改了公司章程。
根据北京智富会计师事务所于 2013 年 4 月 3 日出具的“ZHF/2013AU020 号”
《验资报告》，截至 2013 年 4 月 3 日，乐视致新已经收到全体股东缴纳新增注册
资本 9,887.4015 万元，全部为货币出资。
2013 年 4 月 22 日，天津市滨海新区工商局准予上述变更登记并核发了新的
营业执照。
18
本次增资完成后，乐视致新的股东及股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 10,407.5937 51.54
2 乐视控股（北京）有限公司 5,541.1030 27.44
3 北京贝眉鸿科技有限公司 206.1224 1.02
4 深圳市冠鼎建筑工程有限公司 4,038.7048 20.00
合计 20,193.5239 100
2.2.2.5 2014 年 5 月股权转让
2013 年 12 月 16 日，乐视致新召开股东会并作出如下决议：同意吸收鑫乐资
管为乐视致新的新股东；同意乐视控股将其持有的乐视致新 19%的股权转让给鑫
乐资管，并相应地修改了公司章程。
2013 年 12 月 16 日，乐视控股与鑫乐资管签订了《股权转让协议》，乐视控
股以 8,012.8013 万元的价格向鑫乐资管转让其持有乐视致新 19%的股权。
2014 年 5 月 19 日，天津市滨海新区工商局准予上述变更登记。
本次股权转让完成后，乐视致新股东及股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 10,407.5937 51.54
2 乐视控股（北京）有限公司 1,704.3355 8.44
3 北京贝眉鸿科技有限公司 206.1224 1.02
4 深圳市冠鼎建筑工程有限公司 4,038.7048 20.00
19
5 鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙） 3,836.7695 19.00
合计 20,193.5239 100
2.2.2.6 2014 年 6 月增加注册资本
2014 年 6 月 19 日，乐视致新召开股东会并作出如下决议：同意增加乐视致
新注册资本至 26,504.0001 万元；乐视网认缴新增注册资本 5,111.4857 万元，鑫乐
资管认缴新增注册资本 1,198.9905 万元。
2014 年 6 月 19 日，天津市滨海新区工商局准予上述变更登记并核发了新的
营业执照。
本次增资完成后，乐视致新的股东及股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 15,519.0794 58.55
2 乐视控股（北京）有限公司 1,704.3355 6.34
3 北京贝眉鸿科技有限公司 206.1224 0.78
4 深圳市冠鼎建筑工程有限公司 4,038.7048 15.24
5 鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙） 5,035.7600 19.00
合计 26,504.0001 100
综上，本所经办律师认为，乐视致新为依法设立并有效存续的有限责任公
司， 截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终
止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2.3 认购方的主体资格
经核查，截至本法律意见书出具日，致新投资的基本情况如下：
20
致新投资系根据香港法律设立的有限公司，现持有编号 2314625 的《公司注
册证明书》，企业名称“乐视致新投资（香港）有限公司”，英文名称“Letv
ZhiXin Investment (HK) Limited”，成立于 2015 年 12 月 2 日，注册地址 11/F
Shum Tower No. 268 Des Voeux Road Central Sheung Wan Hong Kong，股份总数 1
股，每股面值港币 1 元。
致新投资系乐视致新的全资子公司，乐视致新正在按照法律规定履行境外投
资备案和/或登记程序。
根据乐视网的说明，致新投资自设立以来未开展任何经营活动，致新投资为
依法设立并有效存续的有限公司。
2.4 TCL 多媒体的主体资格
2.4.1 TCL 多媒体的基本情况
根据 TCL 多媒体提供的注册证书及章程等资料，TCL 多媒体基本情况如下：
编号 F0009880
TCL Multimedia Technology Holdings Limited
企业名称
（TCL 多媒体科技控股有限公司）
注册地 P.O. BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
主要办公地址 13/F TCL TOWER, 8 TAI CHUNG RD, TSUEN WAN
注册日期 1999 年 4 月 23 日
上市地点 香港联交所
股票代码 01070
2.4.2 TCL 多媒体的历史沿革
2.4.2.1 1999 年 4 月 23 日 ， TCL 多 媒 体 前 身 TCL INTERNATIONAL
HOLDINGS LIMITED 设立。
21
2.4.2.2 1999 年 11 月 26 日 ， TCL 多 媒 体 前 身 TCL INTERNATIONAL
HOLDINGS LIMITED 于香港联交所正式上市，股票代码 01070。
2.4.2.3 2003 年 6 月 9 日，TCL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 名称
变更为 TCL INTERNATIONAL HOLDINGS LTD.。
2.4.2.4 2003 年 7 月 17 日，TCL INTERNATIONAL HOLDINGS LTD.名称变更
为 TCL International Holdings Limited（TCL 国际控股有限公司）。
2.4.2.5 2005 年 2 月 25 日，TCL International Holdings Limited（TCL 国际控股
有限公司）名称变更为 TCL Multimedia Technology Holdings Limited
（TCL 多媒体科技控股有限公司）。
2.4.2.6 2013 年 6 月 27 日，TCL 多媒体分拆通力电子控股有限公司于香港联交
所主板上市。
根据 TCL 多媒体的承诺，TCL 多媒体系依据开曼群岛法律、在开曼群岛设立
并有效存续的有限公司，不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情
形，拥有与乐视网签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的
合法主体资格。
2.4.3 TCL 多媒体的股权结构
根据 TCL 多媒体的公开披露的年度报告等资料并经核查，截至 2015 年 11 月
19 日，TCL 多媒体持股 5%以上的股东信息如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 TCL 集团股份有限公司 874,780,475 63.10
经核查，TCL 集团股份有限公司通过其全资子公司 T.C.L.实业控股（香港）
有限公司持有 TCL 多媒体的全部股份。
2.4.4 TCL 多媒体的业务范围
TCL 多媒体是全球最大的电视机生产及分销企业之一，主营业务为电视机的
生产及其零部件的制造，产品包括 3D 电视、LED 电视、ICE SCREEN、蓝光播
放器、DVD 家庭影院系统等设备及其附件产品。
22
2.4.5 TCL 多媒体的主要控股子公司
2.4.5.1 根据 TCL 多媒体的说明及公开披露的年报，经核查，TCL 多媒体的主
要附属公司如下：
序号 名称 注册及营业 TCL 多媒体应占
地 股本比例（%）
1 广州数码乐华科技有限公司 中国 70
2 Manufacturas Avanzadas, S.A de. C.V. 墨西哥 100
3 TTE Corporation 英属维尔京 100
群岛/香港
4 深圳 TCL 新技术有限公司 中国 100
5 TCL(Vietam) Corporation Limited 越南 100
6 惠州 TCL 电器销售有限公司 中国 100
7 TCL 电子（香港）有限公司 香港 100
8 TCL Electronics(Thailand) Co., Limited 泰国 100
9 TCL 控股(BVI)有限公司 英属维尔京 100
群岛/香港
10 TCL Belgium S.A. 比利时 100
11 TCL 国际电子(BVI)有限公司 英属维尔京 100
群岛/香港
12 TTE (North America) Holdings Limited 英属维尔京 100
群岛/香港
13 TCL 信息产业（集团）有限公司 英属维尔京 100
群岛/香港
23
序号 名称 注册及营业 TCL 多媒体应占
地 股本比例（%）
14 TCL 王牌电器（成都）有限公司 中国 100
15 TCL 王牌电器（惠州）有限公司 中国 100
16 TCL 王牌电器（南昌）有限公司 中国 100
17 TCL 王牌电器（无锡）有限公司 中国 70
18 TCL 海外电子（惠州）有限公司 中国 100
19 TCL 海外控股有限公司 英属维尔京 100
群岛/香港
20 TCL 海外销售有限公司 英属维尔京 100
群岛/香港
21 TTE Technology Inc. 美国 100
22 TCL Overseas Marketing (Macao Commerical 澳门 100
Offshore) Limited
23 TCL Operations Polska SP. ZO.O. 波兰 100
24 TCL 光电科技（惠州）有限公司 中国 100
25 惠州 TCL 璨宇光电有限公司 中国 100
26 东芝视频产品（中国）有限公司 中国 70
27 TCL Moka Manufacturing, S.A. de C.V. 墨西哥 90
28 TCL Moka, S. de R.L. de C.V. 墨西哥 100
2.4.5.2 根据公开信息，TCL 多媒体在中国的主要附属公司基本信息如下：
24
（1）广州数码乐华科技有限公司
名称 广州数码乐华科技有限公司
注册号 440108400002987
住所 广州高新技术产业开发区科学城光谱西路 TCL 文化产业园
法定代表人 杨斌
注册资本 12,000 万元
类型 有限责任公司（中外合资）
电视机制造；音响设备制造；影视录放设备制造;照相机及器材制造；家用
空气调节器制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除
经营范围 外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；计算机外围设备制
造;通信终端设备制造；家用制冷电器具制造；家用清洁卫生电器具制造；
电子、通信与自动控制技术研究、开发
成立日期 2003 年 5 月 28 日
经营期限 2003 年 5 月 28 日至 2023 年 5 月 28 日
股权结构（持
TCL 多媒体间接持有其 70%股权
股比例）
（2）深圳 TCL 新技术有限公司
名称 深圳 TCL 新技术有限公司
注册号 440301501127361
住所 深圳市南山区招商街道蛇口工业区工业大道中 5 号
法定代表人 薄连明
25
注册资本 港币 1,000 万元
类型 中外合资企业
TV 软件开发和销售自行开发的软件并提供技术咨询和服务。生产经营 DVD
经营范围 家庭影院系统、机顶盒、数字通讯器材、卫星接收机；物业管理（以上均不
含限制项目）
成立日期 1999 年 4 月 6 日
经营期限 1999 年 4 月 6 日至 2024 年 4 月 16 日
股权结构（持
TCL 多媒体间接持有其 100%股权
股比例）
（3）惠州 TCL 电器销售有限公司
名称 惠州 TCL 电器销售有限公司
注册号 441300400022214
住所 惠州市仲恺高新技术开发区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦 19A
法定代表人 李璐
注册资本 3,000 万元
类型 有限责任公司（中外合资）
从事家用电器、通讯产品、电子产品、电子元器件的批发、零售及家用电器
维修服务、计算机技术服务（上述产品涉及配额许可证管理、专项规定管理
经营范围
的商品按照国家有关规定办理）。本集团国内劳务派遣（涉及行业管理的，
需经有关部门批准后方可经营）
成立日期 1996 年 8 月 15 日
经营期限 1996 年 8 月 15 日及 2026 年 5 月 9 日
26
股权结构（持
TCL 多媒体间接持有其 100%股权
股比例）
（4）TCL 王牌电器（成都）有限公司
名称 TCL 王牌电器（成都）有限公司
注册号 510100400012726
住所 四川省成都高新区西部园区
法定代表人 王辉
注册资本 港币 9,500 万元
类型 有限责任公司（中外合资）
研究开发及生产彩色电视机（含模拟、数字及背投影彩色电视机）、数字电
经营范围 视机顶盒、计算机显示器、数字电视仪器及相关配套的注塑零部件，销售自
产产品。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
成立日期 2004 年 9 月 22 日
经营期限 2004 年 9 月 22 日至 2019 年 9 月 21 日
股权结构（持
TCL 多媒体间接持有其 100%股权
股比例）
（5）TCL 王牌电器（惠州）有限公司
名称 TCL 王牌电器（惠州）有限公司
注册号 441300400033037
住所 广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区惠风四路 78 号
27
法定代表人 HAO YI
注册资本 港币 50,000 万元
类型 有限责任公司（外国法人独资）
研究、开发、生产、销售数字（数码）电子类产品，通讯设备（包括
VCD、DVD 视盘机；模拟、数字、及背投影彩色电视机；机顶盒、家庭影
院系统、电子计算机及配件、家庭电器、空调制品、监视器）及相关配套的
经营范围
注塑零部件（涉及国家限制类及出口许可证管理产品除外）出口 TCL 集团
股份有限公司及成员企业自产产品配套的相关或同类商品。设备租赁。信息
系统及软件服务，业务流程管理服务
成立日期 1994 年 9 月 8 日
经营期限 1994 年 9 月 8 日至 2034 年 9 月 8 日
股权结构（持
TCL 多媒体间接持有其 100%股权
股比例）
（6）TCL 王牌电器（南昌）有限公司
名称 TCL 王牌电器（南昌）有限公司
注册号 360100510002074
住所 江西省南昌市高新技术产业开发区火炬三路 198 号
法定代表人 向征
注册资本 港币 2,000 万元
类型 有限责任公司（中外合资）
生产、销售彩色监视器、显示器、高清晰度彩色电视接收机、数字通讯器、
经营范围 生产、销售视盘机（ 以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后
方可开展经营活动）
28
成立日期 2003 年 2 月 13 日
经营期限 2003 年 2 月 13 日至 2028 年 2 月 12 日
股权结构（持
TCL 多媒体间接持有其 100%股权
股比例）
（7）TCL 王牌电器（无锡）有限公司
名称 TCL 王牌电器（无锡）有限公司
注册号 320200400009484
住所 无锡国家高新技术产业开发区新锦路 1 号
法定代表人 向征
注册资本 港币 8,750 万元
类型 有限责任公司（中外合资）
生产数字电视机、网络电视机、电视机、显示器、机顶盒、数字视频光盘
机、个人数字助理、电脑、家庭影院设备、网络接入设备、其他家用电器；
经营范围
销售自产产品。（凡涉及限制项目的，补办审批手续后方可经营）。（涉及
行政许可的凭有效许可证明经营）
成立日期 2001 年 4 月 9 日
经营期限 2001 年 4 月 9 日至 2031 年 4 月 8 日
股权结构（持
TCL 多媒体间接持有其 70%股权
股比例）
（8）TCL 海外电子（惠州）有限公司
名称 TCL 海外电子（惠州）有限公司
29
注册号 441300400006319
住所 广东省惠州市仲恺高新技术开发区 19 号小区
法定代表人 梁铁民
注册资本 港币 23,933 万元
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
研究、开发、生产、销售数字（数码）电子类产品、通讯设备（包括
VCD、DVD 视盘机；模拟、数字、及背投影彩色电视机；机顶盒、家庭影
院系统、电子计算机及配件、家庭电器、空调制品、监视器）及相关配套的
经营范围
注塑零部件（涉及国家限制类及出口许可证管理产品除外）。出口 TCL 集
团股份有限公司及成员企业自产产品配套的相关或同类的商品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 6 月 27 日
经营期限 2003 年 6 月 27 日至 2023 年 06 月 26 日
股权结构（持
TCL 多媒体间接持有其 100%股权
股比例）
（9）TCL 光电科技（惠州）有限公司
名称 TCL 光电科技（惠州）有限公司
注册号 441300000021199
住所 惠州市仲恺高新技术开发区惠风四路 78 号
法定代表人 蔡劲锐
注册资本 57,600 万元
类型 有限责任公司（外国法人独资）
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新型显示器件、彩色电视机、相关配套零部件制造、销售、维修及相关技术
经营范围 开发；承接来料加工业务、进出口业务（法律、法规禁止经营的项目不得经
营，法律、法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2007 年 12 月 4 日
经营期限 2007 年 12 月 4 日至 2061 年 12 月 29 日
股权结构（持
TCL 多媒体持有其 100%股权
股比例）
（10）惠州 TCL 璨宇光电有限公司
名称 惠州 TCL 璨宇光电有限公司
注册号 441300000081929
住所 惠州市仲恺高新技术开发区惠风四路 78 号厂房
法定代表人 蔡劲锐
注册资本 3,200 万元
类型 有限责任公司（法人独资，私营）
新型显示器件、彩色电视机、背光模组、光学零组件、相关配套零部件的制
造、销售、维修及相关技术开发，并提供售后服务。（法律、行政法规禁止
经营范围
的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 7 月 2 日
经营期限 2009 年 7 月 2 日至 2019 年 7 月 1 日
股权结构（持
TCL 多媒体间接持有其 100%股权
股比例）
31
（11）东芝视频产品（中国）有限公司
名称 东芝视频产品（中国）有限公司
注册号 441300400036002
住所 广东省惠州市惠城区云山西路 20 号
法定代表人 李璐
注册资本 5,000 万元
类型 有限责任公司（中外合资）
在中国国内销售（包括批发和零售）“东芝”品牌的电视机和其他映像机器
以及其相关产品、零部件、配件、售后服务、回收、咨询和进出口及其他附
经营范围 随业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额，许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2010 年 8 月 16 日
经营期限 2010 年 8 月 16 日至 2020 年 8 月 16 日
股权结构（持
TCL 多媒体间接持有其 70%股权
股比例）
2.4.6 TCL 多媒体的诉讼、仲裁情况
根据 TCL 多媒体的说明及年报的披露， TCL 多媒体最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁；截至本法律意见书出具日，TCL 多媒体不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件。
三、 本次交易不构成借壳上市
截至本法律意见书出具日，乐视网的总股本为 1,856,015,158 股，贾跃亭直接
持有乐视网 682,844,429 股股份，通过乐视控股间接持有乐视网 11,941,156 股股
32
份，贾跃亭合计持有的股份数占乐视网股份总数的 37.43%；同时，贾跃亭系乐视
网的董事长、总经理。因此，贾跃亭为乐视网的控股股东、实际控制人。
根据本次交易方案及《资产购买报告书》，在本次交易中上市公司不涉及股
份变动，上市公司实际控制人不会发生变化。
因此，本所经办律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
化，不存在《重组管理办法》第十三条所规定借壳上市的情形，不构成借壳上
市。
四、 本次交易的批准与授权
4.1 本次交易已经取得的批准和授权
4.1.1 乐视网的批准和授权
2015 年 12 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本
次重大资产购买的相关议案。
4.1.2 TCL 多媒体的批准和授权
2015 年 12 月 8 日，TCL 多媒体召开董事会，审议通过了关于分配及发行标
的股份的相关议案。
4.2 本次交易尚需取得的批准
4.2.1 根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《股份认购协议》的有关约
定，本次交易尚需乐视网股东大会审议通过。
4.2.2 TCL 多媒体股东大会就分配并发行标的股份及《股份认购协议》项下的交易
的批准。
4.2.3 香港联交所上市委员会批准及许可标的股份在香港联交所上市和买卖。
4.2.4 中国商务部或其授权的当地主管部门、中国国家发展和改革委员会或其授权
的当地主管部门和中国国家外汇管理局或其授权的当地主管部门就本次重大
资产购买的备案和/或登记。
4.2.5 其他必需的决策或审批、备案（如有）。
33
综上所述，本所经办律师认为，除上述尚需履行的批准和授权外，交易各方
已就本次交易履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
五、 本次交易的相关合同和协议
2015 年 12 月 11 日，乐视致新与 TCL 多媒体签订了《股份认购协议》，就
本次交易进行了约定。该协议的主要内容如下：
5.1 签订主体、签订时间
签约方：乐视致新。
投资人：乐视致新及其在香港设立的全资子公司致新投资。为避免疑义，
《股份认购协议》项下投资人的所有对 TCL 多媒体赔偿或弥偿义务
（如产生）应由投资人（此处的“投资人”不包括致新投资）承担
最终责任。
交易对方：TCL 多媒体。
签订时间：2015 年 12 月 11 日。
5.2 认购对象及认购价款
投资人将认购 TCL 多媒体发行的 348,850,000 股普通股，按每股港币 6.50 元
计算，认购总价为港币 2,267,525,000 元。
5.3 前提条件
投资人完成标的股份的认购义务及 TCL 多媒体完成分配及发行标的股份的义
务，须以达成下列前提条件为前提：
(1) 香港联交所上市委员会批准及许可标的股份在香港联交所上市和买
卖，而该等批准及许可仍然充分有效；
(2) TCL 多媒体已取得所有分配和发行标的股份所要求取得的批准和同
意，包括但不限于董事会批准（其中包括但不限于增加 TCL 多媒体董事会至不多
于 15 名董事、委任两名投资人提名的人士于紧接《股份认购协议》第 4.2（b）
及 4.2（c）条的行为完成后出任 TCL 多媒体新增之非执行董事）及股东通过特别
股东大会批准（其中包括但不限于根据特定授权批准分配并发行标的股份及《股
份认购协议》项下的交易）；
34
(3) TCL 多媒体已就拟议认购的交割取得所有必要的政府与监管批准、同
意、备案和报告（如需），而且上述的批准仍然充分有效；
(4) 投资人已取得所有认购标的股份所要求取得的批准和同意，包括但不
限于董事会批准及股东大会批准；和
(5) 投资人已就拟议认购的交割取得所有必要的中国政府与监管批准、同
意、备案和报告（包括（但不限于）中国商务部或其授权的当地主管部门、中国
国家发展和改革委员会或其授权的当地主管部门和中国国家外汇管理局或其授权
的当地主管部门就投资人签订《股份认购协议》及进行其项下交易的备案和/或登
记），而且上述的备案和/或登记仍然充分有效。
5.4 交割
（1）交割应在所有前提条件均满足后五个营业日内，于 TCL 多媒体发给投
资人的书面通知中具体注明的日期和时间和地点进行（“交割日”），上述通知
应由 TCL 多媒体不迟于交割日两个营业日前送交投资人；
（2）交割时，TCL 多媒体应向投资人交付其取得就《股份认购协议》第
3.1(a)、3.1(b)及 3.1(c)条的批准和同意相关文件复印件；
（3）交割时，投资人应以向指定账户直接转账的方式以港币并以可立即支取
的资金全额支付认购价总额，不得有任何抵扣，且向指定账户转账后投资人有关
认购价的支付义务即告全面完成；
（4）交割时，TCL 多媒体应在投资人全面完成有关认购价款的支付义务后于
当天向投资人分配标的股份，并（如投资人选择取得正式的标的股份股票凭证）
随后（或促成股份过户登记处）迅速将投资人登记为标的股份的股东并向投资人
交付更新的 TCL 多媒体股东名册（或其摘录）的核正真实副本，以证明投资人是
标的股份拥有人；
（5）交割时，按投资人选择，TCL 多媒体应发行记于投资人名下的标的股份
股票凭证，并应或者(i)向投资人交付确定无疑的标的股份股票凭证或按认投资人
的指示行事，或者(ii)按投资人就此发出的指示将股票凭证交付至香港中央结算有
限公司，以存入香港中央结算有限公司开立和运作的中央结算系统下之账户；和
（6）交割时，TCL 多媒体应在其保证不违反相关法律法规和 TCL 多媒体公
司章程的情况下及紧接《股份认购协议》第 4.2（b）及 4.2（c）条的行为完成
后，TCL 多媒体委任两名投资人提名的人士出任 TCL 多媒体新增之非执行董事。
35
5.5 适用法律和争议的解决
（1）《股份认购协议》适用香港法律并据其解释；
（2）双方之间任何因《股份认购协议》产生或与之有关的争议、争论或索
赔，包括关于《股份认购协议》之有效性、无效性、违反或终止的问题，双方首
先应进行友好协商。如协商不成，应根据于按照香港国际仲裁中心机构仲裁规则
提交仲裁通知时有效的上述规则，在香港以仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，
对双方均有约束力。仲裁语言应为中文。在该仲裁中，TCL多媒体可就投资人的
索赔提出抵销或反索赔；
（3）应有三名从香港国际仲裁中心仲裁员名册以内或以外选择的仲裁员。每
一方应各自依照香港国际仲裁中心机构仲裁规则提名一名仲裁员，而第三名仲裁
员应由双方共同选定。如双方未有按香港国际仲裁中心规定的时间内委任第三名
仲裁员，每一方应各自向香港国际仲裁中心提交两名第三名仲裁员的候选人，由
香港国际仲裁中心理事会从双方提交的候选人名单中指定第三名仲裁员。第三名
仲裁员应为首席仲裁员；
（4）发生任何争议时并在争议仲裁期间，除争议事项外，双方应继续行使其
在《股份认购协议》下剩余的各自权利并履行其剩余的各自义务。
本所经办律师认为，《股份认购协议》的内容符合法律、法规和规范性文件
的规定，对协议双方具有法律约束力。该协议的签署以及履行不会侵害乐视网以
及全体股东的利益。
六、 关于本次交易事宜的披露和报告义务
本次重大资产购买目前阶段已经履行的信息披露和报告义务如下：
6.1 上市公司股票因筹划收购乐视影业（北京）有限公司股权重大资产重组事宜
已于 2015 年 12 月 7 日起停牌。
6.2 2015 年 12 月 11 日，乐视网召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<乐视网信息技术（北京）股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案，独立董事发表了相关独立意见。
6.3 乐视网已按照规定发布相关决议及文件公告。
经核查，本所经办律师认为，乐视网已履行了现阶段法定的披露和报告义
36
务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等
相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
7.1 关联交易
7.1.1 上市公司本次交易不构成关联交易
根据乐视网、交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易前，交易对方与
上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
7.1.2 本次交易完成后，上市公司的关联方和关联交易的变化情况
本次交易完成后，上市公司将间接持有 TCL 多媒体不低于 20%的股份，除此
之外，上市公司的关联方和关联交易未发生重大变化。乐视网或在未来与 TCL 多
媒体展开业务合作及往来，未来或将产生新的关联交易。
7.2 同业竞争
7.2.1 本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人不存在经营与公司相同或
类似业务的情况，不存在同业竞争。
7.2.2 本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，认购 TCL
多媒体的新增股份也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人经营与公司相同
或相似业务的情况，不存在同业竞争的情形。
综上，本所经办律师认为，本次交易不会导致乐视网实际控制人发生变更，
不涉及同业竞争。
八、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等相关法律法规，本所经办律师逐条核查了本次交易
的实质条件并形成意见如下：
37
8.1 经核查，TCL 多媒体是全球最大的电视机生产及分销企业之一，其主营业务
为电视机的生产及其零部件的制造，集团总部设在中国。本次交易系认购
TCL 多媒体新增发行的股份，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的情形。本所经办律师认为，本次交易符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
8.2 本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对
上市公司的股本结构不产生影响。因此，不会导致乐视网不符合股票上市条
件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
8.3 经核查，2015 年 12 月 11 日，本次交易双方签署了《股份认购协议》，以每
股港币 6.5 元的价格认购 TCL 多媒体发行的 348,850,000 股普通股股份，交易
对价金额为港币 2,267,525,000 元。本次交易的认购价格系基于公平合理的原
则，交易双方参照市价为基础，综合考虑可比公司的估值情况，并全面评估
TCL 多媒体在品牌、技术、产能、用户、渠道等战略资源及其与乐视网的潜
在业务协同等因素后通过谈判协商确定。乐视网独立董事已就本次交易定价
公允发表了独立意见。根据《估值报告》，本所经办律师认为，本次交易的
资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
8.4 经核查，本次交易为上市公司以现金方式认购 TCL 多媒体新增发行的股份，
标的资产不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在质押、担保或其他权利
受到限制的情况，不涉及债权债务转移的情况，本所经办律师认为，本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
8.5 本次交易完成后，乐视网将间接持有 TCL 多媒体 348,850,000 股股份，占
TCL 多媒体全面摊薄后总股份数不低于 20%。根据《资产购买报告书》，本
次交易有利于乐视网增强持续经营能力，不存在可能导致乐视网在本次交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的要求。
8.6 本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司的业务、资
产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。据此，本次交易符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（六）项的要求。
8.7 上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治
38
理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保
持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的要求。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、及《实施细
则》等相关法律法规规定的实质性条件。
九、 参与本次交易的证券服务机构的资格
乐视网聘请中泰证券、金杜、信永中和为乐视网本次交易提供财务顾问、估
值、法律和鉴证服务。经核查，前述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券
服务的适当资格。
十、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各
方及证券服务机构出具的《自查报告》，自上市公司重大资产重组停牌（2015 年
12 月 7 日）前 6 个月至《资产购买报告书》公告之日止（以下简称“核查期
间”），上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，交易对方董
事、高级管理人员（根据 TCL 多媒体的说明，TCL 多媒体未设置监事职务），相
关证券服务机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及年满 18 周岁的子女买卖上市公司股票的情形如下：
11.1 乐视网现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖乐视网股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在核查期间
内，乐视网现任董事贾跃亭、高级管理人员高飞、梁军、吴亚洲、蒋晓琳以及监
事吉晓庆的配偶赵文原、高级管理人员张旻翚的配偶黄蕾存在买卖乐视网股票的
行为，具体情况如下：
姓名 变更日期 变更股数（股） 变更摘要
-37,665,183
贾跃亭 2015 年 11 月 12 日 -44,759,700 卖出
-7,388,154
39
-8,668,000
-1,518,963
蒋晓琳 2015 年 7 月 28 日 9,000 买入
高飞 2015 年 9 月 7 日 60,000 买入
梁军 2015 年 9 月 7 日 185,000 买入
吴亚洲 2015 年 9 月 7 日 60,000 买入
2015 年 7 月 16 日 2,800 买入
2015 年 7 月 17 日 3,900 买入
2015 年 7 月 20 日 -6,700 卖出
赵文原
2015 年 9 月 16 日 11,900 买入
2015 年 9 月 17 日 8,000 买入
2015 年 10 月 20 日 -19,900 卖出
2015 年 6 月 12 日 4,500 买入
2015 年 6 月 15 日 2,500 买入
2015 年 6 月 16 日 -6,000 卖出
黄蕾 2015 年 6 月 16 日 2,500 买入
2015 年 6 月 18 日 1,000 买入
2015 年 6 月 19 日 11,400 买入
2015 年 6 月 23 日 4,000 买入
40
2015 年 6 月 24 日 13,000 买入
2015 年 6 月 24 日 -16,200 卖出
2015 年 6 月 26 日 -21,700 卖出
2015 年 7 月 21 日 11,500 买入
2015 年 7 月 22 日 -7,100 卖出
2015 年 7 月 23 日 -4,400 卖出
2015 年 7 月 24 日 12,500 买入
2015 年 7 月 27 日 3,000 买入
2015 年 7 月 28 日 10,500 买入
2015 年 7 月 28 日 -13,500 卖出
2015 年 7 月 29 日 -11,000 卖出
2015 年 8 月 11 日 -900 卖出
2015 年 8 月 12 日 -500 卖出
2015 年 9 月 8 日 -100 卖出
根据乐视网的说明，以上核查信息未包括被激励人员在核查期间内因为上市
公司股票期权激励计划行权而发生的股份变动情况。
贾跃亭已出具《关于买卖乐视网股票情况的说明》，载明下述内容：“本人
在上述期间转让所持乐视网股票的行为，系本人按照减持计划（详见乐视网于
2015 年 5 月 26 日披露的《乐视网关于控股股东、实际控制人股份减持计划的公
告》（公告编号：2015-048 号））为了缓解公司资金压力，满足公司日常经营资
金需求，同时为了优化公司股权结构，引入战略投资者等目的，以协议方式进行
的股份转让，本次转让符合相关法律、法规、规章、业务规则的有关规定，本次
41
转让前本人并未获悉关于本次重大资产重组的相关信息，不存在利用本次重大资
产重组之内幕消息进行交易的情形。”
蒋晓琳、高飞、梁军、吴亚洲已出具《关于买卖乐视网股票情况的说明》，
载明下述内容：“本人在上述期间买入乐视网股票的行为，系本人基于对公司未
来发展前景的信心以及对市场的独立判断做出的投资决策，本人在上述期间买入
乐视网股票时，未获知关于乐视网本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利
用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。”
赵文原已出具《关于买卖乐视网股票情况的说明》，载明下述内容：“本人
在上述期间买卖乐视网股票的行为，系本人基于对二级市场的独立判断做出的投
资决策，本人在上述期间买卖乐视网股票时，未获知关于乐视网本次重大资产重
组的任何内幕消息，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情
形。”吉晓庆已出具《关于买卖乐视网股票情况的说明》，载明下述内容：“该
等买卖行为本人事前并不知情；该等买卖行为系本人配偶基于对二级市场的独立
判断做出的投资决策，本人配偶在上述期间买卖乐视网股票时，未获知关于乐视
网本次重大资产重组的任何内幕消息，本人从未向其透露任何内幕信息，不存在
利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。”
黄蕾已出具《关于买卖乐视网股票情况的说明》，载明下述内容：“本人在
上述期间买卖乐视网股票的行为，系本人基于对二级市场的独立判断所做出的投
资决策，本人在上述期间买卖乐视网股票时，没有获知关于乐视网本次重大资产
重组的任何内幕消息，不存在利用本次重大资产重组内幕消息进行交易的情
形。”张旻翚已出具《关于买卖乐视网股票情况的说明》，载明下述内容：“该
等买卖行为本人事前并不知情；该等买卖行为系本人配偶基于对二级市场的独立
判断做出的投资决策，本人配偶在上述期间买卖乐视网股票时，未获知关于乐视
网本次重大资产重组的任何内幕消息，本人从未向其透露任何内幕信息，不存在
利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。”
同时，乐视网已出具《乐视网信息技术（北京）股份有限公司关于有关人员
买卖乐视网股票的说明》，确认“上述相关人员在买卖乐视网股票时，本公司本
次重大资产重组筹划工作尚未开始，相关人员并未获知本公司筹划重大资产重组
事项的任何信息，买卖乐视网股票的行为是基于其个人对市场的独立判断而进行
的市场投资，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”。
上市公司确认，除上述情形外，乐视网现任董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属于核查期间内没有买卖乐视网股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议
他人买卖乐视网股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
11.2 上市公司为本次交易聘请的证券服务机构买卖乐视网股票的情况
42
根据各证券服务机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变
更明细清单》，并经核查，在核查期间内，上市公司为本次交易聘请的独立财务
顾问中泰证券的高级经理花紫辰的母亲陈爱伦、安理国际律师事务所的助理律师
金明荃的母亲倪雯波存在买卖乐视网股票的行为，具体情况如下：
姓名 变更日期 变更股数（股） 变更摘要
陈爱伦 2015 年 6 月 10 日 -1,000 卖出
倪雯波 2015 年 6 月 26 日 -65,120 卖出
经核查，陈爱伦已出具《陈爱伦个人买卖股票行为的说明》，载明下述内
容：“本人在乐视网本次停牌前 6 个月内没有买入乐视网股票的行为。本人在上
述期间卖出乐视网股票的行为，系本人基于对二级市场的独立判断所做出的投资
决策，本人在上述期间卖出乐视网股票时，没有获知关于乐视网本次重大资产重
组的任何内幕消息，不存在利用本次重大资产重组内幕消息进行交易的情形。”
花紫辰已出具《关于买卖股票行为的说明》，载明下述内容：“在上述期间卖出
乐视网股票的行为由本人母亲操作，该行为本人事前并不知情；该卖出行为系本
人母亲基于对二级市场的独立判断做出的投资决策，本人母亲在上述期间卖出乐
视网股票时，未获知关于乐视网本次重大资产重组的任何内幕消息，本人从未向
其透露任何内幕信息，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情
形。”
倪雯波已出具《关于买卖乐视网股票情况的说明》，载明下述内容：“本人
在上述期间买卖乐视网股票的行为，系本人基于对二级市场的独立判断所做出的
投资决策，本人在上述期间卖出乐视网股票时，没有获知关于乐视网本次重大资
产重组的任何内幕消息，不存在利用本次重大资产重组内幕消息进行交易的情
形。”金明荃已出具《关于买卖乐视网股票情况的说明》，载明下述内容：“该
等买卖行为本人事前并不知情；该等买卖行为系本人母亲基于对二级市场的独立
判断做出的投资决策，本人母亲在上述期间买卖乐视网股票时，未获知关于乐视
网本次重大资产重组的任何内幕消息，本人从未向其透露任何内幕信息，不存在
利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。”
除上述情形外，上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问等专业
机构在核查期间内不存在买卖乐视网股票的行为。
11.3 交易对方及其他知情人员买卖乐视网股票的情况
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根据交易对方及相关各方的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变
更明细清单》，并经核查，在核查期间内，交易对方的财务负责人王轶存在买卖
乐视网股票的行为，具体情况如下：
姓名 变更日期 变更股数（股） 变更摘要
2015 年 12 月 1 日 15,000 买入
王轶
2015 年 12 月 3 日 -15,000 卖出
经核查，王轶已出具《关于买卖乐视网股票情况的说明》，载明下述内容：
“本人的股票账户由本人配偶李华焜负责操作和管理，在上述期间买卖乐视网股
票的行为亦由本人配偶李华焜操作，该等买卖行为本人事前并不知情；该等买卖
行为系本人配偶基于对乐视网未来发展前景的信心以及对市场的独立判断做出的
投资决策，本人配偶在上述期间买卖乐视网股票时，未获知关于乐视网本次重大
资产重组的任何内幕消息，本人从未向李华焜透露任何内幕信息，不存在利用本
次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。本人同意在相关监管机构要求时将
上述买卖乐视网股票所产生的收益赠予乐视网。”王轶配偶李华焜已出具《关于
买卖乐视网股票情况的说明》，载明下述内容：“王轶的股票账户由本人负责操
作和管理，在上述期间买卖乐视网股票的行为亦由本人操作，该等买卖行为王轶
事前并不知情；该等买卖行为系本人基于对乐视网未来发展前景的信心以及对市
场的独立判断做出的投资决策，本人在上述期间买卖乐视网股票时，未获知关于
乐视网本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用本次重大资产重组之内幕
消息进行交易的情形。本人同意在相关监管机构要求时将上述买卖乐视网股票所
产生的收益赠予乐视网。”
除上述情形外，交易对方及已经完成核查程序的相关人员不存在买卖乐视网
股票的情况。
综上所述，本所经办律师认为，如上述相关人员确认情况属实，则该等人员
买卖乐视网股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。
十一、 结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：
11.1 上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
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11.2 上市公司、乐视致新、认购方及交易对方依法设立并有效存续，具有本次交
易的主体资格。
11.3 上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得
上市公司股东大会、TCL 多媒体股东大会、香港联交所上市委员会的批准以
及中国商务部或其授权的当地主管部门、中国国家发展和改革委员会或其授
权的当地主管部门和中国国家外汇管理局或其授权的当地主管部门的备案和/
或登记后方可实施。
11.4 《股份认购协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对协议双
方具有法律约束力。
11.5 本次交易的标的资产为 TCL 多媒体拟向认购方新增发行的股份，权属清晰，
不存在质押、冻结、司法查封情形。
11.6 上市公司本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条
件。
11.7 本次交易不构成关联交易。
11.8 本次交易不构成借壳上市。
11.9 上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情
况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行
相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于乐视网信息技术（北京）股份有
限公司重大资产购买的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
周 蕊
徐 萍
单位负责人：
王 玲
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