证券代码：300030 证券简称：阳普医疗 公告编号： 2015-136
广州阳普医疗科技股份有限公司
关于转让杭州龙鑫科技有限公司部分股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“阳普医疗”）于
2015 年 12 月 11 日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十
三次会议审议通过了《关于转让杭州龙鑫科技有限公司部分股权的议案》同意对
控股子公司杭州龙鑫科技有限公司（以下简称“杭州龙鑫”）引进投资方并转让
部分股权。现将有关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2009 年阳普医疗网下和网上发行股份募集资金的数额和资金到账情
况
根据中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】1307 号《关于核准广州
阳普医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，
公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,860 万股。根据 2009 年 12 月
21 日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为 1,860 万股，每股面值
人民币 1 元，每股发行价人民币 25.00 元，募集资金总额人民币 465,000,000.00
元。公司募集资金扣除发行费用后的余额为 439,420,000.00 元，已于 2009 年 12
月 21 日存入公司开立于交通银行广州五羊支行、招商银行广州黄埔大道支行、
兴业银行广州花城支行募集资金专用账户内，经立信羊城会计师事务所有限公司
2009 年 12 月 21 日出具的（2009）羊验字第 17717 号验资报告予以验证。
（二）2011 年阳普医疗以超募资金收购杭州龙鑫股权并认购增资
2011 年 1 月 17 日公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》，同意
公司使用 4,891.80 万元收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资。该次交
易完成后，公司持有杭州龙鑫 5,999,500 股股权，占杭州龙鑫 51%的股份。
二、关于转让杭州龙鑫部分股权的情况
（一）交易概述
公司于 2015 年 12 月 11 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于转让杭州龙鑫科技有限公司部分股权的议案》。为进一步优化公司医疗服
务集体战略，并促进杭州龙鑫向尿液检验领域专家进一步转型升级，同意公司将
杭州龙鑫 2,588,013 股股权（占杭州龙鑫 22.00%的股权）以人民币 3,000 万元的
价格转让给蔡孟珂女士、奚海亚女士及陈拓先生；三人分别受让 862,671 股股权，
分别需支付交易价款 1,000 万元。杭州龙鑫其他股东同意上述股权转让，并放弃
上述股权转让的优先购买权。此次转让不构成关联交易。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》，此次交易不构成重大资产重组。
本次所转让的杭州龙鑫部分股权对应的成本为 2,110.18 万元，本次股权转让
款相较成本的增值额为 889.82 万元。本次交易完成后，公司将仍持有杭州龙鑫
3,411,474 股股权，占杭州龙鑫 29%的股权，杭州龙鑫不纳入公司的合并报表范
围。
（二）交易对方的基本情况
本次股权转让交易对方蔡孟珂女士、奚海亚女士和陈拓先生基本信息如下：
蔡孟珂，女，身份证号：4404021972****4826
奚海亚，女，身份证号：3302251973****8923
陈 拓，男，身份证号：4201061966****4938
蔡孟珂女士、奚海亚女士和陈拓先生不属于公司的董事、监事、高级管理人
员，未直接或者间接持有阳普医疗 5%以上股份，不属于直接或者间接控制阳普
医疗的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员，也不是前述人员的家庭
成员，不属于阳普医疗的关联方。交易对方的履约能力及付款能力不存在重大风
险，款项的回收有保证。
（三）交易标的情况
1、标的公司基本情况
（1）公司名称：杭州龙鑫科技有限公司
（2）注册地址：杭州市西湖区益乐路 39 号 1 幢 7B03
（3）注册资本：1176.37 万元
（4）法定代表人：钱传荣
（5）公司类型：私营有限责任（自然人控股或私营性质企业控股）
（6）经营范围：许可经营项目：生产：第二类 6840 临床检验分析仪器、第
二类 6840 体外诊断试剂（限分支机构生产，许可证有效期至 2017 年 12 月 02
日）；销售：第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械（具体经营范围凭 012113 号《医疗器械经
营企业许可证》经营，有效期至 2017 年 9 月 24 日），一般经营项目：技术开发、
技术服务、技术咨询、成果转让：医疗器械，体外诊断、仪器仪表，计算机软、
硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制
经营的项目取得许可证后方可经营）；服务；成年人的非证书劳动职业技能培训
（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：仪器仪表，电子产品，计算机软件、
硬件；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、本次交易发生前后，杭州龙鑫的股权结构如下：
（1）本次交易发生前
单位：万股
持有股份数 持股比例
阳普医疗 599.9487 51.00%
邓冠华 576.4213 49.00%
合计 1,176.3700 100.00%
（2）本次交易发生后
单位：万股
持有股份数 持股比例
邓冠华 576.4213 49.00%
阳普医疗 341.1474 29.00%
蔡孟珂 86.2671 7.33%
奚海亚 86.2671 7.33%
陈拓 86.2671 7.33%
合计 1,176.3700 100.00%
3、财务状况
单位：元
2015 年 1-9 月 2014 年
资产总额 97,796,692.66 98,350,685.03
负债总额 7,729,407.70 11,244,552.31
净资产 90,067,284.96 87,106,132.72
营业收入 30,174,296.35 44,368,868.96
净利润 2,961,152.24 7,146,659.17
4、其他状况
该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或者仲裁事项，并且不存在查封、冻结等司法措施。
（四）本次交易的其他安排
本次交易事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后未涉及同业
竞争事项，交易所得款项用于补充公司流动资金。
（五）交易合同的主要内容
1、交易定价原则
交易价格由交易双方依据前期资金投入成本协商确定。
2、交易协议的主要内容
公司同意分别以 10,000,000 元（人民币）将其在杭州龙鑫拥有的 862,671
股股权转让给蔡孟珂女士、奚海亚女士和陈拓先生，蔡孟珂女士、奚海亚女士和
陈拓先生同意自本协议生效之日起 15 日内与公司就全部股权转让款以货币形式
完成交割。
（六）本次交易对公司的影响
公司本次转让杭州龙鑫部分股权基于公司积极构建医疗服务集团的战略布
局，为杭州龙鑫向尿液检验领域专家进一步转型升级引进战略投资者。公司投资
杭州龙鑫旨在巩固执行公司在检验领域的产品战略。杭州龙鑫收购完成后，阳普
医疗进入了尿液检验分析领域，加快了公司成为检验专家的步伐，较好地践行了
公司的战略发展方向。然而，市场现阶段尿液诊断的发展仍停留在常规的有形诊
断方面，在分子诊断水平方面仍是空白，通过基于分子诊断的尿免疫、尿生化等
检测技术来实现肾病的早期筛查将是杭州龙鑫未来的重要发展方向。
因此，未来杭州龙鑫仍将在尿液分子诊断新技术研发和市场拓展方面继续加
大投入，这可能在短期内加大公司的经营风险并影响公司的盈利水平。为了维护
阳普医疗股东的利益，本次引入三位战略投资人，不仅可以降低公司的经营风险，
提高公司盈利能力，还可以优化杭州龙鑫治理结构，为其后续资本扩张，乃至挂
牌上市提供更广阔的专业支持和资本支持。
基于上述情况，公司决定转让杭州龙鑫的部分股权，本次股权转让后，公司
将持有杭州龙鑫 3,411,474 股股权，占杭州龙鑫 29%的股权，公司将不再持有杭
州龙鑫的控制权，杭州龙鑫不纳入公司的合并报表范围。公司不存在为杭州龙鑫
担保及委托其理财的情形，该公司也不存在占用上市公司资金的情况。
鉴于杭州龙鑫的财务状况和经营规模，转让其股权不会对公司生产经营及财
务状况造成重大影响。从长远来看，本次交易对公司未来财务状况的影响是积极
的，能够充分发挥募集资金经济效益，提高资金使用效率，增强公司盈利能力，
符合公司战略发展的需要。
三、相关审核及批准程序
1、公司第三届董事会第二十二次会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过《关于转让杭州龙鑫科技有限公司部分股权的议案》。
2、公司第三届监事会第二十三次会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过《关于转让杭州龙鑫科技有限公司部分股权的议案》。
四、独立董事、监事会、保荐机构关于转让杭州龙鑫部分股权的意见
（一）独立董事意见
该事项履行了必要的审核程序，符合相关法律法规的规定，符合公司长远发
展规划，系根据具体情况进行的战略调整，本次交易有利于增加公司现金流，维
护股东利益，符合有关规定和公司整体利益，不存在损害股东利益特别是中小投
资者利益的情形。因此，同意公司对外转让杭州龙鑫部分股权。
（二）监事会意见
该事项履行了必要的审核程序，符合相关法律法规的规定，符合公司长远发
展规划，系根据具体情况进行的战略调整，本次交易有利于增加公司现金流，符
合有关规定和公司整体利益，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。
因此，同意公司对外转让杭州龙鑫部分股权。
（三）保荐机构意见
国信证券股份有限公司对公司本次转让集资金投资项目杭州龙鑫部分股权
引入投资者发表核查意见如下：
1、阳普医疗第三届董事会第二十二次会议有关转让杭州龙鑫部分股权，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
2、阳普医疗本次转让杭州龙鑫部分股权事项，有利于服务于公司的战略，
提高公司资金的使用效率，增强公司盈利能力，为公司及其股东创造更大的价值，
不会发生损害公司利益的情形。
保荐机构对公司本次转让杭州龙鑫部分股权的事项无异议。
五、备查文件
1. 公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2. 独立董事出具的独立意见；
3. 公司第三届监事会第二十三次会议决议；
4. 保荐机构出具的核查意见。
特此公告！
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董事会
2015 年 12 月 11 日
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