海通证券股份有限公司
关于广东德豪润达电气股份有限公司
预计与雷士照明 2016-2018 年日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东德豪
润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”、“公司”）2015年非公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易股票上市规则》及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对德豪润达预计
与雷士照明2016—2018年日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易概述
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”）与雷
士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）经过友好协商，就2016-2018年度
双方的日常关联交易预计如下：
（1）公司将向雷士照明销售LED芯片及封装产品，预计2016年度、2017年度、
2018年度交易金额（含税）分别不超过人民币3 .0亿元、4.2亿元、6.5亿元；
（2）公司将向雷士照明采购LED灯具产品，预计2016年度、2017年度、2018
年度交易额（含税）为分别不超过人民币1亿元、2亿元、3亿元。
上述交易的具体产品的数量、单价、金额另行以具体的订单或合同进行确认。
二、交易对方的基本情况
1、雷士照明基本情况
企业名称：雷士照明控股有限公司
注册办事处：Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681, Grand Cayman,
KY1-1111 Cayman Islands
主营业务：主要从事光源产品、灯具产品及照明电器产品等各种各样的照明
产品的设计、开发、生产、推广和销售。
雷士照明为香港联交所主板上市公司（HK.02222）。截至 2015 年 6 月 30 日，
雷士照明总资产 4,653,854 千元，净资产 3,361,508 千元，2015 年 1-6 月主营业务
收入 1,772,247 千元，归属于母公司的净利润 17,073 千元。（以上数据摘自雷士
照明 2015 年半年度报告）
2、与公司的关联关系
截至目前，公司持有雷士照明 27.03%的股权，为其第一大股东。公司董事
长王冬雷先生亦兼任雷士照明董事长。因此，雷士照明为公司的关联方。
3、履约能力分析
雷士照明为公开上市的公众公司，财务实力较为雄厚，具备相应的履约能力。
三、日常关联交易情况
1、日常关联交易基本情况
（1）过去一年及一期的实际交易情况
交易金额（含税、人民币万元）
关联交易类别 关联人
2015 年 1-9 月 2014 年
销售 LED 芯片及封装产品 雷士照明 7,121.63 11,433.05
采购 LED 灯具产品 雷士照明 0 0
合计 7,121.63 11,433.05
（2）根据公司与雷士照明签署的框架协议，公司与雷士照明的日常关联交
易情况如下：
预计交易金额（含税、人民币）
关联交易类别 关联人
2016 年 2017 年 2018 年
销售 LED 芯片及封
雷士照明 不超过 3.0 亿元 不超过 4.2 亿元 不超过 6.5 亿元
装产品
采购 LED 灯具产品 雷士照明 不超过 1.0 亿元 不超过 2.0 亿元 不超过 3.0 亿元
合计 不超过 4.0 亿元 不超过 6.2 亿元 不超过 9.5 亿元
2、定价原则、依据及交易价格
公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、
商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。
3、付款安排和结算方式
公司与关联方将按实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，
结算方式在具体订单或买卖合同中约定。
4、关联交易协议签署情况
雷士照明与公司将于 2016 年 1 月 1 日分别签署《销售框架协议》和《产成
品及原材料采购框架协议》，协议有效期三年，自 2016 年 1 月 1 日起生效。
四、交易的目的及对公司的影响
1、雷士照明是中国照明行业的龙头企业，具有较强的品牌影响力及渠道销
售能力。公司与雷士照明的日常关联交易合作，可以借助雷士照明的品牌和渠道
优势，将公司的 LED 照明产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可，赢得竞
争优势，提高产品的市场占有率。
2、公司上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦
不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见
1、事前认可
“公司与雷士照明的日常关联交易合作，可以借助雷士照明的品牌和渠道优
势，将本公司的 LED 照明产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可，赢得竞
争优势，提高产品的市场占有率。另外，日常关联交易价格按市场公允价格确定，
不会损害上市公司及股东的利益。因此，我们同意该项日常关联交易并将该议案
提交公司董事会审议。”
2、独立意见
“公司与关联方雷士照明 2016-2018 年度预计的日常关联交易符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化
的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表
决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我
们同意上述关联交易事宜。”
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行
了审慎核查，保荐机构发表如下意见：
1、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计与雷士照明2016
—2018年度日常关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在
召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独
立董事已对上述关联交易发表了独立意见。上述日常关联交易事项尚需提交公司
2015年第五次临时股东大会审议，关联股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动
人王晟需回避表决。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不
存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性
不构成影响。保荐机构对德豪润达本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限
公司预计与雷士照明2016—2018年日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
曾双静 孙 蛟
海通证券股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
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