海通证券股份有限公司
关于广东德豪润达电气股份有限公司
预计与凯雷电机 2016 年日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东德豪
润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”、“公司”）2015年非公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易股票上市规则》及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对德豪润达预计
与凯雷电机2016年日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易概述
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”） 拟将
部分房地产及不可分割的附属设施等资产整合至全资子公司珠海凯雷电机有限公
司（以下简称“凯雷电机”）后，将持有的凯雷电机100%股权转让给芜湖德豪投
资有限公司(以下简称“芜湖德豪投资”)的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司
（以下简称“珠海盈瑞”）。若本股权出售事项获得董事会及股东大会的批准并
完成交易后，凯雷电机将成为公司的关联方，公司与其发生的交易将构成关联交
易。
2016年，因日常经营需要，公司拟与凯雷电机发生日常关联交易，公司拟向
凯雷电机采购电机产品，具体交易的产品数量、单价、金额另行以具体的订单或
合同进行确认，预计交易总金额不超过14,000万元人民币（含税）。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：珠海凯雷电机有限公司
2、注册地址：珠海市高新区创新海岸科技六路 18 号之一 1-2 层
3、法定代表人：杨宏
4、注册资本：500 万元人民币
5、类型：有限责任公司
6、成立日期：2008 年 06 月 02 日
7、经营范围：开发、生产、销售：家用电器、电机、电子产品、电动器具、
自动按摩设备、厨房用具、办公用品、通讯设备及其零配件；设计、生产、销售：
模具。
8、截止 2015 年 10 月 31 日，凯雷电机最近两年及一期的财务数据如下所示：
单位：元
资产负债表
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
资产总额 41,594,436.26 37,689,866.07 51,575,479.03
负债总额 30,328,807.05 30,289,124.05 42,230,229.46
所有者权益 11,265,629.21 7,400,742.02 9,345,249.57
利润表项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 110,313,762.52 107,887,285.84 107,380,487.92
净利润 3,864,887.19 -1,944,507.55 1,255,502.62
9、与公司的关联关系
公司将凯雷电机的 100%股权出售给控股股东芜湖德豪投资的全资子公司珠
海盈瑞后，凯雷电机将成为芜湖德豪投资间接持有 100%股权的全资子公司，属
于与公司受同一母公司控制的其他企业，因此与公司构成关联关系。
10、履约能力分析
凯雷电机是是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，主要为公司
及其他家电企业（格力、美的等）生产并提供家电配套的电机产品。凯雷电机经
营正常、财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、日常关联交易情况
1、2015 年初至今日常关联交易情况
（1）日常关联采购
2015 年初至今，公司向凯雷电机的日常关联采购金额为 10,386.04 万元（含
税），采购的产品为电机产品。
（2）日常关联销售
2015 年年初至今，公司向凯雷电机的日常关联销售金额为 2,023.18 万元（含
税），销售的产品为电机产品的原材料。
2、预计 2016 年关联交易情况
经测算，公司与凯雷电机的日常关联交易情况如下：
关联交易类别 关联人 预计 2016 年交易金额
采购电机产品 凯雷电机 不超过 14,000 万元
合计 不超过 14,000 万元
3、定价原则、依据及交易价格
公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、
商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。
4、付款安排和结算方式
公司与关联方将按实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，
结算方式在具体订单或买卖合同中约定。
四、交易的目的及对公司的影响
1、公司向凯雷电机采购的电机产品为公司小家电产品的必需件之一，凯雷
电机多年以来一直从事电机产品的生产与销售，产品品质可靠、稳定。另凯雷电
机原本为公司的子公司，与公司是多年的供需关系，一直为公司小家电产品提供
配套电机产品，因此，公司从凯雷电机继续采购电机产品有利于保证获得品质持
续稳定的电机产品，保证小家电产品的生产保持顺畅进行和品质稳定。
2、公司上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司在采购凯雷电机产品的同时，也
可以从市场上其他第三方电机生产企业采购同类产品，因此，上述关联交易不会
对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见
1、事前认可
“公司因采购日常经营所需的电机产品与关联方凯雷电机产生关联交易，鉴
于凯雷电机原本为公司的全资子公司，一直为公司的小家电产品提供配套的电机
产品，与公司是多年的供需关系。且凯雷电机有多年生产电机产品的经验，与凯
雷电机的合作能为公司提供品质持续稳定、可靠的产品，有利于公司小家电产品
的生产保持持续顺畅进行和品质稳定。因此，我们认可本次关联交易，并同意将
本议案提交董事会审议。”
2、独立意见
“公司与关联方凯雷电机 2016 年度预计的日常关联交易符合《公司法》、 深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原
则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我们同
意上述关联交易事宜。”
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行
了审慎核查，保荐机构发表如下意见：
1、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计与凯雷电机 2016
年度日常关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、
召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事
已对上述关联交易发表了独立意见。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不
存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性
不构成影响。保荐机构对德豪润达本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限
公司预计与凯雷电机2016年日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
曾双静 孙 蛟
海通证券股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
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