海通证券股份有限公司
关于广东德豪润达电气股份有限公司出售子公司股权暨
关联交易的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东德豪
润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”、“公司”）2015年非公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对德豪润达关联
交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”） 拟
将部分房地产及不可分割的附属设施等资产整合至全资子公司珠海凯雷电机有
限公司（以下简称“凯雷电机”）后，将持有的凯雷电机 100%股权转让给芜湖
德豪投资有限公司(以下简称“芜湖德豪投资”)的全资子公司珠海盈瑞节能科技
有限公司（以下简称“珠海盈瑞”）。凯雷电机注资前的评估值为 1,917.99 万元，
注入的房地产及不可分割的附属设施等资产评估价值为 55,350.75 万元，合计
57,268.74 万元。本次股权转让以其评估值合计 57,268.74 万元作为转让价格。
2、珠海盈瑞为公司的控股股东芜湖德豪投资的全资子公司，因此本次股权
出售事项构成关联交易。公司于董事会审议通过该事项的当日与珠海盈瑞签署了
《框架协议》。
（二）交易对方基本情况
本次关联交易对方珠海盈瑞的基本情况如下：
公司名称：珠海盈瑞节能科技有限公司
成立时间：2012 年 7 月 16 日
法定代表人：王冬梅
注册资本：28,955.76 万元
注册地址：珠海市高新区唐家湾镇创新海岸科技六路 18 号之一
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：项目投资、项目咨询、投资咨询、交通运输业务及其技术咨询、
仓库管理服务、自有房屋租赁、其他业务技术咨询等。
股东情况：珠海德豪投资有限公司出资 28,955.76 万元，持有 100%股权。
与公司的关联关系：芜湖德豪投资持有公司股份 315,356,800 股，占公司总
股本的 22.58%，为公司的控股股东；芜湖德豪投资持有珠海德豪投资有限公司
100%股权，因此，珠海盈瑞属于与公司受同一母公司控制的其他企业，与公司
构成关联关系。
（三）交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司的全资子公司凯雷电机 100%的股权，其基本情
况如下：
1、公司名称：珠海凯雷电机有限公司
2、注册地址：珠海市高新区创新海岸科技六路 18 号之一 1-2 层
3、法定代表人：杨宏
4、注册资本：500 万元人民币
5、类型：有限责任公司
6、成立日期：2008 年 06 月 02 日
7、经营范围：开发、生产、销售：家用电器、电机、电子产品、电动器具、
自动按摩设备、厨房用具、办公用品、通讯设备及其零配件；设计、生产、销售：
模具。
股东情况：截止目前，凯雷电机的股权结构如下：
项 目 出资额（万元） 占比
德豪润达 500.00 100.00%
合 计 500.00 100.00%
截止 2015 年 10 月 31 日，凯雷电机最近两年及一期的财务数据如下所示：
单位：元
资产负债表
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
资产总额 41,594,436.26 37,689,866.07 51,575,479.03
负债总额 30,328,807.05 30,289,124.05 42,230,229.46
所有者权益 11,265,629.21 7,400,742.02 9,345,249.57
利润表项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 110,313,762.52 107,887,285.84 107,380,487.92
净利润 3,864,887.19 -1,944,507.55 1,255,502.62
（四）标的资产定价依据
根据具有证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的评估报
告，公司持有的凯雷电机 100%股权在公司对其增资前的评估价值为 1,917.99 万
元，注入的公司部分房地产及不可分割的附属设施等资产评估价值为 55,350.75
万元，合计 57,268.74 万元。本次股权转让的关联交易以中介机构的评估价值作
为定价依据，确定本次股权转让的成交价格为 57,268.74 万元。
（五）交易协议的主要内容
甲方：德豪润达
乙方：珠海盈瑞
丙方：芜湖德豪投资
1、德豪润达拟将部分资产整合至其全资子公司珠海凯雷电机有限公司（以
下简称“标的公司”）后，将其所持标的公司 100%股权转让给芜湖德豪投资的
全资子公司珠海盈瑞（前述事项以下简称“本次资产出售事项”）。
2、三方同意，德豪润达先期将其持有的位于珠海市唐家湾镇金凤路 1 号的
土地、房产（证号：粤 C3261692、粤 C3502536、 粤 C3502537、粤 C3502538、
粤 C3502539、粤 C3502540、粤 C3502541、粤 C3945622、粤 C3502542、粤 C3502543、
粤 C3502544、粤 C3502545、粤 C3502546、粤 C3502547、粤 C3946251、粤 C3945623、
粤 C3945624、粤 C3945625、粤 C3946249、粤 C3946250、粤 C3940459）及不可
分割的附属设施空调、电梯等资产以增资形式整合至标的公司，在前述资产整合
事项完成后，由珠海盈瑞以现金方式受让标的公司的全部股权。
3、德豪润达已聘请审计、评估机构对标的资产、标的公司进行审计、评估。
双方同意以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，根据第三方评估机构确认的标的
资产、标的公司价值作价。即后续珠海盈瑞受让标的公司 100%股权的对价为截
至 2015 年 10 月 31 日的标的资产评估值与标的公司评估值之和共计 57,268.74
万元。
珠海盈瑞应在 2016 年 12 月 31 日前支付完毕本协议项下的全部股权转让价
款 57,268.74 万元。
4、三方同意，共同推进本次资产出售事项，并争取在本框架协议生效之日
起六个月内完成本次资产出售事项的相关土地、房产的过户，标的公司的增资及
股权转让工商登记变更等相关事宜。
5、芜湖德豪投资确认，珠海盈瑞受让标的公司股权、取得标的资产后不会
与德豪润达产生直接或间接同业竞争的情况，未来也没有利用标的资产、标的公
司从事与德豪润达构成同业竞争业务的计划。
6、任何一方对因其违反本框架协议或其项下任何声明或保证而使对方承担
或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
7、本框架协议在以下条件均达成时生效：（1）双方签字盖章后；（2）德
豪润达股东大会批准本次资产出售事项。本框架协议生效后对双方均有法律约束
力。
8、因本框架协议引起的或与本框架协议有关的一切争议，双方均应友好协
商解决。协商不成，任何一方均有权向德豪润达所在地有管辖权的人民法院起诉。
（六）本次交易的其他安排
1、公司拟增资于凯雷电机的房地产在凯雷电机股权转让后仍将用于公司生
产经营、员工办公及居住。凯雷电机承诺从《框架协议》生效之日起至本次交易
的款项全部支付完毕之前，将上述资产无偿提供给公司使用。待款项支付完毕后，
将上述资产按市场价格租给公司使用。
2、本次交易完成后，凯雷电机将成为公司的关联方，其与公司的交易将构
成关联交易。公司承诺，与凯雷电机的关联交易将严格履行法定的审批程序。同
时，芜湖德豪投资承诺，尽量减少凯雷电机与德豪润达的关联交易。
二、关联交易的合规性及对上市公司的影响
（一）本次关联交易所履行的程序
2015 年 12 月 11 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于出
售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王冬雷、王晟回避表决。独立董事
进行了事前认可，发表了独立意见，并同意将该关联交易事项提交公司董事会审
议。本次股权转让关联交易议案尚需提交公司 2015 年度第五次临时股东大会审
议。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次交易的目的是为了盘活公司的存量资产，缓解公司资金压力，降低财务
风险。预计本次股权转让的关联交易将会为公司 2015 年度带来 4.66 亿元的股权
转让收益（税前）。但该等股权转让收益的确认需以会计师年度审计之后的结果
为准，尚存在不确定性；另经过综合评估，公司在 2015 年第三季度报告中作出
的 2015 年年度业绩预告暂不需要修正。
本次股权转让后，公司不再将凯雷电机纳入合并报表。公司不存在为凯雷电
机提供担保、委托其理财以及凯雷电机占用上市公司资金等方面的情况。
三、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见
1、事前认可
“公司本次出售子公司股权关联交易事项的目的是为了盘活公司的存量资
产，缓解公司的资金压力，降低财务风险。本次股权出售事项完成后，凯雷电机
将成为公司的关联方，其与公司的交易将构成关联交易。公司承诺，与凯雷电机
的关联交易将严格履行法定的审批程序。同时，芜湖德豪投资承诺，尽量减少凯
雷电机与德豪润达的关联交易。对此次股权转让的关联交易事项我们表示理解，
并同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。”
2、独立意见
“公司本次出售子公司股权的关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了
表决。关联交易的价格公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益的情形。因
此，独立董事一致同意此次股权转让的关联交易。”
四、保荐机构核查方式
保荐机构审阅了公司拟与珠海盈瑞签署的《框架协议》，凯雷电机股权价值
资产评估报告、公司拟向凯雷电机转让的土地及其上附着物的资产评估报告，以
及德豪润达和芜湖德豪投资、凯雷电机分别出具的与本次关联交易相关的承诺函；
获取了德豪润达关于本次关联交易的董事会议案及其附件、独立董事意见等资料，
并就本次交易事项与公司有关人员进行了沟通。
五、保荐机构核查意见
通过上述核查，鉴于：
1、该次关联交易已经德豪润达第五届董事会第十五次会议审议通过，关联
董事回避表决，独立董事发表独立意见同意本次关联交易；关联交易价格系根据
评估结果作为定价依据。
2、德豪润达及芜湖德豪投资出具的相关承诺，详见本核查意见“（六）、本
次交易的其他安排”。
本保荐机构认为德豪润达本次出售子公司股权暨关联交易事项的决策程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、德豪润达《公司章程》及《关联交易制
度》等相关规定；关联交易定价依据不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
本保荐机构对德豪润达本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司
出售子公司股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
曾双静 孙 蛟
海通证券股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
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