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德豪润达：关于2015年非公开发行股票申请文件反馈意见问题的回复说明

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2015-12-12 00:00:00
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广东德豪润达电气股份有限公司

关于

2015 年非公开发行股票申请文件

反馈意见问题的回复说明

保荐人（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书

（152337 号）》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152337 号）》（以

下简称“通知书”）的要求，广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润

达”或“公司”）会同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、立

信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、广东信达律师事务所（以

下简称“律师”）已对通知书中提出的审核意见逐项落实，就有关问题回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告相同。本回复

中涉及对《尽职调查报告》或《发行保荐工作报告》补充或修改的部分已在《尽

职调查报告》或《发行保荐工作报告》中用楷体字加粗予以标明。

一、重点问题

问题 1、根据申请材料，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过 45

亿元，其中拟用于 LED 倒装芯片项目金额为 20 亿元、LED 芯片级封装项目金

额为 15 亿元，以及补充流动资金 10 亿元。（1）申请人 2012-2014 年净利润扣非

之后归属母公司股东的净利润分别为-2,600.92 万元、-30,420.51 亿元和-25,990.51

万元。（2）申请人分别于 2010 年、2012 年度进行非公开发行募集资金投入到

LED 相关项目，均未实现预计效益。

请申请人：

（1）请申请人明确本次募投项目的实施主体，若为非全资子公司请明确资

金的投入方式；若其他股东不同比例提供资金，请说明资金投入方式是否可能

损害上市公司的利益；

（2）比较本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用

途、生产工艺、技术、原材料、客户、预计效益等；如涉及开展新业务，请说

明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备；比较

本次募投项目与前次募投项目的异同，并说明本次募集资金是否将用于前次募

1-1-2

投项目中；

（3）结合现有行业发展状况、同行业可比公司经营情况，以及申请人现有

业务亏损，LED 业务毛利率持续下降、前次募投项目效益均未达预计效益等现

状，请申请人说明本次募投项目实施的必要性、相关参数及收益预测的谨慎性，

是否已充分考虑上述情形。募投项目风险披露是否充分；说明本次募投项目建

设是否可能造成产能过剩情况，论证募投项目达产后产能消化措施，收益回报

来源和保障措施；说明本次募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，

提高股东回报；

（4）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及

应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的

占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；请结合

目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考

虑及经济性。

（5）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施

或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成

情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资

产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资

金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买

的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规

则》的有关规定

请保荐机构：

（1）对上述事项逐一进行核查；

（2）结合上述事项的核查过程及结论，说明募集资金信息披露是否真实、

准确、完整，本次募集资金是否超过项目需要量；

（3）说明申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还贷款

以用于实施其他重大投资、资产购买等其他用途的情形；

（4）说明本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条

的有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益

1-1-3

重点问题 1-1 回复：请申请人明确本次募投项目的实施主体，若为非全资子

公司请明确资金的投入方式；若其他股东不同比例提供资金，请说明资金投入

方式是否可能损害上市公司的利益

一、本次募投项目实施主体及资金投入方式

本次募投项目实施主体及资金投入方式如下表所示：

序号 项目名称 实施主体 子公司类型 资金投入方式

公司拟单方面增

1 LED 倒装芯片项目 蚌埠三颐半导体 控股子公司

资入股

LED 芯片级封装项 公司拟单方面增

2 大连德豪光电 全资子公司

目 资入股

3 补充流动资金 德豪润达 - -

1、三颐半导体基本情况

本次募投 LED 倒装芯片项目实施主体蚌埠三颐半导体基本情况如下：

蚌埠三颐半导体有限公司

注册资本 146,000 万元 法定代表人 李良平

成立日期 2014/4/21 注册地 安徽省蚌埠

股东姓名 出资额（万元） 出资比例

德豪润达 100,000 68.49%

股权结构

蚌埠投资集团有限公司 26,000 17.81%

蚌埠高新投资集团有限公司 20,000 13.70%

LED 芯片的研发、生产、销售及技术咨询服务。（须经批准的项目，经相关部

经营范围

门批准后方可开展经营活动）

德豪润达直接持有蚌埠三颐半导体 68.49%的股权，具体股权结构如下图所

示：

1-1-4

蚌埠投资集团 蚌埠高新投资

德豪润达

有限公司 集团有限公司

17.81% 68.49% 13.70%

蚌埠三颐半导体有限公司

2、大连德豪光电基本情况

本次募投 LED 芯片级封装项目实施主体大连德豪光电基本情况如下：

大连德豪光电科技有限公司

注册资本 72,750 万元 法定代表人 康宝廉

成立日期 2010/4/2 注册地 辽宁省大连

股东姓名 出资额（万元） 出资比例

德豪润达 38,230 52.55%

股权结构

德豪（大连）投资有限公司 32,723 44.98%

威斯达电器（中山）制造有限公司 1,797 2.47%

开发、生产 LED 芯片、发光二极管、LED 光源模组、发射管、LED 半导体照

明产品、LED 装饰产品、LED 灯具、LED 显示屏、LED 背光源、家用电器、

电机、电子产品、电动器具、轻工产品、节能环保产品；从事上述产品的批发

经营范围 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定

办理申请），从事上述产品相关的控制及软件系统、模具的研发、生产，并提

供相应的技术咨询服务；LED 显示屏租赁（外资比例低于 25％）***（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

德豪润达通过直接或间接方式，持有大连德豪光电 100%的股权，具体股权

结构如下图所示：

1-1-5

德豪润达

100%

70%

香港德豪润达

30%

100%

大连德豪投资 中山威斯达

44.98% 52.55% 2.47%

大连德豪光电科技有限公司

二、资金投入方式

（一）公司对蚌埠三颐半导体资金投入

1、资金投入方式

公司拟采用对控股子公司蚌埠三颐半导体单方面增资的方式实施本次募集

资金投资项目中的“LED 倒装芯片”。

蚌埠三颐半导体于 2015 年 12 月 1 日召开股东会，股东会议决定：蚌埠投

资集团有限公司和蚌埠高新投资集团有限公司决定放弃同比例增资，不参与三颐

半导体本次增资。

2、其他股东不同比例提供资金，不会损害上市公司的利益

（1）发行人向蚌埠三颐半导体增资有利于降低控股子公司的财务成本、提

升公司整体盈利水平，LED 倒装芯片项目对于资金的需求量较大，蚌埠三颐半

导体成立时间较短，整体规模相对较小，银行融资额度有限，其自有资金无法满

足上述项目建设的推进需求。蚌埠三颐半导体作为公司的重要子公司之一，其产

品在公司未来经营规划中占有较为重要的地位，公司为其提供资金支持，不仅有

助于上市公司控股子公司生产经营持续正常开展，降低上市公司控股子公司的财

1-1-6

务成本，还有助于其加快研发进程，推进在研产品尽快投入生产，实现经济效益，

提升公司整体盈利水平。

（2）蚌埠三颐半导体有限公司其他两名股东为蚌埠投资集团有限公司和蚌

埠高新投资集团有限公司，这两名股东均为国有独资企业。上述两名股东本次虽

然未同比例增资，但通过与其合作一方面有利于公司了解当地市场和政策环境，

快速开拓当地市场；另一方面有利于公司获得当地政府的政策支持和优惠。

（3）蚌埠三颐半导体成立于 2014 年 4 月 21 日，注册资本为人民币 146,000

万元，截止 2015 年 9 月 30 日，三颐半导体仍存在未弥补亏损，未来德豪润达向

三颐半导体增资，将以三颐半导体经审计或评估价值为依据综合考虑确定。

综上，公司和蚌埠三颐半导体已严格按照《公司法》等有关法律法规以及各

自《公司章程》的规定，履行了相关内部决策程序，不会损害上市公司的利益。

（二）公司对大连德豪光电资金投入

公司拟采用母公司德豪润达对全资子公司大连德豪光电增资的方式实施本

次募集资金投资项目中的“LED 芯片级封装”。

经核查，保荐机构认为发行人本次非公开发行募集资金投入及定价方式合理，

募投项目预计将产生良好经济效益，不存在损害上市公司利益情形。

重点问题 1-2 回复：比较本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但

不限于产品用途、生产工艺、技术、原材料、客户、预计效益等；如涉及开展

新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资

源储备；比较本次募投项目与前次募投项目的异同，并说明本次募集资金是否

将用于前次募投项目中

一、本次募投项目产品与现有产品之间的异同

本次募投项目产品为倒装芯片，公司目前芯片产品主要为正装芯片，二者的

异同情况如下表所示：

项目 倒装芯片 正装芯片

大、中、小功率封装 中、小功率封装

产品用途： 封装形式：支架、陶瓷、 封装形式：主要是支架

MCPCB、芯片级封装(免封装） 主要应用：室内照明、电视背光、

1-1-7

项目 倒装芯片 正装芯片

主要应用：室内照明、户外照 移动设备背光

明、电视背光、移动设备背光，

闪光灯、车灯

产品图片：

电极朝下，无金线和支架 电极朝上，需打金线和支架

生产工艺：

第一、Lm/W：

同样尺寸的芯片，跟高取光效

率，低正向电压。得到跟大光

效。 第一、Lm/W：

第二、Lm/元： 电极吸光。取光效率低。

同样尺寸的芯片，能以更高电 第二、Lm/元：

主要性能指 流驱动。得到跟大光通量和高 不能高电流驱动。

标： 性价比。 第三、热阻：

第三、热阻： 蓝宝石朝下，热阻高。

蓝宝石朝上，固晶达到最佳的 第四、可靠性：

散热。 金线力学性能有限。

第四、可靠性：

不需要打金线。固晶用焊锡或

金锡共晶

国内和国际倒装芯片技术水平 国内和国际正装芯片技术水平

差异大。 相差不大。

技术情况： 芯片结构、材料、生产工艺差 芯片结构、材料、生产工艺基本

异大。 相同。

主要以性能和可靠性取胜。 主要以生产效率和价格取胜。

1-1-8

项目 倒装芯片 正装芯片

特殊的倒装 GaN 外延片

普通 GaN 外延片

反射层（Ag、Al、W）

透明导电层（ITO）

原材料： 绝缘层（SiO2)

绝缘层（SiO2)

导电层（Au、Al、Ti、Pt）

导电层（Au、Al、Cr）

焊盘层 （AuSn、Al、Au）

下游客户： 封装厂，模组厂，灯具厂 封装厂

价格、毛利率均较高，效益良

竞争较为激烈，利润空间正被挤

预计效益： 好，目前市场主要为外资厂商占

压

据

从上述对比可以看出倒装芯片产品具有以下技术优势：①重点关注大功率，

尤其是安培级电流驱动的 LED；②器件热阻低、出光率高、可靠性好； ③电流

驱动的性能好，照明应用的综合流明成本低；④单器件功率高、单器件光通量大，

特别适合强光照明应用。

综合来看，倒装芯片产品相比于正装芯片产品性能更优，可靠性更好，技术

含量更高；由于采用芯片级封装减少了金线和支架，倒装芯片产品成本更低；下

游用途更广泛，产品毛利率更高，经济效益更好。

二、如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务

的技术、人才和资源储备

（一）发行人开展 LED 倒装芯片业务

发行人开展 LED 倒装芯片业务主要基于以下因素考虑：

1、切入行业的蓝海市场，LED 倒装芯片有较高的技术门槛、良好的市场前

景

目前国内 LED 正装芯片产品和技术已经相对成熟，在政策的大力支持下，

行业产能得到迅速增长，由于目前正装芯片产品差异小，同质化情况严重，市场

竞争十分激烈，各芯片厂商为抢占市场份额，纷纷进行降价，行业已经进入红海

市场，单纯依靠降价促销已经不能保持行业竞争优势。

倒装芯片有较高的技术门槛，目前市场上的倒装芯片产品主要由国外的欧司

朗、飞利浦等外资厂商提供，国内芯片厂商对倒装芯片技术积累不足，尚未大量

涉足该领域。同时，倒装芯片凭借其中、大功率和更优越的性能，被广泛运用于

户外照明、汽车照明、工业照明、闪光灯等高毛利领域。未来随着技术的不断成

1-1-9

熟，倒装芯片将进一步应用于室内照明，市场前景更为广阔。公司目前进入倒装

芯片领域将大力开拓这一蓝海市场，将为公司发展发掘新的发展方向和利润增长

点。

2、进一步完善和匹配公司产业链配套，配套前端 MOCVD 产能

通过倒装芯片与正装芯片技术对比可以看出，倒装芯片原材料与正装芯片基

本相同，主要为外延片。在目前正装芯片竞争激烈，公司 MOVCD 产能未充分

利用的情况下，倒装芯片的投入一方面可以完善和匹配产业链，另一方面匹配前

端 MOVCD 产能，进一步提升公司整体的产能利用率，促使产能效益最大化。

3、发挥公司技术、人才储备优势，推进已有技术产业化

公司在 2009 年切入芯片领域后，不断通过并购重组以及吸引优秀人才，已

经建立了完善的产业链，拥有了行业顶尖的研发团队，在倒装芯片产品领域已经

走在了国内市场前列，公司现在切入倒装芯片领域将进一步发挥公司技术、人才

储备优势，推进技术产业化。

（二）发行人为开展 LED 倒装芯片业务进行的技术、人才和资源储备情况

1、公司为倒装芯片项目技术储备情况

公司自 2009 年切入 LED 市场，一直保持对倒装芯片技术的研发投入，公司

“北极光 LED 倒装芯片”荣获“中国 LED 首创奖”金奖，公司近 5 年申请的与倒

装芯片相关的专利 84 项，其中已获批准的为 35 项，倒装芯片相关技术储备充足。

近五年与本项目相关的主要专利申请及授权清单如下：

专利 专利

序号 专利名称 申请日 授权日 专利号 状态

权人 类别

德豪 实用

1 LED 光源 2009.07.06 2010.04.07 200920059846.7 授权

润达 新型

一种 LED 德豪 实用

2 2009.07.06 2010.05.05 200920059847.1 授权

光源 润达 新型

金属基板、

散热部件以

德豪 实用

3 及具有该散 2009.09.30 2010.08.11 200920236750.3 授权

润达 新型

热部件的半

导体装置

1-1-10

专利 专利

序号 专利名称 申请日 授权日 专利号 状态

权人 类别

基于联排支

德豪 实用

4 架应用的设 2011.02.22 2011.11.09 201120043361.6 授权

润达 新型

计

LED 封装支

德豪 实用

5 架结构及 2011.02.22 2011.09.28 201120043463.8 授权

润达 新型

LED 器件

LED 散热模

德豪 实用

6 组及 LED 2011.04.12 2011.11.09 201120106648.9 授权

润达 新型

灯具

一种带有反

德豪 实用

7 光杯的 LED 2011.05.04 2012.07.04 201120138311.6 授权

润达 新型

光源装置

一种 LED 德豪 实用

8 2011.06.10 2012.07.04 201120195469.7 授权

光源装置 润达 新型

一种 LED 德豪 实用

9 2011.06.10 2012.03.21 201120195478.6 授权

柔性面光源 润达 新型

LED 用柔性 德豪 实用

10 2011.07.15 2012.05.02 201120250407.1 授权

线路板 润达 新型

一种 LED 德豪 实用

11 2011.07.15 2012.03.21 201120250356.2 授权

柔性线光源 润达 新型

LED 封装支

德豪 实用

12 架及 LED 2011.11.03 2012.07.04 201120430478.X 授权

润达 新型

器件

一种带有反

德豪 实用

13 光杯的 LED 2011.10.24 2012.07.04 201120408253.4 授权

润达 新型

光源装置

一种多芯片

德豪 实用

14 LED 模组封 2011.12.20 2012.09.12 201120540837.7 授权

润达 新型

装结构

具有高显色

指数的 LED 德豪 实用

15 2012.02.02 2012.10.03 201220032342.8 授权

封装结构 润达 新型

（红蓝青）

提高取光率

德豪 实用

16 的 LED 封 2011.12.30 2012.10.10 201120574203.3 授权

润达 新型

装结构

一种 LED 德豪 实用

17 2012.01.18 2012.10.24 201220026472 授权

封装结构 润达 新型

组合式散热

德豪 实用

18 装置及 LED 2012.05.17 2013.01.16 201220224331.X 授权

润达 新型

灯具

1-1-11

专利 专利

序号 专利名称 申请日 授权日 专利号 状态

权人 类别

LED 灯散热

体及具有该 德豪 实用

19 2012.08.06 2013.03.13 201220396959.8 授权

散热体的 润达 新型

LED 灯

一种 LED 德豪 实用

20 2012.08.13 2013.03.27 201220400298.1 授权

封装结构 润达 新型

光反射组件

及具有该光

德豪 实用

21 反射组件的 2012.08.01 2013.03.13 201220382321.9 授权

润达 新型

LED 灯（网

格散热体）

LED 基座及

使用该 LED

德豪 实用

22 基座的 LED 2012.11.23 2013.07.10 201220627402 授权

润达 新型

灯具（专用

角度）

LED 芯片电

泳沉积荧光

粉的遮盖装 德豪 实用

23 2012.11.28 2013.07.10 201220640619.5 授权

置（荧光粉 润达 新型

局部电泳沉

积装置）

LED 封装结 德豪 实用

24 2012.11.23 2013.11.23 201220627403.5 授权

构 润达 新型

灯管及使用

德豪 实用

25 该灯管的 2012.11.23 2013.06.19 201220627684.4 授权

润达 新型

LED 日光灯

倒装基板及

基于该倒装 德豪 实用

26 2012.11.29 2013.07.10 201220651276.2 授权

基板的 LED 润达 新型

封装结构

倒装基板及

基于该倒装 德豪 实用

27 2012.11.29 2013.07.10 201220641488.2 授权

基板的 LED 润达 新型

封装结构

发光二极管

封装结构 德豪 实用

28 2012.12.14 2013.10.23 201220694163 授权

（透明基板 润达 新型

+类钻薄膜）

LED 半导体

德豪 实用

29 元件（表面 2013.02.08 2013.09.11 201320074463.3 授权

润达 新型

粗化+氮化

1-1-12

专利 专利

序号 专利名称 申请日 授权日 专利号 状态

权人 类别

物）

铝基板及使

用该铝基板

的 LED 光 德豪 实用

30 2013.01.31 2013.09.11 201320054004.9 授权

源（绝缘薄 润达 新型

膜+金属基

板封装）

LED 倒装芯

片封装器件 德豪 实用

31 2013.04.03 2014.04.03 201320162649.4 授权

及使用其的 润达 新型

封装结构

一种 LED 德豪 实用

32 2013.04.03 2013.10.23 201320162171.5 授权

倒装芯片 润达 新型

LED 模块式 德豪 实用

33 2013.06.25 2014.01.22 201320370081.5 授权

照明装置 润达 新型

一种 LED 德豪 实用

34 2013.07.04 2014.01.08 201320396870.6 授权

灯具 润达 新型

具有布拉格

反射层的倒 德豪 实用

35 2013.07.05 2014.02.19 201320400551.8 授权

装芯片发光 润达 新型

二极管

2、公司为倒装芯片项目人员储备情况

公司对倒装芯片项目人员储备充足。

公司为研发倒装芯片相关产品，于 2011 年成立了专门的倒装芯片研发部，

目前部门总人数 100 人左右，超过一半人员拥有博士或硕士学位。核心技术人员

包括 3 名总监（15 年 LED 行业经验），10 名主管（10 年 LED 行业经验），该部

分核心技术人员大多具有欧司朗，科锐，晶电，亿光，隆达，璨圆等国际知名

LED 公司工作经验。

3、公司为倒装芯片项目资源储备情况

通过一定时间的技术与人才储备，公司于 2010 年下半年开始涉足产业链上

游的外延片领域，目前，公司已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏

生产和销售）”LED 全产业链。目前公司现有的 MOCVD 设备产能，能够充分满

1-1-13

足未来倒装 LED 芯片对外延片的增量需求。同时，公司在 LED 领域深耕多年，

与行业上下游保持良好合作关系，对于行业发展态势、业内竞争格局非常了解，

已经具备开展倒装芯片业务的资源储备。

4、公司为倒装芯片项目客户储备情况

公司自研发 LED 倒装芯片以来，在 2014 年度开始投放市场，2015 年实现小

规模量产并销售，取得良好市场反应和客户认可。其中 2014 年度销售额为 79.91

万元，2015 年 1-9 月销售额为 3,567.85 万元。由于公司倒装芯片主要为高亮度，

中、大功率产品，其下游应用主要为室外照明、工业照明、汽车灯以及手机闪光

灯等领域。公司凭借倒装芯片的技术优势和价格优势，在手机闪光灯、汽车倒装

以及户外照明等领域开发了大量新的客户，包括广州市鸿利光电股份有限公司

（300219）、佛山市国星光电股份有限公司（002449）、佛山市蓝箭电子股份有限

公司等下游知名企业，该部分客户与公司目前的正装芯片客户重叠度较小，发行

人为开展倒装芯片业务进行了充分的客户储备。

三、比较本次募投项目与前次募投项目的异同，并说明本次募集资金是否将

用于前次募投项目中

公司本次募投项目与前次募投项目情况如下表所示：

非公开发行股票 募集资金投资项目

芜湖德豪润达 LED 芯片项目

2010 年非公开发行股份募

芜湖德豪润达 LED 封装项目

集资金投资项目

芜湖德豪润达 LED 照明项目

前次募集资金投资项目 2012 年非公开发行股份募 芜湖德豪润达 LED 外延片项目

集资金项目 补充公司流动资金

2014 年非公开发行股份募

补充公司流动资金

集资金投资项目

LED 倒装芯片项目

本次募集资金投资项目 LED 芯片级封装项目

补充流动资金

公司 2010 年募投项目主要为 LED 相关的芯片、封装以及照明项目，本次募

投项目主要为 LED 倒装芯片及芯片级封装项目。其中，2010 年募投项目主要为

正装芯片及相关产品，本次募投项目主要为倒装芯片及相关产品，由于正装芯片

和倒装芯片在技术、生产工艺、流程及产品应用方面存在较大差异，因此公司本

1-1-14

次募集资金将不会用于前次募投项目中。

公司 2012 年募投项目主要为 LED 外延片项目，为芯片产业链的上游，是公

司芯片产品的原料来源，公司本次募投 LED 倒装芯片项目将充分利用前次外延

片募投项目产能，提高产能利用率，同时降低 LED 倒装芯片原材料成本，提高

产品毛利率。因此，公司本次募集资金将不会用于前次募投项目中。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金拟实施的项目系基于自身技术

及资源优势切入高门槛高毛利的倒装芯片市场，具体项目产品与前次募投项目产

品在产品用途、生产工艺、技术、原材料、客户等方面存在差异，故本次募集资

金不会被用于前次募投项目中。

本次募投项目市场前景良好，且发行人为开展该项目已进行了技术、人才和

资源等方面的充分储备，项目实施对公司发展而言是必要而且可行的。

重点问题 1-3 回复：结合现有行业发展状况、同行业可比公司经营情况，以

及申请人现有业务亏损，LED 业务毛利率持续下降、前次募投项目效益均未达

预计效益等现状，请申请人说明本次募投项目实施的必要性、相关参数及收益

预测的谨慎性，是否已充分考虑上述情形。募投项目风险披露是否充分；说明

本次募投项目建设是否可能造成产能过剩情况，论证募投项目达产后产能消化

措施，收益回报来源和保障措施；说明本次募集资金使用是否有利于增强公司

持续盈利能力，提高股东回报；

一、结合现有行业发展状况、同行业可比公司经营情况，以及申请人现有业

务亏损，LED 业务毛利率持续下降、前次募投项目效益均未达预计效益等现状，

请申请人说明本次募投项目实施的必要性、相关参数及收益预测的谨慎性，是否

已充分考虑上述情形。

1、LED 正装芯片领域竞争激烈，倒装芯片是未来发展方向

（1）LED 市场仍维持快速增长态势

LED 照明是下一代照明产品的趋势。一方面，寿命长、光效高、能耗低的

特质，使 LED 照明灯具具有传统照明灯具无法比拟的优势；另一方面，LED 产

业与目前各国所倡导的节能环保、营造“绿色低碳”生活的政策相符。

1-1-15

LED 产业作为绿色节能产业的代表日益受到各国政府的高度重视，世界各

主要发达国家陆续制定了一系列的 LED 照明发展计划以鼓励本国 LED 产业

的发展，为其创造了良好的外部政策环境。与此同时，近年来 LED 产业各环节

关键技术的不断突破促使其应用领域不断延伸、应用价值日益提高，这些因素都

将驱动 LED 产业快速增长。

据 Strategies Unlimited 等咨询机构统计，2010 年-2014 年，全球 LED 市场年

均复合增长超过 18%。中国大陆已成为全球 LED 产业发展最快的地区之一，根

据高工 LED 产业研究所统计数据显示，2012 年我国 LED 行业总产值达到 2,059

亿元，2014 年 LED 行业总产值达到 3,445 亿元，年均复合增长 29.35%。

（2）需求拉动，供需矛盾有所趋缓

由于中国政府推进节能减排，各地政府相继推出了鼓励 LED 芯片企业的政

策，包括对于 LED 芯片生产核心设备 MOCVD 给予较大金额的补贴。同时，LED

背光电视需求增长，导致台湾、韩国 LED 厂商纷纷扩产，这导致全球 LED 芯片

产能大幅提升，超出了需求的增长。全球 LED 市场自 2011 年以来，出现了较为

明显的供大于求。根据瑞银发布的电子元器件行业研报，2011 年全球 LED 芯片

的产能约为 4,420 万平方英寸，而同期需求仅为 3,397 万平方英寸，供需比高达

130%。

近年来，受惠于全球逐渐淘汰白炽灯，以及 LED 照明产品价格的不断下降，

全球 LED 照明的渗透率有望在 2015 年达到 30%的水平。照明应用对于全球 LED

芯片需求有望从 2011 年的 17%，大幅提升到 2015 年的 54%。根据瑞银的统计，

随着需求的持续增长以及产能增速放缓，2014 年全球 LED 芯片供需比从 2011

年的 130%，下滑至 104%，供给端压力得到较大的缓解。

而从国内的情况来看，经历 2010-2011 年的投资热潮，中国 MOCVD 保有量

飞速增加，产能过剩较为严重。2012-2014 年行业逐步回归理性，国内 MOCVD

保有量增长较为平稳。高工 LED 产业研究所(GLII)统计数据显示，2014 年中国

MOCVD 保有量达到 1,172 台，同比增长 15%。产能利用率方面，2014 年在下游

照明应用市场需求高速增长的拉动下，中国芯片企业开机率和产能利用率继续提

升。高工 LED 产业研究所(GLII)统计数据显示：2012 年中国 MOCVD 开机率仅

有 50%左右，产能利用率仅 30%左右；2013 年中国 MOCVD 开机率提高至 70%

1-1-16

左右，产能利用率提高至 52%左右；2014 年中国 MOCVD 开机率提高至 80%左

右，产能利用率提高至 60%左右。

（3）加大研发投入，开发高端市场是良性发展的现实选择

由于 LED 行业激烈的价格战导致市场毛利率不断被挤压，通过研发投入开

发新技术新产品切入高端市场就成为国内 LED 厂商改善经营状况的现实选择，

倒装芯片技术正异军突起。倒装芯片效率更高，驱动电流范围宽阔，耐大电流冲

击性能优，是现有正装芯片额定电流的两倍左右，LED 倒装芯片则集合了正装

芯片和垂直芯片的优势，在通用照明、汽车、大功率照明、大尺寸背光、投影仪、

闪光灯等高端应用领域有着广阔的应用前景。

由于技术封锁及设备较为昂贵等原因，倒装芯片技术主要为国际上少数大厂

掌握并实现量产，国内仅有晶科电子、德豪润达、华灿光电、同方半导体等少数

厂商掌握该技术，但尚无大规模量产。

随着高亮度和高光效逐步成为 LED 市场发展趋势，倒装芯片将愈发具有举

足轻重的技术优势以及良好的市场前景。

2、行业竞争激烈、利润下滑，同行业上市公司积极应对

（1）经营业绩状况

从同行业可比公司近三年及一期的经营业绩来看，除三安光电以外，大部分

LED 上市公司均受到行业竞争的冲击，经营业绩呈现大幅下降。

单位:万元

2015 年 1-9 月 2014 年度

公司

营业收入 净利润 营业收入 净利润

三安光电 360,152.13 144,665.84 457,966.51 146,232.76

华灿光电 69,893.03 893.44 70,608.16 9,090.62

乾照光电 41,233.71 2,691.67 42,636.83 5,590.15

勤上光电 63,569.12 1,823.37 90,578.67 1,228.78

德豪润达 335,112.96 6,125.01 415,473.36 1,395.10

2013 年度 2012 年度

公司

营业收入 净利润 营业收入 净利润

三安光电 373,206.74 103,598.77 336,315.82 81,004.16

1-1-17

华灿光电 31,620.25 -861.66 33,001.90 8,733.86

乾照光电 47,950.06 10,546.85 37,626.88 10,843.94

勤上光电 114,051.37 10,399.35 82,166.83 10,522.72

德豪润达 312,989.35 -11,420.70 275,763.78 16,197.24

注：上表的净利润为归属于母公司股东所有的净利润。

而从已披露的相关公司的募集资金使用效益情况，近年来投产的 LED 项目

均受到行业的冲击影响。如三安光电 2009 年 9 月、2010 年 10 月非公开发行募

集资金分别实施的天津三安光电 LED 产业化项目、芜湖光电产业化（一期）项

目、厦门光电产业化（一期）项目受行业影响未实现预计效益，澳洋顺昌 2014

年 4 月非公开发行募集资金实施的外延片及芯片产业化项目(一期)也未实现预计

效益。部分公司如勤上光电缓建了部分募集资金投资项目。

（2）可比上市公司的应对策略

为应对行业竞争，国内 LED 厂商纷纷通过产业并购等方式优化产业链，通

过新技术新产品增强盈利能力。

以三安光电、华灿光电为例，三安光电 2013 年至今先后与珈伟光伏、阳光

照明、奇瑞控股等多家公司合资布局 LED 封装、应用，2015 年拟非公开发行融

资 39 亿分别投入厦门光电产业化(二期)项目及通讯微电子器件(一期)项目，除了

继续做大外延及芯片优势继以外，还积极布局通讯微电子器件领域。

华灿光电则先后投产“LED 外延片芯片项目”“LED 外延片芯片二期项目”

拓展上游外延业务，2015 年 9 月公告重组方案拟收购蓝晶科技，将产业链往上

延伸至蓝宝石业务。同时通过香港全资子公司 HC SEMITEK LIMITED 认购韩国

株式会社 Semicon Light 新发行股票，打通国际市场，加强技术交流。在芯片方

面则积极推进倒装芯片的应用。

3、受行业和自身困境，发行人现有 LED 业务经营状况不佳，亟待寻找新突

破

报告期内，随着 LED 市场需求扩大、公司产能逐步释放，公司营业收入保

持持续增长趋势，从 2012 年的 275,763.78 万元增长至 2014 年度的 415,473.36

万元，年复合增长率 22.74%。报告期内，公司营业利润为负主要由以下几方面

原因导致：（1）行业竞争加剧导致产品价格下降，产品毛利率下降因素影响；（2）

1-1-18

随着公司芜湖、大连的 LED 产业基地落成、MOVCD、芯片、封装等高价值设

备转固投入使用，相应的折旧摊销金额大幅提升； 3）随着公司销售规模的增长，

公司销售费用、管理费用、财务费用的绝对数额均呈现增长；（4）公司对联营企

业投资受联营企业影响，确认大额的投资损失也侵蚀了公司营业利润。

单位：万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 335,112.96 415,473.36 312,989.35 275,763.78

销售费用 20,610.07 26,816.76 25,436.12 22,986.65

管理费用 36,296.35 44,364.68 35,440.16 33,989.68

财务费用 13,430.92 26,861.56 22,269.18 8,562.00

投资收益 1,505.82 -11,277.44 -7,678.51 -63.48

营业利润 -9,428.60 -26,793.86 -32,279.95 -2,432.91

归属于上市公司股东的净利

6,125.01 1,395.10 -11,420.70 16,197.24

润

归属于上市公司股东的扣除

-9,008.17 -25,990.51 -30,420.51 -2,600.92

非经常性损益的净利润

4、市场竞争和产能扩张使得毛利率水平总体下滑

报告期内，公司综合毛利率水平总体呈现下降趋势，从 2012 年度的 24.08%

下降至 2015 年 1-9 月的 18.37%，主要受 LED 芯片及应用下降幅度较大影响，

从 2012 年度的 33.83%下降至 2015 年 1-9 月的 19.99%。小家电业务的毛利率则

总体保持稳定，略有上涨。

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

厨房家电 16.53% 15.87% 14.98% 18.05%

小家电业务 家居及个人

37.82% 39.08% 18.19% 15.15%

护理

LED 芯片及应用 19.99% 25.95% 25.84% 33.83%

其他 37.89% 35.18% 38.10% 33.20%

合 计 18.37% 21.48% 21.01% 24.08%

2013 年，LED 芯片和应用毛利率均较上年度有所下滑主要受以下因素影响：

（1）LED 行业竞争加剧，LED 芯片、照明产品价格比上年同期均有所下降；（2）

由于公司 LED 产品结构发生变化，高毛利率的 LED 显示屏产品占营业收入的比

重下滑， 毛利率较低的 LED 照明产品占销售收入的比重上升，导致 LED 行业

的毛利率比上年同期下滑。

2015 年 1-9 月，LED 芯片及应用毛利率下滑则主要受行业竞争加剧，行业

1-1-19

新增大规模投资产能释放导致的 LED 上游外延片、芯片价格较大幅度下降有关，

公司的毛利率下滑与行业趋势一致。

5、前次募投项目效益均未达预计效益具有合理原因

发行人利用募集资金于 2010 年投资的正装芯片、封装及应用项目和于 2012

年投资的外延片项目均受到行业竞争的较大冲击，价格下滑较为明显，产能利用

率不足，未达到预计效益。

但是近年来随着全球节能环保理念的推进，LED 市场需求的快速增长验证

了公司对于 LED 行业长远发展前景的判断和信心，公司仍将继续致力于做精做

强 LED 产品。在分析总结历次募集资金投资项目运营的基础上，发行人本次拟

实施的倒装芯片项目一方面可以规避正装芯片市场的激烈竞争，另一方面可以提

高外延片项目的产能利用率，盘活存量资产，对于公司整体 LED 业务发展的质

量和盈利状况有明显的带动作用。

（1）公司 2010 年募投项目未达预计效益原因

①LED 芯片项目设计规模为年产 150 亿颗可见光 LED 芯片，LED 芯片项

目原材料主要是发行人自行生产的 LED 外延片，本项目的芯片产品的质量定位

（良品率）要求较高，生产 LED 外延片项目主要设备及配套设施根据设备调试

进展的情况分批购置调试，建设期时间较长，投资项目累计产能利用率相对较低；

同时受到 LED 芯片市场整体低迷的影响，毛利率受到一定影响，各项固定成本

较高，芯片项目的效益未能达到预计收益。

为进一步优化 LED 芯片产业布局，2014 年度开始原由芜湖德豪润达为实施

主体的 LED 芯片项目改由发行人设立于大连的子公司实施。

②LED 封装项目规划产能为年产 50 亿只大功率芯片封装器件，主要是对发

行人自行生产的芯片进行封装，近两年来 LED 封装行业发生了较大的变化，产

能供大于求，投资项目累计产能利用率相对较低；受各项固定成本较高的影响，

封装项目的效益未能达到预计收益。

③LED 照明项目规划产能为年产汽车灯、船用灯等专用灯具 100 万套，路

灯、广场灯、隧道等室外灯具项目 20 万套，日光灯、灯泡/射灯等室内灯具 500

万只，公司目前根据市场对 LED 照明产品的应用需求，已投产包括路灯系列、

1-1-20

室内照明系列等产品生产线。由于市场竞争以及各项固定成本较高的影响，项目

的效益暂时未能达到预计收益，但是受 LED 通用照明市场于近年开始启动的正

面影响，照明项目盈利状况逐步改善。

（2）2012 年募投项目未达预计效益原因分析

外延片项目规划购置 MOVCD 设备 150 台，年产 180 万片 4 英寸 LED 外延

片，基于 LED 背光和照明等市场未达到预期，本项目 MOCVD 设备装机速度放

缓，投资项目累计产能利用率较低；受各项固定成本较高的影响，项目的效益未

能达到预计收益。

（3）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

2012 年度非公开发行募集资金补充公司流动资金项目用于补充发行人在流

动资金方面的缺口，不进行单独的财务评价,项目实施后效益主要体现为缓解公

司的流动资金压力，降低财务费用，增加公司发行人经济效益。

2014 年度非公开发行募集资金用途为补充发行人在流动资金方面的缺口，

不进行单独的财务评价，项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，

降低财务费用，增加发行人经济效益。

6、本次募投项目实施的必要性

（1）我国 LED 行业进入快速发展时期

我国已成为全球 LED 产业发展最快的地区之一。2000 年到 2006 年，我国

LED 产业年增长率为 15%左右，2007 年到 2011 年累计增幅超过 222.98%。根据

高工 LED 产业研究所统计数据显示，2012 年我国 LED 行业总产值达到 2,059

亿元，2014 年 LED 行业总产值达到 3,445 亿元，年均复合增长 29.35%；2014

年上游外延芯片、中游封装、下游应用的规模分别为 120 亿元、568 亿元、2,757

亿元，分别同比增长 42.86%、20.08%、32.48%。目前，国内芯片产业价值占比

较低，其次为封装，应用环节占比最大，这跟中国 LED 企业在产业链上的分布

相匹配，由于资金和技术壁垒的阻碍，国内芯片规模受限，中上游外延片和芯片

制造的主要核心技术集中在日本、德国、美国、韩国等，从而垄断了高端产品市

场，预计未来国内 LED 芯片及封装产业将有较大的作为。

国家半导体照明工程研发及产业联盟预计，至 2015 年我国 LED 产业各环

1-1-21

节累计规模将超过 5,000 亿元。

（2）禁白令逐步实施，LED 照明渗透率将成为下一个风口

随着节能环保意识逐渐深入人心，各国政府对节约能源的重视，积极推广高

效节能照明产品，制订了白炽灯的禁用的退出时间表，预计未来十年高耗能的白

炽灯将退出历史舞台，大大刺激 LED 照明市场。根据 LED inside 最新发布的《2015

全球 LED 照明市场趋势报告》显示，全球照明市场规模呈逐步上升的趋势，2015

年全球照明市场规模将达到 821 亿美元，其中 LED 照明市场规模将达 257 亿美

元，市场渗透率为 31%，LED 市场渗透率不断提高。

LED照明市场规模 全球照明市场规模 LED照明渗透率

900.00 35%

800.00 30%

700.00

25%

600.00

500.00 20%

400.00 15%

300.00

10%

200.00

100.00 5%

0.00 0%

2010 2011 2012 2013 2014E 2015E

资料来源：LED inside

（3）成本和价格持续下降，全球 LED 照明迎来甜蜜期

2014 年全球 LED 照明产品呈现持续降价趋势。根据 LED inside 数据显示，

2014 年 9 月份，全球取代 40W 和 60W 白炽灯的 LED 光源均价分别为 14.10

美元和 18.20 美元，同比分别下降 12.96%和 14.95%，降价幅度相较过去两年明

显收窄。考虑到成本，节能等因素，与传统灯具相比，LED 灯具有明显的优势。

以 3W 的 LED 灯为例，市价 30 元左右，照亮度相当的 12W 普通节能灯，市价

20 元左右，绝对差价已到消费者可接受的范围之内；同时假设每天亮灯 8 小时，

则 LED 灯比节能灯节省 0.072 度电/天，一年下来节省 26.28 度，按照 0.48 元/

度的单位电价计算，可节省电费 12.6 元左右，一年就可以将购买差价“补齐”。

1-1-22

资料来源：LED inside

（4）LED 倒装技术优点突出，国际大厂纷纷切入倒装技术路线

按 LED 芯片结构可分为正装芯片、倒装芯片和垂直芯片。正装芯片的技术

门槛相对较低、量产难度不大，系目前国内市场的主流芯片，以中小功率为主，

产品价格相对较低和可靠性不高，集中在指示、显示、中小尺寸背光和中低端照

明等方面的应用。垂直芯片的技术门槛高、专利制约多、量产难度大，目前只有

Cree、Osram、Semileds 等几家国际大厂实现量产。

LED 倒装芯片则集合了正装芯片和垂直芯片的优势，性价比高，具有以下

特点：A、重点关注大功率，尤其是安培级电流驱动的 LED；B、器件热阻低、

出光率高、可靠性好；C、电流驱动的性能好，照明应用的综合流明成本低；D、

单器件功率高、单器件光通量大，特别适合强光照明应有；LED 倒装芯片集合

了正装芯片和垂直芯片的优势，在通用照明、汽车、大功率照明、大尺寸背光、

投影仪、闪光灯等领域有着广阔的应用前景。

目前量产 LED 倒装芯片和封装器件的厂家中，Philips 是一直在走倒装技术

路线的；Cree 和 Osram 前期一直在走垂直技术路线，LED 芯片和封装器件业的

巨头 Nichia 前期一直在走正装技术路线，现在都不约而同地走到了倒装技术路

线上。基于倒装 LED 芯片和封装器件的特点与优势，以及国际大厂的技术路线

选择，充分说明了 LED 倒装芯片和封装器件系未来技术趋势的走向，系 LED 终

端应用的主流核心光源。

1-1-23

国内正装 LED 芯片及封装器件的竞争已进入白热化阶段，而 LED 倒装芯片

和封装器件市场正处在国产化的空档期，此时介入将大有可为。

（5）国内厂商纷纷布局 LED 产业链，LED 产业整合一触即发

近年来，国内 LED 厂商纷纷大刀阔斧，布局 LED 产业链。 以三安光电、

华灿光电为例，三安光电 2007 年通过资产重组整合 LED 外延片及芯片业务，

2010 年、2014 年定增募投外延片、芯片项目，2015 年拟再次定增募投 LED 外

延片项目等；2013 年至今先后与珈伟光伏、阳光照明、奇瑞控股等多家公司合

资布局 LED 封装、应用；华灿光电则先后投产“LED 外延片芯片项目”“LED 外

延片芯片二期项目”，同时通过香港全资子公司 HC SEMITEK LIMITED 认购韩

国株式会社 Semicon Light 新发行股票，打通国际市场，加强技术交流。

国内厂商 LED 产业链的纷纷布局，暗示着未来 LED 行业的竞争以产业链建

设为核心，LED 产业整合势在必行。公司本次募投项目为 LED 倒装芯片项目、

LED 芯片级封装项目，国内尚处空档期，募投项目的实施有利于 LED 芯片、封

装的产业升级，进一步完善公司产业链结构。

7、相关参数及收益预测的谨慎性

公司在充分考虑上述因素的情况下，对本次募投项目经济效益评价的相关参

数及收益预测进行了谨慎分析：

（1）LED 倒装芯片项目相关参数及收益预测

①项目收益预测总体情况

“LED 倒装芯片项目”计划投资 250,000 万元，项目投资具体情况如下：

序号 项目名称 投入金额（万元） 投资占比

1 工程费用 196,272 78.51%

2 其他工程和费用 3,176 1.27%

3 预备费 9,972 3.99%

4 流动资金 40,580 16.23%

5 总投资 250,000 100.00%

项目建设期 1.5 年，投产期 1 年，达产期 9 年。项目完成达产后，预计年实

现销售收入 195,500 万元，利润总额 42,344 万元。项目投资利润率 16.9%，财务

内部收益率 14.80%，投资回收期 6.7 年（包括建设期）。

1-1-24

公司前次募投项目未达预期效益，主要是正装芯片技术含量相对不高，产品

同质化严重，市场竞争激烈和市场需求不振导致。而 LED 倒装芯片属于公司所

取得的重大创新突破，不同于公司现有的正装芯片，主要为中、大功率产品、技

术壁垒较高、市场竞争对手少，未来有望在室外照明、工程照明、汽车照明等中、

大功率芯片领域得到广泛应用，市场潜在需求巨大， 因此预计项目具有较好的

收益及投资回收能力。

②项目收益预测的参数选取和收益预测计算过程

项目具体参数选取和盈利预测计算过程如下：

A、项目营业收入按照达产后产品的产能规划和预计市场销售价格测算。

B、项目倒装芯片原材料、辅助材料、外购动力等的消耗量及价格按照项目

产能需要和市场采购价格测算。

C、机器设备及安装、建筑工程等固定资产投资金额根据项目需要和市场价

格估算。固定资产折旧参数选取与公司现行会计政策一致：项目机器设备折旧年

限按 10 年计算，残值率取 5%；建筑物及其他固定资产折旧年限按 20 年计算，

残值率取 5%。

D、根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳动定员，拟新增员工

1,200 人，全年工资总额 4,320 万元。

E、管理费用按营业收入的 5.5%计算（含技术开发费）；

F、营业费用按营业收入的 3%计算。

G、项目铺底流动资金 40,580 万元。

H、增值税率 17%，城市建设维护税按增值税的 7%，教育费附加按增值税

的 5%计算（含地方教育费附加 2%），所得税按应纳税所得额的 25%计算。

通过上述计算过程，完全达产后，项目预计可实现年收入约 195,500 万元、

年净利润 31,758 万元。LED 倒装芯片作为重大创新产品，市场竞争对手很少，

项目预计利润率水平是合理的。

（2）LED 芯片级封装项目相关参数及收益预测

①项目收益预测总体情况

1-1-25

“LED 芯片级封装项目”计划投资 150,000 万元，项目投资具体情况如下：

序号 项目名称 投入金额（万元） 投资占比

1 工程费用 101,110 67.41%

2 其他工程和费用 1,749 1.17%

3 预备费 5,143 3.43%

4 流动资金 42,000 28.00%

5 总投资 150,000 100.00%

项目建设期 1.5 年，投产期 1 年，达产期 9 年。项目完成达产后，预计年实

现销售收入 297,213 万元，利润总额 26,810 万元。项目投资利润率 17.9%，财务

内部收益率 15.20%，投资回收期 6.9 年（包括建设期）。

②项目收益预测的参数选取和收益预测计算过程

项目具体参数选取和盈利预测计算过程如下：

（1）项目营业收入按照达产后产品的产能规划和预计市场销售价格测算。

（2）项目芯片级原材料、辅助材料、外购动力等的消耗量及价格按照项目

产能需要和市场采购价格测算。

（3）机器设备及安装、建筑工程等固定资产投资金额根据项目需要和市场

价格估算。固定资产折旧参数选取与公司现行会计政策一致：项目机器设备折旧

年限按 10 年计算，残值率取 5%；建筑物及其他固定资产折旧年限按 20 年计算，

残值率取 5%。

（4）根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳动定员，拟新增员

工 965 人，全年工资总额 3,548.4 万元。

（5）管理费用按营业收入的 5.5%计算（含技术开发费）；

（6）营业费用按营业收入的 3%计算。

（7）项目铺底流动资金 42,000 万元。

（8）增值税率 17%，城市建设维护税按增值税的 7%，教育费附加按增值

税的 5%计算（含地方教育费附加 2%），所得税按应纳税所得额的 25%计算1。

通过上述计算过程，完全达产后，项目预计可实现年收入约 297,213 万元、

1

大连德豪光电科技有限公司目前已取得高新技术企业证书，企业所得税率为 15%。

1-1-26

年净利润 20,107 万元，项目预计利润率水平是合理的。

7、募投项目风险补充披露

公司针对募投项目在尽职调查报告（更新版）中充分披露了以下风险：

（1）募投项目市场风险

本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论

证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，或是市场容

量增速低于预期或发行人市场开拓不力，可能出现项目实际经济效益不能达到预

期经济效益的风险。同时，随着未来不断有芯片厂商进入倒装芯片领域，竞争加

剧，倒装芯片及相关产品价格存在进一步下降的风险。

（2）募投项目技术风险

公司所属行业对产品技术的更新有着较高的要求。如果公司对技术和产品发

展趋势做出错误的判断，研发、技术和产品升级不能及时跟上，便会对公司生产、

经营和发展造成不良影响；同时，公司的核心竞争力关键是核心技术，核心技术

人员的流失将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生

产经营造成重大影响。

（3）募投项目建设风险

在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目

不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周

期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。

8、本次募投项目建设不会造成产能过剩情况

按 LED 芯片结构可分为正装芯片、倒装芯片和垂直芯片。正装芯片的技术

门槛相对较低、量产难度不大，系目前国内市场的主流芯片，以中小功率为主，

产品价格相对较低和可靠性不高，集中在指示、显示、中小尺寸背光和中低端照

明等方面的应用。垂直芯片的技术门槛高、专利制约多、量产难度大，目前只有

Cree、Osram、Semileds 等几家国际大厂实现量产。

LED 倒装芯片则集合了正装芯片和垂直芯片的优势，性价比高，具有以下

特点：①重点关注大功率，尤其是安培级电流驱动的 LED；②器件热阻低、出

1-1-27

光率高、可靠性好； ③电流驱动的性能好，照明应用的综合流明成本低；④单

器件功率高、单器件光通量大，特别适合强光照明应有；LED 倒装芯片集合了

正装芯片和垂直芯片的优势，在通用照明、汽车、大功率照明、大尺寸背光、投

影仪、闪光灯等领域有着广阔的应用前景。

目前量产 LED 倒装芯片和封装器件的厂家中，Philips 是一直在走倒装技术

路线的；Cree 和 Osram 前期一直在走垂直技术路线，LED 芯片和封装器件业的

巨头 Nichia 前期一直在走正装技术路线，现在都不约而同地走到了倒装技术路

线上。基于倒装 LED 芯片和封装器件的特点与优势，以及国际大厂的技术路线

选择，充分说明了 LED 倒装芯片和封装器件系未来技术趋势的走向，系 LED 终

端应用的主流核心光源。

国内正装 LED 芯片及封装器件的竞争已进入白热化阶段，出现了一定的产

能过剩局面；而 LED 倒装芯片和封装器件市场正处在国产化的空档期，中高端、

大功率的芯片产品主要由国外的欧司朗、飞利浦等企业提供，国内厂商尚未大量

涉足该领域，目前市场对中大功率芯片需求强劲，公司可以凭借良好的产品性能

和一定的成本优势，有效满足市场需求。因此，公司本次募投项目实施不会导致

产能过剩。

9、本次募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障措施

（1）本次募投项目达产后产能消化措施

①完善产业链结构，促进产能的自我消化

2009 年开公司始切入 LED（Light-Emitting-Diode 发光二极管）产业，公司

先后完成了对广东健隆达、深圳锐拓等 LED 业内企业的收购和整合，进入的业

务领域包括 LED 电子元器件、LED 显示屏、LED 交通灯、LED 灯光装饰、LED

中高端显示屏及其它相关应用产品的研发、生产和销售。此后，公司通过自有资

金、银行贷款和非公开发行募集资金等先后在芜湖、大连、扬州、蚌埠等地出资

设立 LED 生产研发基地，从事 LED 芯片制造、LED 封装和 LED 照明业务，进

入 LED 产业链的中、下游。通过一定时间的技术与人才储备，公司于 2010 年下

半年开始涉足产业链上游的外延片领域，目前，公司已形成“外延片/芯片→封装

→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED 全产业链，形成小家电和 LED 双主业

协同发展的业务格局。2012 年至 2014 年公司分次收购雷士照明 27.03%的股权，

1-1-28

强化 LED 照明销售渠道。目前公司已基本完成了全国范围的产业布局，基本形

成了具有上游外延片、芯片，中游封装，下游照明、显示屏、背光等应用、销售

的一体化产业格局。

本次募投项目系公司 LED 产业链结构上游外延片、芯片环节与中游封装环

节，募投项目完成后，公司将充分利用产业链优势，优先满足自身生产经营计划，

促进产能的自我消化。

②逐步完善销售服务体系，积极应对 LED 封装及应用的快速发展

根据 Strategies Unlimited 统计数据，2014 年全球 LED 封装收益超过 150 亿

美元。预计 2012-2018 年间，全球 LED 封装收益年均复合增长率将达到 13%；

此外，照明市场将是 LED 应用的下一个风口，根据 LED Inside 统计，2012 年全

球 LED 照明市场规模达到 104 亿美元。其中，中国照明市场是仅次于欧洲市场

的全球第二大照明市场，以中国市场为代表的新兴市场 LED 照明产品的普及将

引领全球照明市场 LED 照明产品市场容量的增长。

LED 封装、应用的快速发展系公司本次募投项目产能消化的保障。本次募

投项目投产后，公司一方面将深耕细作现有客户需求，提高销售规模，同时利用

现有的客户资源，销售渠道进行销售平台整合、业务拓展；另一方面将加强对雷

士照明销售渠道的整合，大力拓展 O2O 照明及智能家居电商平台，实现线上线

下融合，提高产品渗透率。

目前，德豪润达与雷士照明在天猫等都有各自的电商平台，并拥有“产供销”

一体化体系。以雷士照明在全国拥有 3000 多家零售店为例子，在互联网的推动

下，未来将成为 O2O 电商“最后一公里”的平台，实现直接为终端消费者提供产

品、设计和后期服务的功能；德豪润达的智能家居、雷士的照明业务，通过上述

O2O 平台将实现线上和线下的有机融合，进一步确保公司新增产能足以消化。

③产业整合力度不断加强，市场逐步向大厂商倾斜

近年来，国内 LED 芯片、封装产业加大了整合力度，小企业正在逐步退出，

预计 2015 年这一趋势还将延续。LED 芯片环节规模效应显著，对资本投入和

技术研发要求较高，2009 年以来，有部分知名 LED 芯片企业在激烈竞争中退

出,小企业更是成为兼并重组对象或者退出产业；此外，据高工 LED 产业研究所

数据，2014 年国内有上百家 LED 封装企业被淘汰。剔除 LED 行业快速发展的

1-1-29

因素，产业的快速整合，将为公司募投项目的消耗腾挪出市场空间，进一步为公

司募投项目的消化提供了基础。

（2）收益回报来源和保障措施

①收益回报来源

公司通过控股子公司蚌埠三颐半导体实施“LED 倒装芯片项目”，其收益回报

来源为蚌埠三颐半导体生产经营产生的归属于上市公司部分的净利润。公司将根

据未来发展战略、资金需求状况等因素，将归属于上市公司的收益留存蚌埠三颐

半导体支持其未来发展或者通过分红的方式汇回公司。

公司通过全资子公司大连德豪光电实施“LED 芯片级封装项目”，其收益回报

来源为大连德豪光电生产经营产生的的净利润。公司将根据未来发展战略、资金

需求状况等因素，将归属于上市公司的收益留存大连德豪光电支持其未来发展或

者通过分红的方式汇回公司。

②保障措施

A、技术保障

公司及控股子公司在 LED 业务方面已先后取得了数十项专利技术，另有三

十余项正在申请中。形成了以中央研究院为核心，芯片、封装及照明研究所互相

协作的 LED 研发体系，技术创新能力位居行业前列。

作为 LED 全产业链布局的公司，发行人在产业链的上、中、下游均具有一

定的技术研发优势。发行人近几年通过合资和引进国际技术团队提升自身研发能

力，其中：2011 年通过合资设立德豪（香港）光电科技有限公司间接获得了韩

国 Epivalley 制造 LED 产品的所有相关知识产权的许可；发行人芯片团队主要来

自韩国 Epivalley 和国际知名 LED 企业，且团队负责人都是国际知名的技术专家，

公司基于上述核心技术人员构建了先进的研发平台；发行人封装团队主要来自台

湾，拥有丰富的研发、生产管理经验。

发行人在已有的正装芯片技术基础上，通过研发在倒装芯片领域开始拥有一

定的技术沉淀和成果，自主研发“北极光”的 LED 照明级高驱动电流倒装芯片、“天

狼星”的新一代 LED 蓝光倒装芯片，已经逐步小批量投入市场，并获得市场良好

反应。

1-1-30

截至 2015 年 9 月 30 日，公司已经取得了与本募投项目相关的主要专利授权，

项目的技术来源可靠。

B、分红保障措施

发行人本次非公开发行后，LED 芯片项目募集资金将用于对蚌埠三颐半导

体增资，在蚌埠三颐半导体其他股东不进行增资情况下，发行人持股比例将由目

前的 68.5%大幅上升，届时将进一步加强对蚌埠三颐半导体的控制能力，从而有

效保障上市公司主体的权益，获得项目投资产生的分红回报。

10、本次募集资金使用有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报

本次发行后，公司募集资金总额不超过 450,000 万元，公司的总资产及净资

产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善；本次募

集资金项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。募集资金项目顺利

实施后，公司的盈利水平和盈利能力将有较大幅度提升，有利于增强公司持续盈

利能力，提高股东回报。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目具有充分的必要性、相关参数

及收益预测谨慎；募投项目相关风险已经进行补充披露；本次募投项目建设不会

造成产能过剩情况；发行人已采取有效措施以保障募投项目达产后产能得到有效

消化；本次募集资金使用将有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

重点问题 1-4 回复：根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、

预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对

流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依

据；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流

动资金的考虑及经济性。

根据公司未来的业务发展规划，公司对 2015-2017 年的营运资金需求进行了

审慎测算。由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动

资产和经营性流动负债，公司主要分别计算了上述各年末的经营性流动资金占用

金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额），预计流动资金的缺口。

1、营业收入的预测

1-1-31

2013 年及 2014 年，公司的营业收入分别为 312,989.35 万元及 415,473.36 万

元，同比增长 13.50%、32.74%，年复合增长率为 22.74%。根据公司的经营目标，

假设 2015 年至 2017 年公司营业收入保持 25%左右的增长率，则 2015 年、2016

年和 2017 年公司的营业收入将分别达 519,341.70 万元、649,177.12 万元、

811,471.40 万元。

2、关于经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测

以截至 2014 年 12 月末公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科

目占当期营业收入的比重为基础，公司对截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年

末各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行预测。

3、公司未来新增流动资金缺口的预测

单位：万元

项目 2014 年 占比 2015 年 2016 年 2017 年

其中：营业收入 415,473.36 100.00% 519,341.70 649,177.12 811,471.40

同比增长率 33.07% - 25.00% 25.00% 25.00%

应收票据 8,401.26 1.99% 10,501.58 13,126.97 16,408.72

应收账款 145,955.05 35.34% 182,443.81 228,054.76 285,068.45

预付款项 4,818.14 1.06% 6,022.67 7,528.34 9,410.43

存货 128,985.24 31.11% 161,231.54 201,539.43 251,924.29

各项经营性资产

288,159.68 69.49% 360,199.60 450,249.51 562,811.88

合计

应付票据 55,497.08 13.33% 69,371.35 86,714.19 108,392.74

应付账款 86,986.35 21.04% 108,732.93 135,916.16 169,895.21

预收款项 8,373.76 1.79% 10,467.20 13,084.00 16,355.00

应付职工薪酬 5,798.45 1.39% 7,248.07 9,060.09 11,325.11

应交税费 -28,569.43 -6.79% -35,711.79 -44,639.74 -55,799.68

各项经营性负债

128,086.21 17.43% 160,107.76 200,134.70 250,168.38

合计

流动资金占用额

（经营性资产-经 160,073.47 52.06% 200,091.84 250,114.80 312,643.51

营性负债）

根据上表测算结果，截至 2017 年末，公司的流动资金占用金额为 312,643.51

万元，减去公司 2014 年末流动资金占用金额 160,073.47 万元，公司新增流动资

金缺口约为 152,570.03 万元，该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及

股权融资等方式解决。

1-1-32

根据上述测算，公司未来 3 年流动资金的需求规模为 152,570.03 万元。公司

本次补充流动资金金额为 100,000 万元，不超过未来 3 年公司流动资金需求总额。

4、发行人目前的资产负债率水平和银行授信情况

（1）资产负债率水平

截至 2015 年 9 月 30 日，德豪润达的资产负债率 55.17%，高于行业平均水

平。

单位：万元

同行业上市公司 资产总额 负债总额 资产负债率

三安光电（600703） 1,720,569.88 489,807.38 28.47%

澳洋顺昌（002245） 241,481.85 57,941.59 23.99%

华灿光电（300323） 445,038.00 267,665.29 60.14%

LED 行业

乾照光电（300102） 273,055.90 93,062.59 34.08%

勤上光电（002638） 318,350.69 92,878.70 29.18%

平均值 599,699.26 200,271.11 33.40%

九阳股份（002242） 519,433.52 198,432.47 38.20%

小家电行

苏泊尔（002032） 710,415.63 238,106.55 33.52%

业

平均值 614,924.57 218,269.51 35.50%

德豪润达（002005） 1,345,716.19 742,415.21 55.17%

资产负债率高于小家电上市公司及 LED 上市公司主要系：报告期内公司积

极布局 LED 产业上、中、下游，同时收购雷士照明股份，资本性支出较大，一

方面加大短期借款等流动负债规模，另一方面通过发行公司债券扩大非流动负债，

导致公司整体负债规模较大，偿债能力均低于小家电上市公司及 LED 上市公司

均值。

（2）银行授信情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司银行总授信额度合计 41.82 亿元、已使用 31.64

亿元，尚未使用银行授信额度为 10.18 亿元，扣除合同条款规定的不可使用的额

度后公司实际尚未使用的银行授信额度为 5.07 亿元。具体情况如下：

单位：万元

剔除实际不

已使用授 未使用

序号 授信银行 被授信主体 授信额度 可使用后的

信额度 额度

未使用额度

1 珠海建行 发行人 15,000 14,706 294 294

1-1-33

剔除实际不

已使用授 未使用

序号 授信银行 被授信主体 授信额度 可使用后的

信额度 额度

未使用额度

3 珠海农行 发行人 20,000 7,000 13,000 13,000

4 珠海交行 发行人 16,000 12,416 3,584 3,584

5 浦发银行 发行人 8,000 6,312 1,688 1,688

6 华润银行 发行人 2,000 2,000 - -

7 中山招行 威斯达 4,000 1,992 2,008 2,008

8 中山建行 威斯达 6,636 2,969 3,667 3,667

10 北京银行 深圳锐拓 6,000 4,950 1,050 1,050

11 江苏银行 深圳锐拓 5,000 3,000 2,000 2,000

12 平安银行 深圳锐拓 6,000 5,120 880 880

13 深圳兴业 深圳锐拓 1,000 1,000 - -

14 深圳兴业 深圳锐拓 2,000 2,000 - -

15 深圳建行 深圳锐拓 5,000 5,000 - -

16 芜湖光大 芜湖德豪 8,000 5,000 3,000 -

17 芜湖建行 芜湖德豪 8,000 7,624 376 376

18 扬子银行 芜湖德豪 10,000 8,000 2,000 -

19 芜湖中行 芜湖德豪 24,000 13,100 10,900 5,900

20 芜湖交行 芜湖德豪 20,000 15,000 5,000 -

21 芜湖浦发 芜湖德豪 7,500 7,500 - -

22 合肥民生 芜湖德豪 20,000 14,951 5,050 -

23 芜湖科农 芜湖德豪 30,000 17,750 12,250 12,250

24 大连农行 大连德豪 20,000 5,500 14,500 -

25 大连中行 大连德豪 54,000 41,841 12,159 -

26 大连口行 大连德豪 50,070 48,170 1,900 -

27 大连中信 大连德豪 15,000 15,000 - -

28 大连民生 大连德豪 8,000 5,000 3,000 1,000

29 大连华夏 大连德豪 8,000 5,000 3,000 3,000

30 海通国际 香港德豪 31,200 31,200 - -

31 合肥口行 蚌埠三颐 7,000 6,500 500 -

32 中山招行 广东锐拓 800 800 - -

合计 - 418,206 316,401 101,805 50,696

从上表可以看出，公司保留部分授信额度，主要考虑为确保借款到期时，若

资金回笼较慢，可以通过“借新还旧”避免出现违约事项；同时也有利于公司根据

业务发展的需要，随时增加借款，把握商业机遇。公司通过进一步增加银行借款

满足流动资金需求空间较小。

5、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

（1）LED 行业普遍营业周期较长，对流动资金需求较大

1-1-34

LED 行业对流动资金的需求量较大，从业务领域涉及整个 LED 产业链的上

市公司（三安光电、澳洋顺昌、华灿光电、乾照光电、勤上光电）的实际情况来

看，普遍应收账款回笼时间较长（2014 年度平均应收账款周转天数为 136 天）、

存货采购和储备的资金占用较大（2014 年度平均存货周转天数为 125 天）。随着

公司 LED 业务规模的扩大，预计公司对流动资金的需求将产生一定的缺口。

（2）公司业务规模的持续扩张，需要进一步充实流动资金

最 近 三 年 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 275,763.78 万 元 、 312,989.35 万 元 、

415,473.36 万元，同比增长 13.50%、32.74%，随着 LED 业务建设项目的陆续建

成和达产，公司的业务规模将进一步扩大。为了保持公司品牌和规模优势，进一

步发展 LED 产业，公司未来需要充沛的流动资金支持业务发展。

（3）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司盈利能力

截至 2015 年 9 月 30 日，公司的负债总额约为 742,415.21 万元，资产负债率

高达 55.17%，相比小家电上市公司（九阳股份、苏泊尔）均值为 35.50%， LED

上市公司（三安光电、澳洋顺昌、华灿光电、乾照光电、勤上光电）均值为 33.40 %，

公司资产负债率明显较高。2012 年至 2014 年财务费用分别为 8,562.00 万元、

22,269.18 万元、26,861.56 万元，费用占比分别为 3.10%、7.11%、6.47%，财务

费用占比较高，侵蚀公司盈利能力。

从经济角度看，本次募集资金项目补充流动资金有利于控制银行借款规模和

财务费用，保障公司盈利能力，具有较好的综合经济效益。以公司 2013 年发行

公司债券利率计算（5.95%），补充 10 亿元流动资金可节约 5,950 万元财务费用，

提高公司盈利能力。

6、保荐机构核查意见

保荐机构访谈了发行人的财务人员，结合发行人最近三年审计报告等相关财

务资料，查阅了发行人银行借款合同、授信合同等相关协议，分析了发行人资产

负债结构、业务发展规划等情况，并对本次补充流动资金的测算进行了复核。

经核查，保荐机构认为：发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收、

应付及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求量进行审慎测

1-1-35

算；发行人拟用募集资金补充流动资金的规模，考虑了公司的资产负债情况、银

行授信情况、未来发展规划及银行借款的局限性等因素，以募集资金补充流动资

金具备经济性，符合长期发展的实际需要。

重点问题 1-5 回复：说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至

今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来

源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行

重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通

过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投

资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所

《股票上市规则》的有关规定。

1、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目

以外，公司实施或拟实施的投资或资产购买事项如下：

首次公

交易事项 交易金额 资金来源 交易进展 审议程序

告时间

公司及公司的关联公

2015 年

司拟购买一家境内上

8 月 26 未知 自有资金 已终止 无

市公司的股权，最终以

日

取得控制权为目的

2015 年 公司拟与国家级产业

约 40-60 亿元 自有资金+

8 月 26 基金合作共同收购境 正在进行中 无

人民币 借款

日 外某照明企业资产

公司在 2015 年 10 月 16 日的停牌进展公告中披露由于拟收购的境内上市公

司的股权结构发生重大变化，公司决定放弃对该标的公司股权的收购计划。

公司购买境外某企业资产的事项仍在按计划日程进行商务谈判。由于涉及

跨境并购，从目前的进展来看，公司估计达成最终协议还需要数月的时间；且该

资产全球招标，存在多家竞购单位，是否并购成功存在较大不确定性。截止目前，

除保密协议外，公司与资产出售方尚未就资产出售事宜签署任何书面协议， 双

方最终能否达成协议尚存在不确定性。公司董事会和并购合作方均在积极推动

1-1-36

此项业务的进行。2015 年 10 月 12 日，发行人与一家国际知名投行正式签署

了委托协议。 2015 年 10 月 13 日，发行人与资产出售方再次签署了保密协议。

2015 年 10 月 20 日，发行人与资产出售方在香港举行了一次现场会议。2015 年

11 月 4 日，发行人在资产出售方所在国又与对方举行了一次现场会议。发行人

预计将于 12 月月末之前完成非约束性报价函并向资产出售方正式提交。

2、有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，是否存在变相通过本

次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买情形

除公司拟与国家级产业基金合作共同收购境外某照明企业资产事项外，自本

次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无正实施或拟实施的重大

投资或资产购买的交易。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司将

按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务，该类投资

事项具有不确定性和偶发性。

截至 2015 年 9 月末，公司货币资金余额为 15.74 亿元，前述 40-60 亿元的投

资，公司将通过自有资金、银行借款等方式自筹解决；在公司筹划和董事会审议

本次非公开发行预案及其募投项目时，尚未就收购境外某照明企业资产事项作出

任何明确的书面约定，或履行任何相应的决策程序，上述事项与本次非公开发行

募集资金用于补充流动资金不存在直接关系。

公司承诺如下：公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不

变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。

综上，公司本次募投项目均经过了相应的可行性分析，募集资金用途明确，

募集资金数额不超过项目需要量，在募集资金到位后，公司将根据《广东德豪润

达电气股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金实行专户管理，确

保严格按照公司相关制度和承诺用途使用募集资金，不存在变相通过本次募集资

金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

3、发行人参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上

市规则》的有关规定对重大事项信息披露情况

公司股票自 2015 年 8 月 26 日开市起停牌，并分别于 2015 年 8 月 26 日、9

1-1-37

月 2 日、9 月 11 日、9 月 18 日、9 月 25 日、10 月 9 日、10 月 16 日、10 月 23

日、10 月 30 日、 11 月 6 日、11 月 10 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编

号：2015-55）、《重大事项继续停牌 公告》（公告编号：2015-61）、《重大事项继

续停牌公告》（公告编号：2015-63）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：

2015-65）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-66）、《重大事项继续停

牌公告》（公告编号：2015-67）、《重大事项 停牌进展公告》（公告编号：2015-69）、

《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-70）、《重大事项停牌进展公告》（公

告编号：2015-71）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-73）、《重大事

项进展暨股票复牌公告》（公告编号：2015-74）。

保荐机构通过查阅发行人信息披露文件、签署的对外投资协议、董事会和股

东大会会议决议等相关资料，与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行核

查。

经核查，保荐机构认为：

①公司及公司的关联公司拟购买一家境内上市公司的股权，最终以取得控制

权为目的事项已经终止；除公司拟与国家级产业基金合作共同收购境外某照明企

业资产事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人无

正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。

②根据发行人的承诺，发行人将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集

资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。

保荐机构核查回复：

（1）对上述事项逐一进行核查；

（2）结合上述事项的核查过程及结论，说明募集资金信息披露是否真实、

准确、完整，本次募集资金是否超过项目需要量；

（3）说明申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还贷款

以用于实施其他重大投资、资产购买等其他用途的情形；

（4）说明本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条

的有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益

1-1-38

一、核查过程

保荐机构核查了发行人本次非公开发行 A 股股票方案、本次非公开发行 A

股股票预案、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告、本次非

公开发行 A 股股票的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、募集资金管

理制度等文件；实地走访了发行人的主要生产经营现场，访谈了发行人高级管理

人员及核心研发技术人员，对比了本次募投产品与前次募投产品异同；对比了发

行人与同行业上市公司以及可比上市公司的经营状况、资产负债率；检查了发行

人报告期内的审计报告和财务报告、银行借款和授信情况等，审查了公司补流资

金的测算过程，据此判断补流的必要性和合理性；核查了发行人本次非公开发行

相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情

况。

二、核查意见

（1）募集资金信息披露是否真实、准确、完整，本次募集资金是否超过项

目需要量

2015 年 6 月 15 日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《非公开发

行股票预案》、《非公开发行可行性分析报告》等相关文件。其中，发行人在《非

公开发行可行性分析报告》中，披露了本次非公开发行募集资金具体用途、募集

资金运用的必要性和可行性等有关情况。本次募集资金主要用于 LED 倒装芯片

项目、LED 芯片级封装项目以及补充流动资金，项目计划投资总额 50 亿元，本

次预计募集资金总额不超过 45 亿元，不超过项目需要量。

保荐机构结合发行人近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等情况，复核

了发行人补充流动资金规模的测算过程；对发行人高管及相关人员进行了访谈，

了解本次募集资金的必要性，以及公司发展战略和未来发展规划、近期业务发展

计划等方面情况。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露真实、准确、完

整；发行人本次募集金额，充分考虑了公司现有资产、业务规模及未来三年发展

计划，本次募集金额与现有资产、业务规模相匹配，未超过项目需要量。

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（2）说明申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还贷款

以用于实施其他重大投资、资产购买等其他用途的情形；

保荐机构通过查阅发行人信息披露文件、签署的对外投资协议、董事会和股

东大会会议决议等相关资料，与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行核

查。

经核查，保荐机构认为： ①公司及公司的关联公司拟购买一家境内上市公

司的股权，最终以取得控制权为目的事项已经终止；除公司拟与国家级产业基金

合作共同收购境外某照明企业资产事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日

前六个月起至今，发行人无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。②根

据发行人的承诺，发行人将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不

变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。

（3）说明本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条

的有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益

发行人本次募集资金用于 LED 倒装芯片项目、LED 芯片级封装项目和补充

流动资金，募资规模适当，不存在非理性盲目扩大募资规模的情形，与现有资产、

业务规模相匹配；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等

法律法规的规定；募集资金没有安排用于持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资以买卖有价证

券为主要业务的公司；本次募资项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同

业竞争，有利于公司生产经营的独立性；募集资金管理符合发行人《募集资金管

理制度》的相关规定。

经核查，保荐机构认为：本次募集资金与发行人现有资产、业务规模相匹配，

募集资金用途信息披露真实、准确、完整，本次发行满足《上市公司证券发行管

理办法》第十条的有关规定。

问题 2、鉴于申请人 2014 年度财务报告被注册会计师出具了保留意见类型

的审计报告。请保荐人和会计师补充核查非标意见涉及事项截至目前的进展情

1-1-40

况，并说明非标意见涉及事项对申请人的重大不利影响是否已经消除以及具体

的判断依据，请会计师说明采取了何种审计程序、取得何种审计证据，所采取

的审计程序及获得的审计证据能否支撑所得出的结论。

回复：

一、发行人会计师出具非标意见的情况

发行人会计师对德豪润达 2014 年度财务报表进行审计，并于 2015 年 4 月 27

日出具了信会师报字[2015]第 410291 号保留意见的审计报告。根据中国证券监

督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保留意

见审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要

求，出具了信会师函字[2015]第 4010 号《2014 年度财务报告非标审计意见的专

项说明》。

保留意见涉及的主要内容：“德豪润达公司于 2014 年底持有在香港联合交易

所有限公司上市的雷士照明控股有限公司 27.03%的股权，雷士照明是德豪润达

公司的联营企业，截止至本报告日雷士照明尚未公告经董事会批准的 2014 年度

全年财务业绩，财务数据是否会进一步的调整尚存在不确定性。”

出具非标准无保留审计意见的理由和依据：雷士照明原计划于 2015 年 3 月

31 日前公告 2014 年全年业绩，后由于雷士照明于 2015 年 3 月下旬及 4 月中旬

先后发出延迟发表及派发截至 2014 年 12 月 31 日之年度的年度业绩公告，根据

雷士照明发出的通告，计划最迟将于 2015 年 5 月 10 日当周完成刊发经审计的

2014 年度业绩。

发行人会计师与雷士照明管理层及其聘请的境外会计师事务所进行了必要

的沟通，但不能确定雷士照明董事会是否会进一步修订经初步审计的财务数据。

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意

见》第七条第（二）的规定及相关准则应用指南第 11 条第（1）项的指引，由于

未能就该项股权投资的账面价值以及德豪润达公司确认的 2014 年度对雷士照明

的投资收益获取充分、适当的审计证据，会计师无法实施审计程序以获取充分、

适当的审计证据。因此，就上述情况在审计报告中进行了保留，出具了保留意见

1-1-41

审计报告。

非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内德豪润达公司财务状况和经营

成果的具体影响：保留意见涉及事项对报告期内德豪润达公司财务状况和经营成

果影响的金额具有不确定性，尚需根据雷士照明公告的 2014 年度业绩情况确定。

德豪润达公司以雷士照明 2014 年未经审计业绩数据为基准计算对雷士照明的投

资收益。根据测算，如果雷士照明 2015 年 5 月 10 日当周披露的经审计 2014 年

度经营业绩发生重大下调（在雷士照明未经审计 2014 年净利润的基础上下调金

额超过 5,161 万元 ），将导致德豪润达公司 2014 年度经营业绩由盈利转为亏损。

发行人会计师、发行人、雷士照明与负责雷士照明审计的境外会计师事务所

进行了沟通，确认雷士照明生产经营正常，不存在其他重大的不确定事项和不利

影响。因此，根据各方对雷士照明 2014 年度经营业绩的评估，判断雷士照明 2014

年经审计经营业绩不会发生重大不利变化，预计不会导致德豪润达公司 2014 年

度出现亏损，并且净资产不会出现负数。

保留事项段中涉及事项会计师已经按照审计准则实施了部分的审计程序，认

为该等非标准保留意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露

规范规定的情形。

二、保荐机构及会计师对非标意见审计报告中保留意见涉及事项截至目前进

展核查情况

雷士照明董事会于 2015 年 5 月 13 日审议通过经审计的 2014 年度的财务报

告，并对外刊发 2014 年度财务业绩及年报。

根据雷士照明刊发的 2014 全年业绩报告，雷士照明 2014 年度归属母公司损

益为-35,415.30 万元，于发行人编制 2014 年度财务报告时是以雷士照明 2014 年

度归属母公司损益-35,880.20 万元为基准测算，最终两者差异约为 464.9 万元。

以发行人于 2014 年末持有雷士照明 27.03%的股权按权益法计算约多计投资损失

125.66 万元，以发行人 2014 年度归属于母公司所有者的净利润 1,395.10 万元为

基准，偏离约 9%，偏离额约占发行人 2014 年末归属母公司所有者权益 555,475.81

万元的 0.02%。上述情况亦与发行人《关于对 2014 年度保留意见审计报告涉及

1-1-42

事项专项说明》的公告中有关雷士照明 2014 年经审计经营业绩不会发生重大不

利变化，预计不会导致发行人 2014 年度出现亏损，并且净资产不会出现负数的

判断一致。发行人认为该偏离对发行人 2014 年度财务报表无实质重大影响，不

影响财务报表使用者对发行人财务状况、经营成果和现金流量做出正确的判断，

该偏离额将反映在发行人 2015 年度财务报表中。

雷士照明所聘请的境外会计师事务所对雷士照明 2014 年度财务报告出具了

保留意见，即对两项涉及雷士照明的诉讼案件的其他应收款减值以及一项财务担

保合约损失拨备出具了保留意见。根据发行人董事会与雷士照明董事会沟通获悉

的情况，雷士照明董事会认为有关诉讼的专项拨备的处理符合一般会计原则有关

谨慎性的要求，结合雷士照明对有关诉讼事项的公告，主办律师关于雷士案件诉

讼分析报告、评估师关于雷士案件涉及的土地使用权和股权价值分析报告、有关

诉讼案件进展情况的综合分析，发行人董事会亦认为有关拨备已经覆盖可能产生

的最终损失，符合一般会计原则有关谨慎性的要求，预期不会对发行人的财务状

况造成进一步的不利影响。

为进一步确认两项涉及雷士照明的诉讼案件的其他应收款减值以及一项财

务担保合约损失拨备是符合一般会计原则有关谨慎性的要求，德豪润达以雷士照

明股东的身份独立聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司对上述事项进行尽

职调查和分析，并得出雷士照明管理层已谨慎地评估上述其他应收款减值以及财

务担保合约损失拨备的结论。

三、非标意见涉及事项对发行人的重大不利影响已经消除

1、保荐机构核查程序

（1）保荐机构取得了安永会计师事务所出具的 2014 年雷士照明财务报表审

计报告及年报报告进行分析。

（2）与发行人董事会与雷士照明董事会、管理层以及发行人会计师讨论有

关保留意见涉及的案件情况，取得雷士照明有关诉讼事项的公告，取得主办律师

关于雷士案件诉讼分析报告（2015 珠德律（意）字第（022）号雷士案件诉讼分

析报告）及相关附件、取得评估师关于雷士案件涉及的土地使用权报告（深长海

1-1-43

咨询字[2015]002 号重庆无极房地产开发有限公司拥有的土地使用权价值分析报

告）和股权价值分析报告(深长海咨询字[2015]001 号吴长江所持有的广东德豪润

达电气股份有限公司 13,000 万股股份市场价值分析报告) 及相关附件、有关诉讼

案件进展情况的综合分析。

（3）取得了受广东省珠海市中级人民法院委托广东联信资产评估土地房地

产估价有限公司出具的联信（法）评报字（2015）第 Z0536 号评估报告，国众

联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2015）第 2-号评估报

告。

（4）保荐机构查阅了吴长江违规对外担保的相关诉讼文书并对珠海市中级

人民法院进行了走访。珠海市中级人民法院根据公证债券文书已于 2014 年 9 月

18 日发出（2014）珠中法执字第 869 号及（2014）珠中法执字第 870 号民事裁

定文书。截止本文件签署日，珠海市中级人民法院已经完成冻结的 13,000.00 万

股德豪润达股份的评估工作，并将进一步推进裁定执行。

2、会计师核查过程

会计师接受德豪润达的委托，于 2015 年 6 月 8 日至 12 日对德豪润达董事会

编制的《广东德豪润达电气股份有限公司董事会关于 2014 年度审计报告中保留

意见所涉事项影响消除的专项说明》所披露的内容进行了核查。

主要执行的审计程序及取得相关证据如下：

（1）取得安永会计师事务所出具的 2014 年雷士照明财务报表审计报告及年

报报告进行审阅分析。

雷士照明为香港联交所上市公司，其非公开信息不能直接提供给发行人及发

行人会计师，因此，会计师对雷士照明财务报表执行审阅分析程序，在经安永会

计师事务所对雷士照明审计财务报表的基础上进行分析性复核，经审阅，发行人

会计师得出以下结论：雷士照明主要会计政策在可比较期间具有一贯性，财务报

表的编制基础具有一贯性，重要的财务指标变动情况与其所处的经营环境及所经

历的重大事件基本一致，各报表科目披露的主要内容具有合理性。

（2）核查雷士照明 2014 年度财务报告被出具了保留意见的事项，即核查两

1-1-44

项涉及雷士照明的诉讼案件的其他应收款减值以及一项财务担保合约损失拨备

是否符合谨慎性原则。

会计师对雷士照明审计报告中保留意见段中涉及的事项执行分析性复核程

序。包括与发行人董事会与雷士照明董事会、管理层讨论有关保留意见涉及的案

件情况，取得雷士照明有关诉讼事项的公告，取得主办律师关于雷士案件诉讼分

析报告（2015 珠德律（意）字第（022）号雷士案件诉讼分析报告）及相关附件、

取得评估师关于雷士案件涉及的土地使用权报告（深长海咨询字[2015]002 号重

庆无极房地产开发有限公司拥有的土地使用权价值分析报告）和股权价值分析报

告(深长海咨询字[2015]001 号吴长江所持有的广东德豪润达电气股份有限公司

13,000 万股股份市场价值分析报告) 及相关附件、有关诉讼案件进展情况的综合

分析。

会计师认为主办律师的诉讼分析报告是基于案件在法理上出具的专业意见，

包括雷士照明于诉讼案件中得到审判法院的支持、相关反担保安排拥有法律依据、

雷士照明拥有追讨反担保索偿的权利及反担保资产的查封情况的有效性。

会计师认为评估师对涉及土地使用权所采用的基准地价修正法是国内对国

有土地估价所广泛接纳及采用的评估方法之一，评估师所采用的修正系数依据是

合理的，相关土地的评估价值是相对保守和谨慎的。会计师认为评估师对涉及德

豪润达股权采取的限售折扣率测算该等被冻结股权价值已经保守地反映同时出

售大批股票对其市场价格的折扣影响。

评估师就土地使用权及吴长江所持有的德豪润达股权评估价值反映了相关

资产处置的金额，发行人会计师并没有发现评估过程存在重大不合理的地方，基

于主办律师认为法院应当支持和处理雷士照明追讨的意见及已执行的程序结果，

发行人会计师认为，雷士照明管理层已谨慎地评估存在诉讼的其他应收款减值以

及财务担保合约损失拨备。即认为有关拨备已经覆盖可能产生的最终损失，符合

一般会计原则有关谨慎性的要求，预期不会对发行人的财务状况造成进一步的不

利影响。

（3）取得安永会计师事务所出具的 2014 年雷士照明财务报表审计报告及

2015 年 4 月份雷士照明提供的经安永会计师事务所初步审计的财务报表进行数

1-1-45

据比较分析。

根据雷士照明刊发的 2014 全年业绩报告，雷士照明 2014 年度归属母公司损

益为-35,415.30 万元，于发行人编制 2014 年度财务报告时是以雷士照明 2014 年

度归属母公司损益-35,880.20 万元为基准测算，最终两者差异约为 464.9 万元。

以发行人于 2014 年末持有雷士照明 27.03%的股权按权益法计算约多计投资损失

125.66 万元，以发行人 2014 年度归属于母公司所有者的净利润 1,395.10 万元为

基准，偏离约 9%，偏离额约占发行人 2014 年末归属母公司所有者权益 555,475.81

万元的 0.02%。上述情况亦与发行人《关于对 2014 年度保留意见审计报告涉及

事项专项说明》的公告中有关雷士照明 2014 年经审计经营业绩不会发生重大不

利变化，预计不会导致发行人 2014 年度出现亏损，并且净资产不会出现负数的

判断一致。

会计师认为该偏离对发行人 2014 年度财务报表无实质重大影响，不影响财

务报表使用者对发行人财务状况、经营成果和现金流量做出正确的判断，该偏离

额将反映在发行人 2015 年度财务报表中。

3、核查结论

经核查，发行人保荐机构认为，德豪润达公司 2014 年度审计报告保留意见

所涉及事项影响已消除。

经核查，会计师认为，德豪润达公司 2014 年度审计报告保留意见所涉及事

项影响已消除，所实施的审计程序和证据足以支持核查结论。

问题 3、据申请文件，申请人间接持有雷士照明 27.03%的股权，为第一大

股东，雷士照明前董事长吴长江存在违规对外担保事项。请申请人说明截止关

注问题回复日上述事项的进展情况，是否对本次非公开发行股票存在影响。

请保荐机构对上述事项进行核查，并核查申请人报告期内是否存在违规对外

担保的行为，如存在，请保荐机构和律师进一步补充核查其违规担保产生的原

因、是否损害上市公司及其中小股东的利益，并对违规对外担保的行为是否已

经解除发表明确意见。

1-1-46

回复：

一、雷士照明前董事吴长江存在违规对外担保事项的进展情况及是否对本次

非公开发行股票存在影响

雷士照明前董事吴长江存在违规对外担保事项的进展情况如下：

2014 年 10 月 22 日，惠州经济犯罪侦查支队就吴长江涉嫌挪用资金罪正式立

案侦查，12 月 4 日，惠州警方依法对吴长江执行刑事拘留，目前，案件正侦查

中。

2015 年，雷士照明在广东省惠州市中级人民法院对吴长江、吴恋、重庆雷立

捷实业发展有限公司、重庆华标灯具制造有限公司、重庆江特表面处理有限公司

及重庆无极房地产开发有限公司提起系列诉讼，控告各被告损害雷士照明利益，

请求赔偿损失约。起诉的同时，雷士照明对吴长江、吴恋等涉案单位的财产采取

了诉讼保全措施，查封了吴长江等涉案单位的财产，查封的财产有吴长江持有的

德豪润达的股票及重庆无极房地产开发有限公司名下四块土地。

（一）吴长江股票轮候情况

司法轮 轮候 轮候股数

轮候机关 申请人

候日期 期限 （万股）

2014 年

（2014）珠中法执字第 869 号 24 个月 7,222.22 其他债权人

9 月 18 日

2014 年

（2014）珠中法执字第 870 号 24 个月 5,777.78 其他债权人

9 月 18 日

2014 年

2014 渝高法字第 53 号 24 个月 13,000.00 其他债权人

9 月 25 日

2014 年

2014 渝高法民初字第 00073 号 24 个月 13,000.00 其他债权人

12 月 12 日

2015 年

2014 惠中法执恢字第 10-1 号 24 个月 500.00 其他债权人

1月8日

2015 年

2015 惠中法立保字第 5 号 36 个月 13,000.00 雷士照明

2 月 27 日

2015 年

2015 惠中法立保字第 6 号 36 个月 13,000.00 雷士照明

2 月 27 日

2015 年

2015 惠中法立保字第 7 号 36 个月 13,000.00 雷士照明

2 月 27 日

2015 年

2015 惠中法立保字第 8 号 36 个月 13,000.00 雷士照明

2 月 27 日

1-1-47

司法轮 轮候 轮候股数

轮候机关 申请人

候日期 期限 （万股）

2015 年

2015 渝五中法民保字第 00103 号 36 个月 13,000.00 其他债权人

4月8日

2015 年

2015 渝一中法民保字第 00255 号 36 个月 13,000.00 其他债权人

4 月 14 日

2015 年

2015 渝五中法民初字第 593 号 36 个月 3,000.00 其他债权人

4 月 15 日

在雷士照明申请财产保全时，上述股票在先设定的债权总标的为 7.1 亿元，

其中第一项及第二项带有质押登记，该 5.3 亿元债权具有优先偿还权。

受广东省珠海市中级人民法院委托，广东联信资产评估土地房地产估价有限

公司出具了联信（法）评报字（2015）第 Z0536 号评估报告，国众联资产评估

土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字（2015）第 2-号评估报告，以 2015

年 8 月 18 日为评估基准日，考虑谨慎性原则及该部分股票尚处于限售期以及股

票市场的波动风险，上述股票估计在大宗交易平台上处置所得约为 8.83 亿元。

处置所得减去在先带质押优先权约 5.87 亿元（截至 2015 年 11 月 30 日），剩余

的股票财产价值约 2.96 亿元。剩余的在先普通债权约 1.8 亿加上雷士照明申请查

封的债权约 5.15 亿元，合计 6.95 亿元，如按比例分配债权原则，则雷士照明可

通过本案诉讼可得约 2.19 亿元。

保荐机构查阅了吴长江违规对外担保的相关诉讼文书并对珠海市中级人民

法院进行了走访。珠海市中级人民法院根据公证债券文书已于 2014 年 9 月 18

日发出（2014）珠中法执字第 869 号及（2014）珠中法执字第 870 号民事裁定文

书。截止本文件签署日，珠海市中级人民法院已经完成冻结的 13,000.00 万股德

豪润达股份的评估工作，并将进一步推进裁定执行。

（二）重庆无极房地产开发有限公司土地查封状况

2013 年 1 月 31 日，重庆无极房地产开发有限公司以出让方式取得位于重庆

市南岸区弹子石组团 C 分区 C5-1/02、C5-4-C/02 号地块使用权，该地块面积 14684

平方米，单价 18067 元/平方米，总价为 265300000 元。后上述地块办证为以下

四宗土地：1、C5-4-C/02-2，土地证号：106D201300183 号，面积：2513 平方米；

2、C5-1/02-2，土地证号：106D201300184 号，面积：1446 平方米；3、C5-4-C/02-1，

1-1-48

土地证号：106D201300185 号，面积：3726 平方米；4、C5-1/02-1，土地证号：

106D201300186 号，面积：6999 平方米，土地用途均为商业金融土地。

截至目前，上述土地查封状况如下：

债权金额

土地证号 文书号 申请人

（万元）

106D201300183 号、

106D201300184 号、 （2014）渝一中法民执保字第 497-1

其他债权人

106D201300185 号、 号 3,600

106D201300186 号

106D201300184 号、 （2014）渝一中法民执保字第 432

其他债权人

106D201300185 号 号 8,000

106D201300186 号 （2014）渝五中法民保字第 180 号 6,200 其他债权人

（2015）惠中法立保字第 1 号案、

106D201300183 号、

（2015）惠中法立保字第 5 号案、

106D201300184 号、

（2015）惠中法立保字第 6 号案、 62,500 雷士照明

106D201300185 号、

（2015）惠中法立保字第 7 号案、

106D201300186 号

（2015）惠中法立保字第 8 号案

根据深圳市长海资产评估有限公司出具的土地使用权价值分析报告（深长海

咨询字[2015]002 号），涉案土地处置所得约为 4.44 亿元，减去在先债权约 1.78

亿元，剩余款项即是雷士照明可能通过本案诉讼可能得到的债权金额，约 2.66

亿元。其中，土地评估价 4.44 亿元未考虑价值约 2 亿元的地上桩基础工程。

保荐机构查阅了重庆无极房地产开发有限公司土地查封的相关文件及重庆

市主城区 2015 年的部分商业地产成交信息，并对查封地块进行了实地走访。截

止本文件签署日，重庆无极房地产开发有限公司已完成原计划项目的基础工程建

设，正继续推进项目开发。该项目的继续开发对雷士照明可能得到的债权金额不

会产生不利影响。

综上，结合珠海市中级人民法院委托评估机构对吴长江持有德豪润达股票的

评估报告以及深圳市长海资产评估有限公司对重庆无极房地产公司四块土地的

评估报告分析：

雷士照明反担保事项 预计雷士照明可收回金额（亿元）

处置吴长江持有德豪润达 1.3 亿股股份 2.19

处置重庆无极房地产有限公司四块土地 2.66

合计 4.85

1-1-49

雷士照明年报会计处理 金额（亿元）

董事会认为可能回收金额 2.66

计提拨备损失 2.85

根据评估情况，雷士照明通过反担保措施，预计将可收回 4.85 亿元，高于

2014 年年报预计金额，雷士照明不存在进一步损失的风险，有关拨备已经覆盖

可能产生的最终损失，预期不会对发行人的财务状况造成进一步的不利影响。

（三）是否对本次非公开发行股票存在影响

吴长江本次违规担保不影响公司本次非公开发行，具体如下：

1、雷士照明不属于公司控股子公司，不适用《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”

报告期内，发行人通过全资子公司香港德豪润达收购雷士照明普通股，截至

本尽职调查报告出具日，发行人间接持有雷士照明 27.03%。公司未将雷士照明

列入控股子公司原因具体如下：

（1）雷士照明关于控股股东及董事会认定

①根据雷士照明 2014 年年度报告显示关于雷士照明控股股东情况：“於報告

年度內，本公司沒有控股股東。”

②根据雷士照明 2014 年年度报告显示关于董事会情况：“由於董事會獨立於

德豪潤達的董事會且王冬雷先生並無控制董事會，故本集團能夠獨立公平地開展

業務 並獨立於德豪潤達的業務。”

（2）公司关于雷士照明长期股权投资认定

①雷士照明第二、三、四大股东分别持股 18.50%、9.22%和 5.67%，合计超

过发行人持股比例，发行人持有的表决权相对于其他主要投资方持有的表决权份

额差距并不大，表决权的分散程度不高；

②截止至 2015 年 9 月 30 日，发行人向雷士照明委派了三名董事（截止至 2014

年 12 月 31 日，雷士照明董事会总共有十一个席位），公司实际拥有雷士照明董

事会席位不足 50%，未能有效实施控制；

1-1-50

综合考虑上述事实和情况后，发行人管理层判断现阶段本公司对雷士照明能

产生重大影响但尚未达到控制的程度，因此，本公司现阶段未将雷士照明财务报

表纳入本公司的合并财务报表合并范围。

根据“证券期货法律适用意见第 5 号-《上市公司证券发行管理办法》第三十

九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用 ”之 “二、《管理办法》所规

定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。” 因此，

吴长江违规担保损害雷士照明事项不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十

九条。

2、雷士照明已及时采取措施消除上述违规担保的不利影响

针对吴长江违规担保事项，雷士照明董事会采取了以下措施：

（1）吴长江等人的行为已经触犯中国法律涉嫌经济犯罪，重庆雷士已向惠

州市公安局报案，惠州市公安局已于 2014 年 10 月 22 日立案进行侦查，以查清

吴长江等人的犯罪事实。2014 年 10 月 22 日，惠州经济犯罪侦查支队就吴长江

涉嫌挪用资金罪正式立案侦查，12 月 4 日，惠州警方依法对吴长江执行刑事拘

留，目前，案件正侦查中。

（2）雷士照明董事会在公安机关的协助下，将尽全力向吴长江及其关联方

进行追索，以尽量挽回履行担保责任带来的损失。

（3）2014 年 8 月 28 日、2014 年 10 月 27 日、2014 年 11 月 6 日、2014 年 2

月 6 日雷士照明董事会对吴长江违规担保事项进行了公告；2014 年 9 月 11 日、

2014 年 11 月 5 日、2014 年 11 月 7 日德豪润达董事会就吴长江违规担保的事项

以及对雷士照明及发行人损失情况进行了公告。

（4）雷士照明董事会根据目前掌握的证据，经咨询相关律师之后认为，相

关银行在操作吴长江违规担保事项时存在违规行为。如 2013 年 12 月份和 2014

年 7 月份会计师事务所发出的银行询证函，相关银行均表示没有质押业务发生；

2014 年 9 月查询的重庆雷士的贷款卡记录，均没有记载重庆雷士有对外质押担

保情形，前述询证函和贷款卡记载均存在虚假信息。雷士照明董事会将通过司法

手段等一切正常途径向相关银行主张重庆雷士的合法权利，尽量挽回经济损失。

1-1-51

（5）2014 年雷士照明年度财务报告对吴长江违规担保事项计提了 28,536 万

元的拨备损失；同时广东德赛律师事务所出具了 2015 珠德律（意）字第（022）

号 《雷士案件诉讼分析报告》，对雷士照明查封吴长江及其关联方财产价值进行

了确认。

对此，雷士照明满足以下条件：（1）采取了纠正措施；（2）司法机关已依法

追究违规单位及相关人员的法律责任(包括立案调查或立案侦查)；（3）相关信息

已及时披露；（4）已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认

预计负债或者已经承担担保责任。

保荐机构认为：“鉴于雷士照明系公司的参股公司，其违规对外担保系因其

前董事长吴长江个人的违法行为所致，雷士照明已通过法律程序维护自身及股东

合法权益，同时在会计处理上已就该事项做了充分的计提拨备。经发行人审计机

构核查，有关拨备已经覆盖可能产生的最终损失，符合一般会计原则有关谨慎性

的要求，预期不会对发行人的财务状况造成进一步的不利影响。发行人审计机构

已出具专项报告认为 2014 年度财务报告有关保留意见所涉事项影响已消除。

故雷士照明因其前董事吴长江的违法行为而存在违规对外担保的事项对发

行人的重大不利影响已经消除，对发行人本次发公开发行股票也不构成障碍。”

二、发行人报告期内不存在对外违规担保事项

报告期内发行人除对子公司担保外，不存在其他对外担保情形。

（一）报告期内，发行人对子公司担保情况：

履行情况

序 担保金额 合同

担保方 被担保方 担保期限 （是否履

号 (万元） 签署日

行完毕）

2012-02-16 至

1 发行人 威斯达 CNY5000 2012/2/16 是

2013-01-10

芜湖德豪 2012-02-21 至

2 发行人 CNY5000 2012/2/21 是

润达 2013-02-20

2012-02-29 至

3 发行人 威斯达 CNY8000 2012/2/28 是

2013-02-28

大连德豪 2012-3-6 至

4 发行人 CNY8000 2012/3/6 是

润达 2014-11-08

5 发行人 芜湖德豪 CNY57000 2012/3/10 2010-09-14 至 否

1-1-52

履行情况

序 担保金额 合同

担保方 被担保方 担保期限 （是否履

号 (万元） 签署日

行完毕）

润达 2015-09-13

2012-01-01 至

6 发行人 威斯达 CNY7300 2012/3/14 是

2014-01-20

大连德豪 2012-03-21 至

7 发行人 CNY20000 2012/3/21 否

润达 2017-03-20

2012-03-27 至

8 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2012/3/27 是

2013-03-26

芜湖德豪 2012-04-26 至

9 发行人 CNY20000 2012/4/26 否

润达 2018-02-22

2012-05-29 至

10 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2012/5/29 是

2014-05-28

芜湖德豪 2012-06-29 至

11 发行人 CNY20000 2012/6/29 是

润达 2013-06-29

2012-07-30 至

12 发行人 深圳锐拓 CNY7000 2012/7/30 是

2013-07-30

芜湖德豪 2012-08-08 至

13 发行人 CNY4000 2012/8/8 是

润达 2014-12-15

2012-08-31 至

14 发行人 扬州德豪 CNY5000 2012/8/13 是

2013-08-30

芜湖德豪 2012-08-13 至

15 发行人 CNY17000 2012/8/13 是

润达 2013-08-12

2012-11-08 至

16 发行人 威斯达 CNY3000 2012/11/8 是

2013-11-08

2012-11-09 至

17 发行人 扬州德豪 CNY10832.6712 2012/11/9 是

2014-11-09

大连德豪 2012-12-25 至

18 发行人 CNY30000 2012/12/5 是

润达 2013-12-04

德豪润达

19 发行人 HKD120000 2012/12/15 两年 是

国际

2013-04-26 至

20 发行人 威斯达 CNY5000 2013/3/12 是

2014-04-25

大连德豪 2013-03-21 至

21 发行人 CNY20500 2013/3/21 否

润达 2019-05-25

大连德豪 2013-03-21 至

22 发行人 USD1500 2013/3/21 否

润达 2019-05-25

2013-03-22 至

23 发行人 威斯达 CNY8000 2013/3/22 是

2014-03-21

大连德豪 2013-03-25 至

24 发行人 CNY20000 2013/3/25 是

润达 2014-03-25

25 发行人 大连德豪 CNY8000 2013/3/30 2013-05-18 至 是

1-1-53

履行情况

序 担保金额 合同

担保方 被担保方 担保期限 （是否履

号 (万元） 签署日

行完毕）

润达 2014-05-18

2012-06-07 至

26 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2013/5/16 是

2013-06-07

芜湖德豪 2013-05-16 至

27 发行人 CNY5000 2013/5/16 是

润达 2014-05-16

2013-06-10 至

28 发行人 深圳锐拓 CNY6000 2013/6/27 是

2014-06-10

芜湖德豪 2013-07-02 至

29 发行人 CNY11000 2013/7/2 是

润达 2014-07-01

2013-07-12 至

30 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2013/7/12 是

2014-07-08

2013-08-01 至

31 发行人 扬州德豪 CNY5000 2013/8/1 是

2014-08-01

2013-09-10 至

32 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2013/9/10 是

2014-09-09

芜湖德豪 2013-09-23 至

33 发行人 CNY10000 2013/9/23 是

润达 2014-09-23

芜湖德豪 2013-10-31 至

34 发行人 CNY19000 2013/10/31 是

润达 2014-10-29

大连德豪 2013-12-09 至

35 发行人 CNY30000 2013/12/9 是

润达 2014-10-16

2013-12-09 至

36 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2013/12/10 是

2014-12-09

2013-12-17 至

37 发行人 深圳锐拓 CNY8000 2013/12/17 是

2015-12-16

2013-12-18 至

38 发行人 威斯达 CNY7000 2013/12/18 是

2016-12-17

芜湖德豪 2013-12-18 至

39 发行人 CNY20000 2013/12/18 是

润达 2014-12-18

2013-12-31 至

40 发行人 深圳锐拓 CNY4285 2013/12/31 是

2014-12-31

芜湖德豪 2014-02-19 至

41 发行人 CNY7500 2014/2/19 是

润达 2015-02-19

2014-01-20 至

42 发行人 威斯达 CNY7300 2014/3/28 否

2018-12-31

2014-05-22 至

43 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2014/5/22 是

2015-05-21

2014-05-22 至

44 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2014/5/22 否

2015-05-22

45 石耀忠、 广东锐拓 CNY800 2014/6/4 2014-06-04 至 是

1-1-54

履行情况

序 担保金额 合同

担保方 被担保方 担保期限 （是否履

号 (万元） 签署日

行完毕）

吴跃煊、 照明 2015-06-03

发行人

大连德豪 2014-06-26 至

46 发行人 CNY15000 2014/6/12 是

润达 2015-06-26

大连德豪 2014-07-09 至

47 发行人 CNY20000 2014/7/9 是

润达 2015-09-09

芜湖德豪 2014-07-15 至

48 发行人 CNY5000 2014/7/15 是

润达 2015-07-15

大连德豪 2014-10-20 至

49 发行人 CNY30000 2014/10/20 否

润达 2015-09-22

大连德豪 2014-10-22 至

50 发行人 CNY8000 2014/10/21 否

润达 2015-10-22

2014-11-07 至

51 发行人 深圳锐拓 CNY5000 2014/11/7 否

2015-11-06

蚌埠三颐

2014-12-10 至

52 发行人 半导体有 CNY7000 2014/12/10 否

2020-12-10

限公司

2014-12-16 至

53 发行人 深圳锐拓 CNY6000 2014/12/16 否

2015-12-15

芜湖德豪 2014-12-20 至

54 发行人 CNY10000 2014/12/20 否

润达 2015-12-20

芜湖德豪 2015-01-13 至

55 发行人 CNY20000 2015/1/13 否

润达 2016-01-13

芜湖德豪 2015-02-04 至

56 发行人 CNY23000 2015/1/14 否

润达 2018-02-04

芜湖德豪 2015-01-21 至

57 发行人 CNY29000 2015/1/21 是

润达 2015-07-20

2015-03-20 至

58 发行人 扬州德豪 CNY17000 2015/3/20 否

2017-03-15

2015-04-09 至

59 发行人 深圳锐拓 CNY6000 2015/4/9 否

2016-04-08

2015-04-20 至

60 发行人 深圳锐拓 CNY1000 2015/4/16 否

2016-04-20

大连德豪 2015-04-24 至

61 发行人 CNY22800 2015/4/21 否

润达 2018-08-15

芜湖德豪 2015-04-30 至

62 发行人 CNY7500 2015/4/30 否

润达 2016-04-30

2015-05-18 至

63 发行人 深圳锐拓 CNY2000 2015/5/18 否

2016-05-18

64 发行人 威斯达 CNY4000 2015/6/18 2015-06-19 至 否

1-1-55

履行情况

序 担保金额 合同

担保方 被担保方 担保期限 （是否履

号 (万元） 签署日

行完毕）

2016-06-18

芜湖德豪 2015-06-23 至

65 发行人 CNY15000 2015/6/23 否

润达 2017-06-15

广东锐拓 2015-07-06 至

66 发行人 CNY800 2015/7/6 否

照明 2016-07-05

大连德豪 2015-07-10 至

67 发行人 CNY16000 2015/7/10 否

润达 2016-04-13

德豪润达 2015-07-15 至

68 发行人 HKD37000 2015/7/15 否

国际 2016-12-29

芜湖德豪 2015-07-23 至

69 发行人 CNY30000 2015/7/23 否

润达 2017-07-23

芜湖德豪 2015-07-30 至

70 发行人 CNY18000 2015/7/30 否

润达 2018-07-11

芜湖德豪 2015-08-18 至

71 发行人 CNY8000 2015/8/18 否

润达 2016-08-17

大连德豪 2015-08-25 至

72 发行人 CNY15000 2015/8/25 否

润达 2016-08-25

大连德豪 2015-08-31 至

73 发行人 CNY5000 2015/8/31 否

润达 2018-08-18

大连德豪 2015-09-01 至

74 发行人 CNY20000 2015/9/1 否

润达 2016-08-31

大连德豪 2015-09-28 至

75 发行人 CNY30000 2015/9/28 否

润达 2016-08-25

芜湖德豪 2015-09-30 至

76 发行人 CNY24000 2015/9/30 否

润达 2016-09-29

威斯达，广

2015-10-28 至

77 发行人 东德豪锐 CNY7000 2015/10/28 是

2018-10-27

拓

芜湖德豪 2013-12-26 至

78 发行人 CNY5000 2013/12/26 是

润达 2014-12-25

2014-04-15 至

79 发行人 威斯达 CNY8000 2014/4/15 是

2015-04-14

（二）保荐机构及律师核查意见

保荐机构查阅了发行人提供的报告期内对外提供担保的相关文件、对外担保

规章制度、相关的董事会和股东大会会议决议，并对财务工作人员进行访谈。经

核查，发行人的担保对象为发行人之控股子公司，担保行为履行了必要的董事会

或股东大会决策程序，截至目前该等担保对象未发生违约情形致使上市公司利益

1-1-56

受损的情形。保荐机构认为：发行人报告期内不存在违规对外提供担保的行为。

根据发行人 2012、2013、2014 年度报告及审计报告等公开披露信息、发行

人的书面确认并经律师核查认为：报告期内，发行人不存在为发行人及其控股子

公司之外的其他第三方提供担保的情况。

问题 4、申请人及公司相关董事、高级管理人员 2014 年至今多次被证券监

管部门和交易所出具监管措施。（1）请申请人说明有关具体整改事项，截至目

前的整改情况，整改效果（如已验收等）。请申请人说明有关事项是否对本次非

公开发行条件造成实质性影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。（2）

请申请人说明截至目前，公司是否已制定了有效的内部控制制定并得以有效执

行。请保荐机构结合前述事项就公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性

是否构成重大缺陷，以及对本次非公开发行股票的影响发表核查意见。

回复：

一、2014 年至今公司收到监管措施及整改情况

发行人从 2014 年至今收到广东证监局及深交所出具的监管措施共计 9 份，

其中 5 份主要涉及信息披露不规范，3 份主要涉及公司股票复牌，1 份主要涉及

年报现场检查。具体监管措施及整改情况如下：

（一）有关公司信息披露不规范的监管措施

1、公司 2014 年至今收到的关于信息披露不规范的监管措施具体情况如下：

序号 关注/监管措施 监管部门 监管措施 主要事由

《关于对广东德豪润达电

气股份有限公司及董事长

1

王冬雷的监管函》（中小

发行人董事长王冬雷接受

板监管函[2014]第 13 号）

深交所 监管函 媒体采访披露相关信息违

《关于对广东德豪润达电

反交易所信息披露规定

气股份有限公司及董事长

2

王冬雷的监管函》（中小

板监管函[2014]第 136 号）

《关于对广东德豪润达电 发行人子公司收到大额财

3 深交所 监管函

气股份有限公司的监管 政补贴未按规定及时披露

1-1-57

序号 关注/监管措施 监管部门 监管措施 主要事由

函》（中小板监管函[2014]

第 95 号）

《关于对广东德豪润达电

气股份有限公司采取责令

行政监管

4 改正措施的决定》（广东

措施 发行人 2013 年年度报告中

证监局行政监管措施决定

未如实披露发行人与控股

书[2015]17 号） 广东

股东之间非经营性关联债

《关于对王冬雷、张刚、 证监局

权债务往来发生额及关联

邓飞采取出具警示函措施

方披露不完整

5 的决定》（广东证监局行 警示函

政监管措施决定书

[2015]18 号）

2、发行人整改措施及整改效果

（1）关于发行人董事长王冬雷接受媒体采访披露相关信息违反交易所信息

披露规定

2014 年 2 月 13 日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份

有限公司及董事长王冬雷的监管函》（中小板监管函[2014]第 13 号）（下称 13

号监管函）。

2014 年 11 月 12 日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股

份有限公司及董事长王冬雷的监管函》（中小板监管函[2014]第 136 号）（下称

136 号监管函）。

公司说明和整改情况：

公司董事长多次因言论被出具监管函，主要系对《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《信息披露管理

制度》等法规的认识不足，同时由于公务繁忙，被出具监管函后未及时安排时间

对上述法规进行教育培训所致。通过这两次次监管函后，公司董事会高度重视，

公司加强了对公司董事长王冬雷先生及公司董事会成员、监事会成员和高级管理

人员对公司《信息披露管理制度》的教育培训，主要集中在以下及方面：1、在

接待管理原则方面，坚持公平、公开、公正的原则，保障所有投资者平等地享有

知情权及其他合法权益；2、在接待管理责任方面，明确接待工作由公司董事会

秘书统一负责安排和协调，董事会办公室协助董事会秘书作好相关接待、记录、

1-1-58

备案等工作；3、在信息内容提供方面，告知的内容仅限于公司在指定信息披露

媒体上已公开披露的内容，严禁擅自向外披露、透露或泄露非公开重大信息；4、

在接待人员要求方面，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高

级管理人员和员工应当避免在投资者接待活动中发表和公司有关的言论。公司工

作人员在日常工作业务往来过程中，应谢绝对方有关未披露的公司业绩、未披露

的重大合同等提问的回答。

整改效果：该问题已经整改完成。

（2）关于发行人子公司收到大额财政补贴未按规定及时披露

2014 年 7 月 14 日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份

有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第 95 号）（下称 95 号监管函）。

公司说明和整改情况：

2013 年 12 月 27 日，本公司的全资子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司

（以下简称“芜湖德豪润达”）收到芜湖经济技术开发区财政局《关于拔付德豪润

达财政补贴款的通知》（开财字【2013】95 号），在收到芜湖经济技术开发区

财政局 4,500 万元政府补助批文且该笔款项并未收到时即将其计入当期损益，主

要出于以下几点的考虑：（1）该笔补贴款批文（开财字【2013】95 号文）明确

提到“拨付 2013 年度（含以前）省市财政补贴资金”；（2）收到该笔补贴款的时

间确定。由于芜湖开发区地方财政 2013 年末资金较为吃紧，故在发出该笔补贴

批文给本公司时暂时未支付相应款项。但公司经与芜湖经济技术开发区管委会沟

通，已得知大致的拨款时间。事实上，该笔款项已于 2014 年 3 月 20 日收到。

根据企业会计准则明确提到“企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分

解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，

将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者

在项目期内分期确认为当期收益。” ；中国证券监督管理委员会发布的《上市公

司执行企业会计准则监管问题解答》(2013 年第 1 期，总第 8 期)中对问题 4（上

市公司获得的政府补助，是否仅有按照固定的定额标准取得的政府补助才能按照

应收金额计量?）的解答：对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的

1-1-59

相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额计量。

公司理解该笔政府补助应当划分为与收益相关的政府补助，而补助针对的时

间是 2013 年度（含以前），故将此计入当期损益。

芜湖德豪润达收到该补贴批文后，由于当时资金并未到账，所以并未将该补

贴事项通知公司信息披露部门，后续补贴资金到账之后由于工作疏忽也未及时知

会公司信息披露部门，所以本公司并未对该笔补贴事项进行专门的信息披露。

整改效果：该问题已经整改完成

（3）关于发行人 2013 年年度报告中未如实披露发行人与控股股东之间非经

营性关联债权债务往来发生额及关联方披露不完整

2015 年 7 月 28 日，《关于对广东德豪润达电气股份有限公司采取责令改正

措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书【2015】17 号）（下称“17 号责

令改正措施”）和《关于对王冬雷、张刚、邓飞采取出具警示函措施的决定》

（[2015]18 号）（下称“18 号警示函”）。

公司说明及整改情况：

公司及全体董事高度重视监管关注函和责令改正措施的内容，公司于 2015

年 8 月 27 日向广东证监局提交了《关于广东证监局监管关注函的整改报告》和

《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》，就提及的相关问题进行了解释说

明并提出切实可行的整改措施，并包括审议通过了《关于控股股东为公司提供借

款及担保暨关联交易的议案》，将未披露的关联方在 2015 年半年报和以后的报

告中列入关联方进行披露。王冬雷、张刚、邓飞就 18 号警示函提及的相关问题

进行了认真分析并积极整改。

整改效果：该问题已经整改完成

（二）有关公司股票复牌的监管措施

1、公司 2014 年至今收到的关于股票复牌的监管措施具体情况如下：

序号 关注/监管措施 监管部门 监管措施 主要事由

1 《关于对广东德豪润达电 深交所 关注函 关注发行人申请推迟复牌

1-1-60

序号 关注/监管措施 监管部门 监管措施 主要事由

气股份有限公司的监管关

注函》（中小板关注函

[2014]第 171 号）

《关于对广东德豪润达电

《重大事项停牌公告》披

气股份有限公司的监管

2 深交所 监管函 露的质押融资警戒线和平

函》（中小板监管函[2015]

仓线情况与实际情况不符

第 127 号）

《关于对广东德豪润达电

气股份有限公司的监管 未按《停牌申请》及时复

3 深交所 监管函

函》（中小板监管函[2015] 牌并公告进展情况

第 134 号）

2、发行人整改措施及整改效果

2014 年 11 月 7 日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份

有限公司的监管函》（中小板关注函[2014]第 171 号）（下称 171 号监管函）。

2014 年 8 月 26 日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份

有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第 127 号）（下称 127 号监管函）。

2015 年 10 月 13 日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股

份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第 134 号）（下称 134 号监管函）。

公司说明及整改情况：

公司收到上述监管函后，高度重视，对监管函所关注的内容积极学习，对存

在的问题进行整改，按照《深交所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范

运作指引》及时履行复牌及相关信息披露。

整改效果：该问题已经整改完成。

（三）有关公司年报检查的监管措施

序号 关注/监管措施 监管部门 监管措施 主要事由

《关于广东德豪润达电气 股东大会/董事会部分会议

股份有限公司的监管关注 广东 运作不规范，部分关联交

1 关注函

函》（广东证监函[2015]718 证监局 易审议程序不规范、信息

号） 披露存在不规范问题等

广东证监局于 2015 年 5 月 13 日至 6 月 5 日对发行人进行了年报现场检查。

1-1-61

2015 年 8 月 6 日，公司收到广东证监局下发的《关于对广东德豪润达电气股份

有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书【2015】

17 号），要求公司对相关事项进行限期整改。

1、公司治理和内部控制存在的问题及采取的整改措施如下：

公司治理和内部控

具体事项 整改措施

制存在的问题

问题 1、2012 年 12 月 26 日，你公司

召开第四届董事会第二十四次会议并

公司董事会督促公司负责“三

公告，公告称你公司关联董事王冬雷

会”的责任部门董事会秘书处

对《关于公司非公开发行股票方案的

严格按照相关法律、法规及《公

议案》、《非公开发行股票预案》、

司章程》、《董事会议事规则》

《关于与特定对象签订附生效条件的

的规定，勤勉尽责、认真仔细

股份认购协议的议案》、《非公开发

地制作“三会”相关会议资料，

行股票募集资金使用可行性报告》等

避免出现类似的错误

议案回避表决。经查，王冬雷未对上

述议案回避表决。

公司董事会在以后以通讯表决

问题 2、经查，你公司第四届董事会

方式召开董事会时，均会准备

第二十五次、第二十六次会议存在部

表决票由相关董事进行表决，

分董事表决票缺失或不全的情况。

并以通讯的方式传送回公司

问题 3、经查，2013 年 4 月 22 日，你

公司召开第四届董事会第二十五次会

公司董事会督促公司相关工作

议，董事陈剑瑢未出席会议，其书面

1、股东大会、董事 人员勤勉尽责，注重细节，避

《授权委托书》中未明确受托人，应

会运作不规范 免在以后工作中出现类似的错

视为放弃在该次会议上的投票权，你

误

公司对于上述情况视为“同意票”进行

统计。

问题 4、经查，2013 年 4 月 22 日，你

公司召开第四届董事会第二十五次会

议，该次董事会第八项议案为《关于

公司董事会督促公司相关工作

续聘会计师事务所》。关于 2012 年度

人员勤勉尽责，注重细节，避

应向立信所支付的年度审计费用，提

免在以后工作中出现类似的错

交各位董事进行审议的议案中金额为

误

156 万元，但供董事进行表决的表决

票及公告中金额均为 196 万元，你公

司实际支付的费用为 196 万元。

公司将尽量合理安排股东大会

问题 5、经查，你公司 2013 年、2014

的召开时间，尽可能提醒董、

年历次股东大会召开时，董事、监事

监、高人员合理安排工作时间，

未能全体出席会议，经理和其他高级

尽可能出席或列席公司召开的

管理人员未能全体列席会议。

股东大会。

1-1-62

公司治理和内部控

具体事项 整改措施

制存在的问题

公司将认真学习《上市公司治

理准则》、《深圳证券交易所

股票上市规则（2012 年修订）》、

问题 6、你公司与维美盛景的 LED 显

《深圳证券交易所中小企业板

示屏购销业务应属于重大关联交易。

2、关联交易审议程 上市公司规范动作指引》等法

但你公司未将该项议案提交独立董事

序不规范 律、法规和规章制度，严格按

审查并形成独立意见，未作为议案提

照相关规章制度的要求规范关

交股东大会进行审议。

联交易行为，严格执行关联交

易的审批程序并履行信息披露

义务

问题 7、经查，你公司全资子公司深

圳市锐拓显示技术有限公司、芜湖锐 公司将加强各事业部的档案管

3、公司会计基础工 拓光电科技有限公司 2012 年至 2014 理工作，按相关法规的要求在

作不规范 年部分生产单据遗失，其中包括维美 法定年限内妥善保管各项原始

盛景项目相关领料、生产、入库等原 资料档案

始单据。

公司拟定了控股股东与公司的

问题 8、经查，2012 年至 2014 年，你

4、公司向大股东借 借款协议的格式文本，今后公

公司向大股东芜湖德豪投资有限公司

款程序不规范 司向控股股东借款时均会并签

借款时均未签订借款协议。

署相应的借款协议

问题 9、经查，芜湖德豪转账给你公 本公司今后将规范与控股股东

司，你公司提取现金或通过支票方式 芜湖德豪的借款往来，往来均

5、公司现金管理不

还款给芜湖德豪，2012 年至 2014 年 以银行转账的方式进行结算，

规范

此类转账取现或支票还款金额累计 不再以现金及支票方式进行借

1265.68 万元。 款及还款

2、信息披露存在的问题

公司信息披露存在的问题及公司采取的整改措施情况如下：

公司信息披露存在

具体事项 整改措施

的问题

问题 10、经查，2013 年 5 月 14 日，

你公司发布的《关于对外投资的公告》

中称维美盛景已与中国石化集团签订 公司在今后的信息披露工作中

了战略合作协议。经查，2009 年 3 月 应更注重提升公告信息的质

1、临时报告披露不 27 日，中国石化销售有限公司与北京 量，在把握住公告内容实质的

准确 航美传媒广告有限公司（现已更名为 前提下，更加注重信息披露形

航美传媒集团有限公司，航美优视的 式上的准确性，使披露信息达

控股股东、维美盛景的实际控制人） 到真实、准确、完整的标准。

签订了《中国石化加油站广告位委托

经营项目合作框架协议书》，合同期

1-1-63

公司信息披露存在

具体事项 整改措施

的问题

限自 2009 年 1 月 1 日至 2014 年 12

月 31 日，未提及将合同权益归于维美

盛景。因此，你公司上述公告所称战

略合作协议的主体、权益归属与实际

情况不符。

问题 11、经查，2013 年 5 月 14 日， 公司在今年的信息披露工作中

你公司发布第四届董事会第二十七次 应更注重公告信息的完整性，

2、临时报告披露不 会议决议公告及《关于对外投资的公 严格按照中国证监会、深圳证

完整 告》时仅披露了交易标的维美盛景 券交易所信息披露的标准发布

2012 年年度报告，未披露维美盛景 公告，提升公司信息披露的质

2013 年一季度报告。 量

3、整改效果

公司董事会接到上述监管关注函之后，对涉及的事项进行了认真、仔细的梳

理，制定了切实可行的整改措施并予以实施，并于 2015 年 8 月 27 日向广东证监

局报送了《关于广东证监局监管关注函的整改报告》。上述问题已经整改完成。

（四）保荐机构及律师核查意见

通过查阅 2014 年以来深交所及广东证监局等监管部门对发行人出具的监管

措施函件，复核发行人董事会、股东大会决议以及相关合同等文件，保荐机构及

律师认为，发行人报告期内存在信息披露不规范，股东大会/董事会部分会议运

作不规范，部分关联交易审议程序不规范等问题。

发行人自收到证券监管部门和交易所监管措施，高度关注，积极整改，报送

整改报告，履行相应的信息披露义务，取得了良好的整改效果，进一步提升了公

司治理水平；同时由于上述监管函、关注函、采取责令改正措施等监管措施不属

于证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责，不属于《上市公司证券发行管理

办法》第三十九条第四款、第五款有关规定的不得非公开发行股票的情形，因此

不构成本次非公开发行股票的实质障碍。

二、发行人内部控制制度建设情况

（一）发行人内部控制制定建设情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有

1-1-64

关法律法规的规定，建立了较为完整系统的内部控制制度，并在执行当中得到了

有效落实。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包括

但不限于：技术研发、采购、生产、销售、信息披露管理、资产管理、存货管理、

资金管理等方面。公司充分利用目标控制、组织控制、过程控制、措施控制和检

查控制等方法，达到事前预防、事中执行、事后监督的管理体系，及时纠偏、控

制风险。

公司主要内控制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、

《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理制度》、

《重大决策制度》、《高管人员绩效考核与薪酬激励制度》、《年报信息披露重

大差错责任追究制度》、《关联交易制度》。

1、公司股东大会议事规则。为保障股东的合法权益，保证股东大会正常召

开，履行最高权力机构的职能，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券

交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章及

《广东德豪润达电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特

制定公司股东大会议事规则，对股东的权利与义务、股东大会职权、股东大会的

召集与通知、股东大会提案、股东大会召开、股东大会决议及决议的执行等作了

明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

针对报告期内存在股东大会审议程序不规范情形，发行人对股东大会相关制

度进行了整改及完善：（1）对于依据法律法规及公司章程需由股东大会表决的

事项，必须履行相关的审议程序；（2）公司将尽量合理安排股东大会的召开时

间，尽可能提醒董、监、高人员合理安排工作时间，尽可能出席或列席公司召开

的股东大会。

2、公司董事会议事规则。为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事

效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，公司根据《公司法》、

《证券法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，制定公司董事会议事规则，

对董事会、董事、独立董事、董事长的职责、会议通知和签到规则、会议提案规

则、会议议事和表决规则、会议记录及执行等作了明确的规定，保证了公司董事

1-1-65

会的规范运作。

针对报告期内存在董事会审议程序不规范情形，发行人对董事会相关制度进

行了整改及完善：（1）对于依据法律法规及公司章程对相关董事需回避表决的

审议事项，相关董事在会议召开时需回避；（2）进一步完善董事不能出席时授

权其他董事代为表决的相关程序。

3、公司监事会议事规则。为确保监事会的工作效率和科学决策，明确监事

会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，确保监事会依法独立行使职权，

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》等有关规定，

特制定公司监事会议事规则，对监事职责、监事会职权、监事会召集与通知议事

规则及监事会记录等做了明确的规定，保证了公司监事会的规范运作。

4、公司关联交易制度。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《企

业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《公司章程》等有关规定，公司

为保证与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公

司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，制定公司关联交易制度。公司关

联交易制度对关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易信

息披露及其他事项等做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合

同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股

东的利益。

针对报告期内存关联交易及关联方披露不规范情形，发行人对关联交易制定

进行了整改和完善：（1）对与发行人控股股东进行的关联交易，依据相关法律、

法规的规定，履行相应的审批程序；（2）公司将在定期报告披露前与控股股东

及其他关联方就公司关联方披露的情况进行核对，保证公司对关联方的披露真实、

准确、完整。

5、公司信息披露管理制度。为了规范公司及相关信息披露义务人的信息披

露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，公司根据《公司法》、

《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规、

部门规章及《公司章程》的有关规定，制定公司信息披露管理制度，对信息披露

事务管理制度的制定、实施与监督、信息披露事务管理制度的内容、信息披露事

1-1-66

务管理、信息披露的审批程序、监督管理与法律责任及信息披露涉及的相关责任

等做了明确的规定。

针对报告期内公司信息披露不规范情形，发行人对信息披露进行了整改和完

善：（1）在信息内容提供方面，告知的内容仅限于公司在指定信息披露媒体上

已公开披露的内容，严禁擅自向外披露、透露或泄露非公开重大信息；（2）在

接待人员要求方面，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级

管理人员和员工应当避免在投资者接待活动中发表和公司有关的言论。公司工作

人员在日常工作业务往来过程中，应谢绝对方有关未披露的公司业绩、未披露的

重大合同等提问的回答；（3）在今后的信息披露工作中应更注重提升公告信息

的质量，在把握住公告内容实质的前提下，更加注重信息披露形式上的准确性，

使披露信息达到真实、准确、完整的标准。

6、公司财务制度。为提高公司财务管理与会计核算水平，逐步实现规范化、

制度化、信息化的科学管理，达到对经济活动及收支全过程实行有效监控，同时

提高财务运作效率的目的。依据《会计法》、《公司法》、《企业会计准则》以

及其他相关法规，结合公司的特点和管理要求制定财务制度。财务制度是公司在

经济活动中的财务管理与会计核算的总纲，适用于公司各部门。主要包括：财务

管理组织架构、财务部职责范围、财务部人员岗位职责、财务管理及会计核算等

规定。

针对报告期内公司会计基础不规范情形，发行人对财务制度进行了整改和完

善：加强各事业部的档案管理工作，按相关法规的要求在法定年限内妥善保管各

项原始资料档案。

7、公司控股子公司管理制度。为保证公司的规范运作和持续健康发展，明

确公司与各控股子公司之间的的财产权益和经营管理责任，建立有效管理机制，

提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，最大程度地保护投资者的合法权益，

按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

司内部控制指引》及《公司章程》等法律、法规、规章及其他有关规定，结合公

司实际情况，特制定本制度加强对控股子公司的管理控制，建立有效的控制机制，

对公司的组织、资源、资产、投资和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整

1-1-67

体运行效率和抗风险能力。

（二）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重

大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（三）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了信会师报字[2013]第 410169

号、信会师报字[2014]第 410212 号和信会师报字[2015]第 410292 号的《内部控

制鉴证报告》，其鉴证结论为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制

基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年

12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构查阅和复核了公司内部控制相关制度、公司出具的内部控制自我评

价报告和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，对主要内部控制流程进行了穿行

测试；针对公司的监管措施，查阅了公司整改措施及其整改事项所列问题涉及的

相关文件，对公司主要负责人员进行了访谈，查看复核了公司整改措施执行记录

和过程性文件，并对部门重点整改事项进行了复查，对整改措施落实情况进行了

核查。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内公司治理及内部控制在信息披露、

董事会/股东大会审议程序以及关联方等方面存在部分不规范情形，收到监管部

门要求整改的监管措施。公司在收到监管措施后，高度重视，积极整改，已按照

监管机构监管措施所列事项进行了全面整改落实，整改进展符合公告承诺，整改

效果有效。公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，上述

监管措施涉及的事项不存在影响本次发行的情况。

1-1-68

问题 5、申请人 2010 年以来累计融资达 40 多个亿，但均未达到预计效益，

2012 年以来营业利润亏损近 8 个亿，现金流状况不容乐观。请申请人补充说明

其在处理内生式发展与外部融资关系方面的战略规划，相关规划是否得到有效

执行，补充说明股东大会、董事会、监事会是否有效运作，经营管理层是否具

备管理能力，相关规划是否得到有效执行，公司董事会及管理层是否按照《公

司法》和公司章程的规定履行职权。

回复：

一、申请人处理内生式发展与外部融资关系方面的战略规划及相关规划执行

情况

（一）小家电业务与融资发展规划

公司自设立以来一直从事小家电业务的研发与制造，总体规模处于国内同行

业前列，特别是在出口市场具有明显的竞争优势。目前国际小家电业务已经发展

成为一个规模庞大、相对较为成熟的行业，随着国民经济实力的增强和生活质量

的提高，国内小家电市场还有很大的提升空间。报告期内，公司小家电业务保持

增长，为公司整体发展提供稳定的增长动力和收入来源。

公司小家电业务外部融资主要为 2004 年首发上市时募集 4.73 亿元，后续发

展主要依靠公司自身的内生发展，收益留存以及适当的外部债务融资。

（二）LED 业务发展规划

1、公司 LED 业务发展过程

公 司 从 2008 年 开 始 跟 踪 LED 产 业 。 2009 年 开 始 切 入 LED

（Light-Emitting-Diode 发光二极管）产业，公司先后完成了对广东健隆达、深圳

锐拓等 LED 业内企业的收购和整合，进入的业务领域包括 LED 电子元器件、LED

显示屏、LED 交通灯、LED 灯光装饰、LED 中高端显示屏及其它相关应用产品

的研发、生产和销售。此后，公司通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资

金先后在芜湖、大连、扬州、蚌埠等地出资设立 LED 生产研发基地，从事 LED

芯片制造、LED 封装和 LED 照明业务，进入 LED 产业链的中、下游。通过一定

时间的技术与人才储备，公司于 2010 年下半年开始涉足产业链上游的外延片领

1-1-69

域。2012 年至 2014 年公司分次收购雷士照明 27.03%的股权，切入 LED 照明销

售渠道。目前，公司已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销

售）”LED 全产业链。

2、正式切入 6、非公开融

4、非公开融

LED产业，收 资拟募投倒装

资募投LED外

购广东健隆 LED倒装芯

延片

达、深圳锐拓 片、封装

2008年 2009年 2010年 2012年 2014年 2015年

3、非公开融

5、非公开融

1、开始跟踪 资募投正装

资募投补充流

LED产业 LED芯片、封

动资金

装及应用

2、伴随 LED 业务发展，公司实现了跨越式的飞速扩张

（1）伴随 LED 业务发展，公司 LED 营收规模持续增长

从 2009 年至今，公司 LED 业务持续快速发展，LED 业务快速增长，LED

业务收入规模从 2009 年的 17,163 万元快速增长至 2014 年的 210,492.13 万元，

年复合增长率 65.09%。

单位：万元

项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

LED 业务

17,163 36,355.27 91,272.70 100,743.99 143,905.62 210,492.13

收入

1-1-70

LED业务营业收入

250,000

200,000

150,000

100,000

50,000

0

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

（2）伴随 LED 业务发展，公司资产规模持续扩大

在 LED 业务和小家电业务双主业额推动下，公司资产规模总额从 2009 年末

的 221,677.86 万元增长至 2014 年末的 1,293,599.97 万元，年复合增长率达到

42.30%。

单位：万元

项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

资产

221,677.86 505,618.05 677,098.25 920,299.37 1,091,967.35 1,293,599.97

总额

资产总额

1,400,000.00

1,200,000.00

1,000,000.00

800,000.00

600,000.00

400,000.00

200,000.00

0.00

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

（3）伴随 LED 业务发展，公司 LED 产品种类丰富，产能、产量大幅增长

1-1-71

近几年经过公司的内生发展和依靠外部融资，公司加大了资产规模投入，相

应的公司 LED 产品种类越来越丰富，产能规模也大幅度增长，目前 LED 业务已

经 2009 年刚切入时的从行业新秀发展成为行业的翘楚。

（三）内生式发展成为公司发展的根本动力

1、技术不断创新构建公司核心竞争力

2013 年，公司相继发布了 200 lm/w 球泡灯、150 lm/w 日光管等高亮度光源

产品、业界第一款设计电流 1A 的照明级 LED 芯片——北极光倒装芯片、银河

正装芯片、第一款 P1.5 高清显示屏系列、北斗系列模组、300 英寸高精度 LED

电视等全球领先产品。2014 年 6 月，公司发布了“天狼星”新一代 LED 蓝光倒装

芯片及“北极星”CSPLED 白光倒装芯片产品，表明公司在全球 LED 倒装芯片领

域的技术、产品性能已处于行业领先水平。公司主导、参与了多项国家、地方、

行业协会标准的编制和修订工作，提升了公司在行业的影响力，进一步完善了公

司的技术标准，同时也使公司能够在第一时间了解行业发展的前沿信息。

截至目前，发行人拥有研发人员 800 余人，专利 500 余项，多项技术处于行

业领先水平，公司取得高新技术企业资格及多项国内外专业认证。发行人凭借强

大的研发能力和领先的技术水平为其获得行业领先地位拥有核心竞争力。

2、基础建设工作稳步开展，产业规划布局进一步完善

发行人从最初的家电单一业务，到 2009 年切入 LED 产业，到目前公司已经

形成了芜湖、大连、扬州、蚌埠、珠海、深圳、中山、惠州八大产业基地，产业

整体规划也进一步清晰。其中珠海作为集团总部、小家电产品研发与生产基地、

出口基地、LED 应用产品研发与生产基地、出口基地；中山为小家电制造生产

基地；深圳作为 LED 产业营销总部；芜湖将成为集团 LED 产业链一体化制造研

发与投资服务的综合基地；大连将成为集团 LED 芯片、装备制造产业链集群制

造研发基地；扬州是集团 LED 外延、芯片、组件制造基地，蚌埠是集团倒装芯

片、照明产品和核心部件制造基地。

3、品牌基础工作稳健推进，品牌体系得到进一步丰富和完善

发行人通过与美国惠而浦公司实现品牌合作，获得惠而浦公司品牌在北美地

1-1-72

区的使用权，至此，公司已基本按计划形成了全球品牌布局，其中“ETi”品牌作

为集团在 LED 产业上游产品销售品牌及照明产品网络渠道销售的主力品牌，“雷

士照明”是集团在 LED 产业传统渠道销售的主力品牌，“Retop”是集团显示屏业

务品牌，在国际市场上，欧洲市场以 AEG 品牌为主导、北美市场以惠而浦品牌

为主导，而在小家电产业则以“ACA”作为集团小家电产业网络渠道销售的主力品

牌。

近年来，公司在品牌传播方面完成了微信的开通、认证、更新、规划工作，

以及雷士德豪联合商标 NVCETi 的设计及注册等基础性工作，并组织开展了深圳

创新性产品发布会、广州国际照明展（光亚展）、参与半导体联盟会议及论坛等

活动，传播渠道得到了进一步丰富，公司产品美誉度获得显著提升。

4、内生式发展成为公司发展的根本动力

近三年来，公司着重内生式发展，发挥创业精神，转变经营观念，创新商业

模式，以现金流管理为核心，走集约型成长之路，通过募投项目、收购兼并、联

营合营等方式打通 LED 产业上、中、下游协作效率和营运效率，全力抓好销售

和市场拓展工作，同时强化成本费用、库存及应收账款控制，继续加强公司规范

化、制度化、专业化、信息化管理，以完成公司“二次创业”和“第四次战略转型”。

（四）外部融资助力公司跨越式发展

公司通过内生式发展获得快速成长的根本动力，在取得一系列成绩的同时，

受制于公司自身及行业特性，公司在发展过程中遇到发展瓶颈；通过外部融资，

借助资本市场的力量，公司充分克服这些障碍，实现跨越式发展。

1、行业特性对公司资本投入要求高

LED 行业特别是上游领域具有资金密集型、技术密集型的特点，一方面须投

入大量资金用于购买生产设备、产品开发和技术投入，资金需求量大，相应的研

发费用、管理费用等成本较高，截至 2015 年 9 月 30 日，公司固定资产总额

363,871.98 万元，其中机器设备 236,470.81 万元，占比 64.99%，房屋及建筑物

102,780.94 万元，占比 28.25%，二者合计占比 93.23%。大量的设备及厂房投入，

对公司资金要求非常高，仅通过公司内生式发展无法满足产能及市场需求快速增

1-1-73

长带来的产能规模增长要求。通过外部融资购买 MOVCD 等生产设备，扩大产

能，提高产能的规模效益，一方面能及时有效的满足市场需求，另一方面有利于

公司快速占领市场，抢占市场份额。

2、行业技术更新速度快，要求公司不断研发新产品、开拓新市场

按 LED 芯片结构可分为正装芯片、倒装芯片和垂直芯片。正装芯片的技术

门槛相对较低、量产难度不大，系目前国内市场的主流芯片，以中小功率为主，

产品价格相对较低和可靠性不高，集中在指示、显示、中小尺寸背光和中低端照

明等方面的应用，市场竞争激烈。垂直芯片的技术门槛高、专利制约多、量产难

度大，目前只有 Cree、Osram、Semileds 等几家国际大厂实现量产。

LED 倒装芯片则集合了正装芯片和垂直芯片的优势，性价比高，具有以下特

点：①重点关注大功率，尤其是安培级电流驱动的 LED；②器件热阻低、出光

率高、可靠性好； ③电流驱动的性能好，照明应用的综合流明成本低；④单器

件功率高、单器件光通量大，特别适合强光照明应有；LED 倒装芯片集合了正

装芯片和垂直芯片的优势，在通用照明、汽车、大功率照明、大尺寸背光、投影

仪、闪光灯等领域有着广阔的应用前景。

目前量产 LED 倒装芯片和封装器件的厂家中，Philips 是一直在走倒装技术

路线的；Cree 和 Osram 前期一直在走垂直技术路线，LED 芯片和封装器件业的

巨头 Nichia 前期一直在走正装技术路线，现在都不约而同地走到了倒装技术路

线上。基于倒装 LED 芯片和封装器件的特点与优势，以及国际大厂的技术路线

选择，充分说明了 LED 倒装芯片和封装器件系未来技术趋势的走向，系 LED 终

端应用的主流核心光源。

公司为把握行业发展方向，提前占领市场高点，自几年前开始研发倒装芯片

及相关技术，目前公司倒装芯片及封装技术已经处于行业前列，获得多项国内外

专业认证，公司部分产品已经小规模量产，并取得了良好的市场效益和客户认可。

未来，公司倒装芯片技术将充分应到高毛利的下游中大功率产品市场，市场前景

广阔，是公司未来发展的新方向和利润增长点。另外，随着市场竞争的日益激烈，

未来产业内企业将面临洗牌，强者愈强、 弱者越弱直至淘汰的马太效应将充分

显现。因此，为积极应对未来的市场竞争，面对行业技术的快速发展和同行业的

1-1-74

激烈竞争，公司需借助外部资本市场的力量，尽快抢占市场前沿，走在市场前列。

3、国家产业政策大力支持，行业快速发展

LED 行业是国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。自 2003 年“国家半导体

照明工程”启动以来，LED 产业在我国受到高度重视，国家加大了在 LED 产业方

面的政策引导及资金支持，先后制定了多项有利于产业发展的战略规划并出台了

一系列鼓励政策。

2011 年 11 月国家发展改革委、商务部、海关总署、国家工商总局、国家质

检总局联合印发《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》（以下简称

《公告》），决定从 2012 年 10 月 1 日起，按功率大小分阶段逐步禁止进口和销售

普通照明白炽灯。且《公告》明确，2016 年 10 月 1 日起，禁止销售和进口 15

瓦及以上普通照明用白炽灯。

2012 年 7 月，科技部发布了《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》，提

出了半导体照明到 2015 年的发展目标：80%以上的 LED 芯片实现国产化，大型

MOCVD（金属有机物化学气相沉积）装备、关键原材料实现国产化，形成新型

节能、环保及可持续发展的标准化、规格化、系统化应用产品；产业规模达到

5,000 亿元，培育 20-30 家掌握核心技术、拥有较多自主知识产权、自主品牌的

龙头企业，扶持 40-50 家创新型高技术企业，建成 50 个“十城万盏”试点示范城

市和 20 个创新能力强、特色鲜明的产业化基地，完善产业链条，优化产业结构，

提高市场占有率条显著提升半导体照明产业的国际竞争力。

2013 年 2 月发改委印发《半导体照明节能产业规划》，指出促进 LED 照明节

能产业产值年均增长 30%左右，2015 年达到 4500 亿元（其中 LED 照明应用产

品 1800 亿元）。2014 年 6 月，国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》

提出增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平的提升，以生产线建

设带动关键装备和材料配套发展。

4、借力外部融资是行业发展共性

受行业特性要求和市场竞争影响，同行业上市公司在通过内生式发展的同时，

借助资本市场获得外部融资，帮助公司扩大资产规模，完善产业链。

1-1-75

同行业上市公司自上市以来融资情况：

募集资金

上市公司 时间 事项 募资用途

总额

重组天颐科 标的资产

2008.6

技上市 作价约 5 亿

天津三安光电 LED 产业化项目，总投

资 9.99 亿元，募集资金净额不超过 8

2009.9 非公开发行 8.19 亿 亿元，组建 RGB 超高亮度 LED 外延

片和芯片生产线，外延片 85 万片/年，

芯片 200 亿粒/年

安徽三安光电，芜湖光电产业化（一

期）项目，总投资 66.62 亿，募集资

金 29.80 亿元，新建两条 265 万片/条

外延片生产线,每条生产线50 台核

2010.1 非公开发行 30.3 亿 心设备 MOCVD(引进设备),以及新建

配套芯片生产线 3 套(引进设备为主)

等。项目建成并达产后,将形成年产超

高亮度 LED 红、黄、蓝、绿光外延片

530 万片,芯片 1,170 亿粒的生产能力

募集资金 33 亿，28 亿用于芜湖光电

三安光电

产业化(二期)项目，5 亿补充流动资

（600703）

金。芜湖光电产业化(二期)项目总投

2014.1 非公开发行 33 亿 资为 407,570 万元，项目建成后年产

LED 外延片 122.3 万片(该产能数

据以 4 寸外延片计算), 蓝、绿芯片

256.14 亿粒。

厦门光电产业化(二期)项目，总投资

为 364,510 万元，募集资金投入金额

不超过 230,000 万元，项目建成后将

形成年产 LED 外延片 122.3 万片

2015.3 (该产能数据以 4 寸外延片计算)、芯

方案 片 306.05 亿粒的产能；通讯微电子

非公开发行 39 亿

2015.8 器件(一期)项目，本项目总投资

核准 300,475 万元，其中使用募集资金投

入不超过 160,000 万元，项目建成后

将形成通讯用外延片 36 万片/年(以

6 吋计算)、通讯用芯片 36 万片/年

(以 6 吋计算)的产能

澳洋顺昌 2008.5 IPO 2.49 亿元 金属物流

1-1-76

募集资金

上市公司 时间 事项 募资用途

总额

（002245） LED 外延片及芯片产业化项目(一

期) 项目总投资为 80,770.71 万元，

使用募集资金 4 亿元。补充流动资金

2014.4 非公开发行 5亿 1 亿元。 项目建成并达产后,将形成

年产蓝绿光 LED 外延 片 180 万片

(以 2 寸外延片折合计算)、蓝绿芯片

115 亿粒的生产能力

LED 外延片及芯片产业化项目(二

2014.8

可转换债券 5.1 亿 期) 项目总投资 92,571.20 万元，用

预案

募集资金投入 5.1 亿元

第三期 LED 外延芯片建设项目 总

投资 13.98 亿元，募集资金投入 9 亿

2012.5 IPO 10 亿元 元 三期项目达产后将为公司新增

华灿光电 蓝、绿光芯片产能共 1,831KK/月，折

（300323） 合 2 英吋外 延片 10.44 万片/月

10.8 亿标

2015.9 发行股份购 收购蓝晶科技（10.8 亿作价），配套

的，6 亿配

方案 买资产 融资 6 亿

套融资

在厦门、扬州两地实施高亮度四元系

LED 外延片及芯片项目,引进以德

国 AIXTRON 特定型号的 MOCVD

外延炉为主的外延设备和配套芯片

设备,项目满产后将使公司每年新增

189 亿粒四元系红、黄光 LED 小芯

片和 5 亿粒功率 型四元系红光

2010.8 IPO 13.28 亿

LED 芯片生产能力 （3.6 亿）实施高

效三结砷化镓太阳能电池外延片项

乾照光电 目,通过复制目前成熟高效的 三结砷

（300102） 化镓太阳能电池外延片生产线,使公

司三结砷化镓太阳能电池外延片的

产 能由目前的 1.8 万片/年扩大至

3.6 万片/年（4000 万）

LED 蓝绿光外延芯片产业化建设项

目 总投资 13.43 亿元，募集资金 8 亿

元投入。ED 蓝绿光外延芯片产业化

2015.11 非公开发行 7.95 亿

建设项目规划产能为各型号

GaNLED 蓝绿光芯 片 5,239KK/

月,628.68 亿粒/年。

勤上光电

2011.11 IPO 11.24 亿 4.2 亿投入室内外照明及研发项目

（002638）

注：数据源自上市公司相关公告。

1-1-77

公司自上市以来的外部融资情况如下：

上市公司 时间 事项 募集资金总额 募资用途

2004.6 IPO 4.73 亿 小家电项目

芜湖德豪润达光电科技有限公

2010.10 非公开发行 15.26 亿 司 LED 芯片、封装、照明三个

项目

德豪润达

2012.3 非公开发行 15.61 亿 LED 外延片、补充流动资金

2014.6 非公开发行 13.48 亿 补充流动资金

2015.6 预 35 亿投入 LED 倒装芯片及封

非公开发行 45 亿

案 装，10 亿补充流动资金

通过下述表格可以看出同行业上市公司均借助资本市场平台通过股权融资

方式进行资本积累，促进企业跨越式发展。

单位：亿元

上市公司 已完成股权融资 拟融资 合计

三安光电（600703） 71.49 39.00 110.49

澳洋顺昌（002245） 7.49 5.10 12.59

华灿光电（300323） 10.00 6.00 16.00

乾照光电（300102） 21.23 - 21.23

勤上光电（002638） 11.24 - 11.24

德豪润达（002005） 49.08 45.00 94.08

（五）发行人相关规划执行情况

发行人在通过内生式发展获得根本动力的情况下，充分运用资本市场力量，

扩大资产规模，提升综合竞争力，报告期内，相关规划得到有效执行。

1、销售收入与现金流匹配、毛利率稳定

2012 年、2013 年和 2014 年，公司实现营业收入分别为 275,763.78 万元、

312,989.35 万元和 415,473.36 万元，经营性现金流净额分别为 3,294.35 万元、

26,708.15 万元和 33,423.56 万元，公司收入与经营性现金流净额均保持增长趋势；

营业毛利率分别为 24.07%、20.61%和 21.37%，综合毛利率保持基本稳定。

2、LED 产业战略布局，逐步打通产业上、中、下游

报告期内，公司先后建设芜湖德豪润达 LED 芯片项目、芜湖德豪润达 LED

封装项目、芜湖德豪润达 LED 照明项目和芜湖德豪润达 LED 外延片项目，LED

1-1-78

产业链逐步完善；2012 年至 2014 年分步收购雷士照明股份，成为其第一大股东，

雷士照明在照明工程领域形成了庞大的经销商网络，全国有 36 家运营中心和

3000 多家品牌专卖店，在全球，雷士在 30 多个国家和地区设立了经营机构，

还拥有广东、重庆、浙江、上海等制造基地，并设立了广东和上海两大研发中心；

增资维美盛景，间接切入加油站 LED 显示屏销售渠道。

3、LED 优秀人才引入计划

为满足未来发展对人才的迫切需求，提高市场竞争力，实现跨越式发展，公

司视人才为企业的根本，通过完善的绩效考核机制、合理的员工培训计划等方式

吸引人才，逐步调整人才结构，形成一支具有较强实力的科技创新人才队伍。

4、稳固小家电业务，优化客户结构及营销模式

公司小家电事业部通过不断优化客户结构、加强成本管控、借助互联网的新

兴营销模式，同时不断丰富产品线如母婴产品-婴儿辅食机、多功能厨房神器等

措施，保持了业务的稳定增长，盈利能力保持总体稳定。公司的小家电产品绝大

部分销往海外。主要客户包括全球知名品牌 Philips, SEB, Eletrolux, Panasonic 及

区域性顶级品牌 Kitchenaid, Cuisinart, Breville 等。目前公司将小家电业务作为事

业部管理，管理更趋于精细化，效率水平提升。

二、股东大会、董事会、监事会有效运作情况

公司具有健全的组织机构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、

独立董事、董事会秘书、信息披露等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

1、股东大会运行情况

报告期内，公司共召开 20 次股东大会，均按照《公司章程》规定的程序召

开。公司股东大会对公司《公司章程》修订、董事、监事任免、增资扩股、重大

投资、公司重要规章制度的建立等事项做出了相关决议，切实发挥了股东大会的

作用。

2、董事会运行情况

报告期内，公司共召开 37 次董事会，均按照《公司章程》规定的程序召开。

1-1-79

公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的

制订等方面切实发挥了作用。目前履行董事职责的为 2014 年 4 月 9 日第三次临

时股东大会选举产生的第五届董事会。

3、监事会运行情况

根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，监事会包括股东代

表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。公司目前履行

职责的为 2014 年 4 月 9 日第三次临时股东大会选举产生的第五届监事会。报告

期内，公司共召开 20 次监事会，均按照《公司章程》规定的程序召开。公司监

事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。

三、经营管理层具备管理能力，相关规划得到有效执行

公司自设立以来一直从事小家电业务的研发与制造，总体规模处于国内同行

业前列，特别是在出口市场具有明显的竞争优势。

公司从 2009 年开始切入 LED（Light-Emitting-Diode 发光二极管）产业，目

前，公司已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED

全产业链，形成小家电和 LED 双主业协同发展的业务格局。引领行业变革、创

新与转型，成为国内领先的全产业链的 LED 企业。公司对小家电、LED 等领域

有自身深刻的认知和独到的见解，在该等领域具备一定的战略及运营管理经验。

公司董事长王冬雷，男，1964 年出生，中国籍，无境外居留权。大学本科学

历，EMBA。现任珠海瀚盛精密机械有限公司董事长，北美电器（珠海）有限公

司董事长，德豪(香港)光电科技有限公司董事长，三颐（芜湖）半导体有限公司

执行董事，德豪（大连）投资有限公司执行董事，珠海泰格汽车配件有限公司副

董事长，ETI-LED Solutions Japan 株式会社董事、Elec-Tech US Inc.董事、ETI

Solid State Lighting Inc.董事、ETI LED Solutions Inc.董事、雷士照明控股有限

公司（HK.02222）董事长、首席执行官、广东德豪雷士照明有限公司董事长、

大连德豪光电科技有限公司董事、惠州雷士光电科技有限公司董事长兼总经理、

重庆雷士照明有限公司董事，本公司董事长。

1-1-80

德豪润达现任高级管理人员 8 人，其中总经理 1 名，副总经理 7 名，《公司

章程》规定总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，

公司高级管理人员由董事会聘任。公司高级管理人员情况如下：

姓 名 职务 性别 简历

男，1962 年出生，中国籍，有美国长期居留权。大学本科学

副董事长、代 历。曾就职于中国华润总公司（香港），历任珠海华润电器

李华亭 男

理总经理 有限公司董事、总经理，珠海瀚盛精密机械有限公司总经理，

本公司董事、副总经理。现任本公司副董事长，代理总经理。

女，1975 年出生，中国籍，无境外居留权。大学本科学历。

历任珠海华润电器有限公司销售经理，本公司营销中心非美

董事、副总经 洲区总监，本公司市场部副部长，本公司营销中心总经理，

杨 燕 女

理 本公司监事。现任大连德豪光电科技有限公司监事，ETI

Solid State Lighting (Thailand) Ltd.董事长，本公司董事、执行

副总经理兼小家电事业部总经理。

女，1968 年出生，中国香港居民。硕士研究生学历。历任

USA Electronics HK Limited 营业工程师，Raymond’s Industry

设计工程师，National Science and Engineering Research

Council of Canada 助理研究员，Kambrook(HK) Ltd.技术主任、

项目工程师，Malaysia Electrical Corporation(H.K.) Ltd.工程部

董事、副总经 经理、市场及工程部经理，本公司副总经理。现任德豪润达

陈剑瑢 女

理 国际（香港）有限公司董事、总经理，中山德豪润达电器有

限公司董事长，健隆光电科技有限公司董事，ETI-LED

Solutions Japan 株式会社董事长，Elec-Tech US Inc.董事长，

ETI Solid State Lighting Inc.董事长，ETI LED Solutions Inc.董

事长，ETI Solid State Lighting GmbH 总经理，本公司董事、

执行副总经理。

男，1970 年出生，中国籍，无境外居留权。本科学历，注册

会计师、会计师、工程师。历任黑龙江省黑河市计划委员会

副总经理、财

张 刚 男 重点项目办公室科员，黑龙江省黑河市热电厂工程师，本公

务总监

司财务经理、财务部总监。现任德豪（香港）光电科技有限

公司董事、本公司执行副总经理兼财务总监。

男，1969 年出生，中国籍，无境外居留权。硕士研究生学历。

历任安徽鑫科新材料股份有限公司股改办副主任、董事会办

公室主任、证券事务代表、董秘兼副总经理，本公司总裁助

理兼蚌埠德豪光电科技有限公司总经理、芜湖德豪润达光电

科技有限公司总经理。现任芜湖德豪润达光电科技有限公司

宋志刚 副总经理 男

总经理、深圳市锐拓显示技术有限公司董事长、总经理、广

东德豪锐拓显示技术有限公司董事长兼总经理、芜湖锐拓光

电科技有限公司执行董事兼总经理、蚌埠锐拓光电科技有限

公司执行董事兼总经理、蚌埠三颐光电科技有限公司执行董

事兼总经理、蚌埠雷士照明科技有限公司执行董事兼总经

1-1-81

姓 名 职务 性别 简历

理，本公司执行副总经理。

男，1972 年出生，中国籍，无境外居留权。大学本科学历。

历任华丰集团有限公司发展部副经理、君安证券有限公司合

副总经理、董 能营业部办公室主任、深圳鸿景咨询有限公司经理，珠海华

邓 飞 男

事会秘书 润电器有限公司董事会秘书处副主任，广东德豪润达电气股

份有限公司董事会秘书处副主任、证券事务代表、董事会秘

书。现任本公司执行副总经理兼董事会秘书。

男，1975 年出生，中国台湾居民，无境外居留权。工学博士。

历任台湾璨圆光电股份有限公司副总经理，本公司 LED 芯

武良文 副总经理 男

片事业部常务副总裁、LED 芯片事业部总裁。现任本公司执

行副总经理兼 LED 芯片事业部总裁。

男，1974 年出生，中国籍，具有美国永久居留权。中国清华

大学本科毕业，美国耶鲁大学硕士、加利福尼亚大学博士。

陈刚毅 副总经理 男 历 任 加 利 福尼 亚 大 学 博士 生 研 究 员， Philips Lumileds

Lighting Company,LLC 首席科学家。现任本公司执行副总经

理、中央研究院副院长兼外延首席科学家。

公司核心管理人员具有丰富的管理经验，团队成员长期保持稳定，对公司及

行业具有独到的认识和见解，充分理解公司战略及相关规划并得到有效执行，保

障了公司的持续经营能力。

四、公司董事会及管理层按照《公司法》和公司章程的规定履行职权的情况

公司董事会成员能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的

规定行使自己的权利，及时审议各项重大事项，并严格按照股东大会的决议和授

权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。公司管理层能够按照《公司法》和

《公司章程》的规定行使自己的权利，认真执行董事会审议通过的各项决议内容。

问题 6、请申请人自查上市公司、现任董事及其高级管理人员是否存在属于

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四款、第五款有关规定的不得非

公开发行股票的情形。请保荐人和申请人律师发表意见。

回复：

1、上市公司、现任董事及其高级管理人员自查情况

公司、现任董事及高级管理人员对最近三十六个月内收到的证监会及派出机

1-1-82

构、深圳交易所出具的监管函、处罚决定等文件进行梳理，查阅深圳交易所及证

监会网站中关于行政处罚的信息及其他相关合规类信息。

经核查，公司、现任董事及高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办

法》第三十九条（四）款“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中

国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”的情形。

公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（五）款“上市公司或其

现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查”的情形。

2、保荐机构及律师核查意见

保荐机构及律师经查阅上海交易所及证监会网站中关于行政处罚的信息，并

取得上市公司现任董事、高级管理人员出具的声明。认为：上市公司不存在《上

市公司证券发行管理办法》第三十九条（四）款“现任董事、高级管理人员最近

三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交

易所公开谴责”的情形。

保荐机构及律师经访谈公司现任董事、高级管理人员、查阅互联网上相关信

息并取得上市公司、现任董事、高级管理人员出具的声明。认为：公司不存在《上

市公司证券发行管理办法》第三十九条（五）款“上市公司或其现任董事、高级

管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立

案调查”的情形。

问题 7、申请人股票自 2015 年 8 月 26 日至 11 月 10 日长期停牌。请保荐机

构核查原因，信息披露合规性及对本次非公开发行股票的影响。

回复：

1、公司股票自 2015 年 8 月 26 日至 11 月 10 日停牌原因

公司 2015 年 8 月 26 日正在筹划重大资产及股权收购事项：（1）公司及公司

的关联公司拟购买一家境内上市公司的股权，最终以取得控制权为目的；（2）公

1-1-83

司拟与国家级产业基金合作共同收购境外某照明企业资产，预计涉及金额约在

40-60 亿元人民币之间，已进入实质性洽谈阶段。鉴于上述事项已进入实质性实

施阶段，且涉及面广无法保密，同时相关收购事项也存在不确定性。为保证公平

信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股票交易异常波动，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票于 2015 年 8 月 26

日开市起停牌。公司自停牌之日起每五个交易日披露一次停牌进展公告。

停牌期间，（1）公司在 2015 年 10 月 16 日的停牌进展公告中披露由于拟收

购的境内上市公司的股权结构发生重大变化，公司决定放弃对境内上市标的公司

股权的收购计划。（2）公司购买境外某企业资产的事项仍在按计划日程进行商务

谈判。由于涉及跨境并购，从进展来看，公司估计达成最终协议还需要数月的时

间。截止目前，除保密协议外，公司与资产出售方尚未就资产出售事宜签署任何

书面协议，双方最终能否达成协议尚存在不确定性。公司董事会和并购合作方均

在积极推动此项业务的进行。

为保持公司股票的流动性，保障广大投资者的交易权，公司股票于 2015 年

11 月 10 日当日开市起复牌交易，后续公司再根据并购事项的最新进展情况履行

阶段性信息披露义务。

2、信息披露的合规性

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票

于 2015 年 8 月 26 日开市起停牌。公司自停牌之日起每五个交易日披露一次停牌

进展公告。

公司分别于 2015 年 8 月 26 日、9 月 2 日、9 月 11 日、9 月 18 日、9 月 25

日、10 月 9 日、10 月 16 日、10 月 23 日、10 月 30 日、 11 月 6 日、11 月 10 日

发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-55）、《重大事项继续停牌 公告》

（公告编号：2015-61）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-63）、《重

大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-65）、《重大事项继续停牌公告》（公告

编号：2015-66）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-67）、《重大事项 停

牌进展公告》（公告编号：2015-69）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：

2015-70）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-71）、《重大事项停牌进

1-1-84

展公告》（公告编号：2015-73）、《重大事项进展暨股票复牌公告》（公告编号：

2015-74）。

公司对于重大事项信息披露按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规

定执行，及时披露公司重大事项进展情况，信息披露合规。

3、对本次非公开发行股票的影响

保荐机构通过查阅发行人信息披露文件、董事会和股东大会会议决议等相关

资料，与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行核查。

经核查，保荐机构认为：

（1）公司及公司的关联公司拟购买一家境内上市公司的股权，最终以取得

控制权为目的事项已经终止；除公司拟与国家级产业基金合作共同收购境外某照

明企业资产事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行

人无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。

（2）上述重大资产收购公司将通过自有资金、银行借款等方式自筹解决。

（3）根据发行人的承诺，发行人将严格按照中国证监会核准用途使用本次

募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。

综上，公司 2015 年 8 月 26 日至 11 月 10 日股票停牌及其所涉及事项不会对

本次非公开发行股票构成障碍，不影响本次非公开发行。

1-1-85

二、一般问题

问题 1、请会计师说明申请人 2014 年非经常性损益具体情况，包括但不限

于：是否属于非经常性损益事项的分类及其依据、其对当期损益产生的影响、

相关会计处理是否符合会计准则的规定，说明实施的审计程序、获取的审计证

据，所执行的审计工作能否充分支持审计结论。

回复：

（一）发行人于 2014 年度以财务报表附注中披露的非经常性损益分类及对

当期损益的影响如下：

非经常性损益项目 金额（元）

非流动资产处置损益 168,247,316.64

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标

156,916,546.43

准定额或定量享受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,351,937.06

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -294,739.11

小 计 323,517,186.90

所得税影响额 -49,268,384.88

少数股东损益影响额 -392,728.03

合 计 273,856,073.99

发行人 2014 年度归属上市公司股东的净利润 13,950,995.19 元，归属于上市

公司股东的扣除非经常性损益-259,905,078.80 元，非经常性损益对发行人的财务

状况和经营成果具有重大的影响。

（二）发行人非经常性损益事项的分类及其依据，相关会计处理是否符合会

计准则的规定，发行人会计师实施的审计程序、获取的审计证据。

1、非流动资产处置损益

发行人 2014 年度非流动资产处置损益金额为 168,247,316.64 元，其中：处置

机器设备、运输工具等利得 643,486.17 元、损失 995,729.91 元，净损失 352,243.74

元；处置房屋建筑物及相关的土地使用权利得 168,599,560.38 元。

2014 年 12 月，发行人将部分土地及房屋以评估价 22,955.76 万元增资注入

1-1-86

珠海盈瑞节能科技有限公司(以下简称珠海盈瑞)，并在此基础上将发行人持有的

珠海盈瑞 93.784%股权，及发行人全资子公司珠海凯雷电机有限公司持有的珠海

盈瑞 6.216%股权，按评估值 28,952.51 万元转让给发行人控股股东全资子公司

珠海德豪投资有限公司。本次交易的实质是转让土地及其地上建筑物，目的是为

了盘活公司的存量资产，缓解发行人在 LED 光电产业基地建设的资金压力，降

低财务风险。截止至 2014 年 12 月 31 日，上述交易涉及的股权已经完成变更。

发行人拟注入土地及其建筑物为珠海市科技创新海岸三期用地 J3 地块 1#厂

房、2#厂房、3#厂房、1#宿舍、2#宿舍、珠海市高新区创新海岸科技六路 18 号

之一等土地、房产。截至 2014 年 12 月，上述土地及其上建筑物的账面值为

60,502,241.41 元；支付出售过程中涉及的税费 455,798.21 元，处置房屋建筑物

及相关的土地使用权利得 168,599,560.38 元。

发行人会计师审阅了发行人《关于对子公司珠海盈瑞节能科技有限公司增资

的议案》、《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》、公司与珠海德豪投资有限

公司签署的《股权转让协议》，珠海盈瑞股权价值资产评估报告、向珠海盈瑞增

资的土地及其上附着物的资产评估报告，以及德豪润达和芜湖德豪分别出具的与

本次关联交易相关的承诺函，获取了发行人关于本次关联交易的董事会议案及其

附件、独立董事意见等资料，并就本次交易事项与公司有关人员进行了沟通。

发行人会计师审计了有关土地及房屋建筑物的财务数据，并执行了重新计算

的复核程序，检查有关业务的会计核算的适当性。

发行人于 2014 年度处置机器设备、运输工具等利得 643,486.17 元、损失

995,729.91 元，净损失 352,243.74 元。发行人会计师审计了有关机器设备、运输

工具等处置 利得或损失的内部审批文件、了解被处置资产取得的收入情况、重

新计算处置前资产净值的准确性，检查有关业务的会计核算的适当性。

2、计入当期损益的政府补助

发行人 2014 年度计入当期损益的政府补助如下：

单位：元

补助项目 本期发生金额 与资产相关/与收益相关

1-1-87

补助项目 本期发生金额 与资产相关/与收益相关

2013 年“LED 芯片生产项目”重大产业化项目资助资金摊销 4,229,725.77 与资产相关

MOCVD 及 LED 设备研究开发补贴资金摊销 116,560,000.00 与资产相关

2013 年蚌埠固定资产补贴摊销 3,790,000.00 与资产相关

大功率 LED 芯片技术研发及产业化项目 293,052.31 与资产相关

2013 年海外研发团队项目资助款 392,258.49 与资产相关

2012 年沿海经济带重点园区产业项目补贴资金 633,000.00 与资产相关

LED 白光源产业化项目资金 1,000,000.00 与资产相关

进口设备贴息、重点企业项目补助金等 28,365,674.86 与收益相关

2014 年度外经贸发展专项资金 1,502,835.00 与收益相关

高新技术企业补贴款 50,000.00 与收益相关

大功率 LED 倒装芯片研发及产业化补贴资金 100,000.00 与收益相关

合 计 156,916,546.43 /

发 行 人 2014 年 度 计 入 当 期 损 益 的 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 金 额 为

126,898,036.57 元（主要包括 MOCVD 及 LED 设备研究开发补贴资金摊销

116,560,000.00 元，LED 芯片生产项目重大产业化项目资助资金摊销 4,229,725.77

元），计入当期损益的与收益相关的政府补助金额为 30,018,509.86 元（主要包括

进口设备贴息、重点企业项目补助金等 28,365,674.86 元）。

发行人会计师检查了当期政府补助相关文件，包括政府出具的补助文件、收

到款项的有关银行水单，核对款项的汇入单位、摘要是否与政府补助文件一致，

对重要的政府补助，检查公司申请补助文件、项目验收报告和重要会议纪要等相

关材料，并将相关项目资料与政府文件内容进行比对，对金额重大的政府补助执

行函证程序。在上述基础上收集充分、适当的审计证据，以支持公司对于政府补

助分类的判断，正确区分资产相关、收益相关。评估公司是否收集充分、适当的

证据支持公司已满足政府补助确认条件，检查公司对存在未达到政府补助文件所

附条件的政府补助收入是否列入递延收益核算列示；对于与收益相关的政府补助，

检查相关费用发生的情况；对前期已经取得的与资产相关的政府补助，采取分析

性复核和重新计算程序测算本期应转入营业外收入的金额，检查是否已经确认为

递延收益，并在相关资产使用寿命平均分配计入营业外收入。

3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出

1-1-88

发行人 2014 年度计入当期损益的其他营业外收入和支出如下：

项目（营业外收入） 金额（元）

供应商不良品罚款收入 1,150,188.57

接受少数股东无偿转让联营企业股权所得 1,095,081.80

应付票据持票人未及时提示承兑，且已过票据权利有效期 2 年 150,000.00

其他 94,991.24

小 计 2,490,261.61

项目（营业外支出） 金额（元）

子公司租赁合同纠纷损失 1,253,738.64

滞纳金及罚款 275,661.97

员工工伤补偿款及抚恤金 1,515,105.52

对外捐赠 612,939.39

其他 184,753.15

小 计 3,842,198.67

计入非经常性损益的其他营业外收入和支出净额 -1,351,937.06

发行人会计师检查了上述营业外收入及支出有关的账务处理文件，包括相关

业务的收款水单，有关供应商材料不良的处理协议，取得有关联营企业的无偿转

让文件，付款的申批单，付款的银行水单，有关合同纠纷的协议，工伤及抚恤金

处理的协议等，确认上述有关业务的真实性。

4、其他符合非经常性损益定义的损益项目

经核查，其他符合非经常性损益定义的损益项目是处置长期股权投资产生的

投资收益-294,739.11 元。其中：发行人子公司于 2014 年 9 月将持有的博纳锐拓

（香港）有限公司 30%股权作价港币 117 万元转让给 CIRCLE DISPLAY LIMITED，

转让完成后发行人不再持有博纳锐拓（香港）有限公司股权，产生投资收益

-441,481.13 元；发行人及子公司于 2014 年 12 月将珠海盈瑞节能科技有限公司

100%股权出售，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净

资产份额的差额（投资收益）146,742.02 元。

发行人会计师检查了有关股权交易的协议，股权变更的工商登记情况，收取

股权作价款的银行水单，重新计算有关股权交易事项出售前投资账面价值与交易

1-1-89

价格，检查有关会计核算的处理过程。

（三）、会计师核查结论

结合上述核查过程及证据，发行人会计师认为，德豪润达公司非经常性损益

的会计处理符合企业会计准则的规定，上述非经常性损益不具有持续性，符合《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（2008）有关

指引的列报口径。发行人会计师实施的审计程序和证据足以支持核查结论。

问题 2.申请人 2012 及 2013 年未进行利润分配。请保荐机构对申请人落实《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，

并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现

金分红》的相关要求。

回复：

一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》的内容逐条发表核查意见

关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（中国证监会 2012 年 5 月 4 日）

法条及条文 核查意见

上市公司是资本市场发展的基石。随着上市公司的成长和

发展，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经

济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。现金 发行人自主决策利润分配事项，

分红是实现投资回报的重要形式，更是培育资本市场长期 制定了明确的回报规划，完善了

投资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途径。为进 利润分配的程序和机制，并履行

一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳 了公告义务。

定的回报预期，现就进一步落实上市公司现金分红有关事

项通知如下：

发行人已严格依照《公司法》、

证监会相关规定和公司章程的

一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照 规定，自主决策利润分配事项，

《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事 制定了明确的回报规划，充分维

项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的 护了公司股东依法享有的资产

资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润 收益等权利。发行人还按照相关

分配事项的决策程序和机制。 规定完善了董事会、股东大会对

利润分配事项的决策程序和机

制。

二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时， 发行人已经制定了明确的现金

应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进 分红政策及决策程序和机制，董

行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市 事会对股东回报事项专项研究，

公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东 并详细说明规划安排的合理性。

1-1-90

的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中 发行人已经建立了多种渠道充

载明以下内容： 分听取独立董事以及中小股东

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红 的意见，并已经在公司章程中载

事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金 明了（一）和（二）规定的内容。

分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为

充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内

容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间

隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现

金分红最低金额或比例（如有）等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政

策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关

本条不适用。

内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应

当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。

三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 发行人董事会已就现金分红相

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 关事宜认真研究和论证，独立董

整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 事也发表了明确意见。公司章程

确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 也规定了通过多种渠道主动与

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 股东特别是中小股东进行沟通

流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 和交流的机制，以充分听取中小

东关心的问题。 股东的意见和诉求。

四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策 发行人严格执行公司章程确定

以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对 的现金分红政策以及股东大会

公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 审议批准的现金分红具体方案，

满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的 并已经在公司章程中对现金分

决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 红政策进行调整或者变更做出

上通过 了明确的规定及决策程序。

发行人已经在定期报告中详细

披露了现金分红政策的制定及

执行情况，且符合公司章程的规

五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的

定和股东大会决议的要求，分红

制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东

标准和比例明确、清晰，相关的

大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关

决策程序和机制完备；独立董事

的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发

已经尽职履责并发挥了应有的

挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的

作用；中小股东有充分表达意见

机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金

和诉求的机会，中小股东的合法

分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的

权益得到充分维护等；发行人对

条件和程序是否合规和透明等。

现金分红政策进行调整或变更

已经作出了合规和透明的条件

和程序要求。

六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润

本条不适用。

分配相关信息披露工作（内容略）

七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规 发行人已经制定了对股东回报

划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要 的合理规划，且重视提高现金分

重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 红水平，提升对股东的回报，建

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润 立了对投资者持续、稳定、科学

分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 的回报机制，充分考虑了股东要

年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作 求和意愿，着力平衡内生发展与

“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应 现金分红的配比，给予了投资者

当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机 合理的回报，实现股东利益最大

1-1-91

制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回 化原则，发行人符合本条要求。

报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已

经落实发表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保

荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模

式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明

公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了

股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的

现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发

表明确意见。

八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者

因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知

的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收

本条不适用。

购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公

司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明

等信息。

九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督

促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内

本条不适用。

相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、

执行情况以及信息披露等事项的监管。

二、保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3

号—上市公司现金分红》的相关要求

（一）公司完善《公司章程》中现金分红政策

为建立和完善持续、科学、稳定的股东分红回报规划和监督机制，实现股东

利益最大化，维护投资者的合法权益，发行人根据中国证监会《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

金分红》等相关文件的要求，结合公司经营发展的实际情况，对《公司章程》中

的相关利润分配内容作出了修订。发行人于 2012 年 5 月 31 日召开第四届董事会

第十七次会议、2012 年 6 月 18 日召开 2012 年第一次临时股东大会、于 2014 年

4 月 20 日召开第五届董事会第二次会议、2014 年 5 月 7 日召开 2014 年第四次临

时股东大会分别审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，《公司章程》中利

润分配相关的具体修改情况如下表所示：

原章程内容 修改后章程内容

第一百五十四条 公司的利润分配决策程序为：

第一百五十四条 公司股东大 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、

资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预

会对利润分配方案作出决议后，公

案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分

司董事会须在股东大会召开后 2 个

配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意

月内完成股利(或股份)的派发事项。 见并公开披露。

董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管

1-1-92

理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董

事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司

档案妥善保存。

（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润

分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东

参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定

条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上

的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案

的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股

东提供网络形式的投票平台。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，

公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或

股份)的派发事项。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红

政策的情况及决策程序进行监督。

第一百五十五条 公司的利润 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投

（一）公司的利润分配应重视 资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

对投资者的合理投资回报，利润分 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票

相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利

配政策应 尽 量保持连续 性和稳定

润分配方式。

性。

（三）公司在未分配利润为正的情况下，最近三

（二）公司可以采取现金、股 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的

票或者现金与股票相结合的方式分 年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现

配股利。 金分红。

（三）公司在未分配利润为正 在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会

的情况下，最近三年以现金方式累 应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，

计分配的利润不少于最近三年实现

实施差异化的现金分红政策：

的年均可分配利润的百分之三十。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

公司可以进行中期现金分红。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

(四)如果公司年度盈利但公司 所占比例最低应达到 80%；

董事会未做出现金分红预案的，应 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

在定期报告中说明未进行现金分红 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

的原因、未用于现金分红的资金留 所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

存公司的用途和使用计划。独立董

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

事应当对此发表独立意见并公开披

所占比例最低应达到 20%。

露。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

(五)存在股东违规占用公司资 的，可以按照前项规定处理。

金情况的，公司应当扣减该股东所 （四）公司发放股票股利的条件：公司经营情况

分配的现金红利，以偿还其占用的 良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

资金。 匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，

可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分

（六）公司如因外部经营环境

配预案。

或自身经营状况发生重大变化确实

(五)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金

需要调整 或 者变更现金 分红政策 分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的

的，经过详细论证后应由董事会做 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用

出决议，独立董事发表独立意见并 计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

公开披露，然后提交股东大会以特 (六)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当

1-1-93

别决议的方式审议通过。 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司审议调整或者变更现金分 （七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发

红政策的股东大会应向股东提供网 生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，

经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表

络形式的投票平台；董事会、独立

独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议

董事和符合一定条件的股东可以向 的方式审议通过。

公司股东征集其在股东大会上的投 公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会

票权。 应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董

事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股

东大会上的投票权。

（二）公司最近 3 年利润分配实施情况

2012 年及 2013 年公司未进行现金分红、送股，资本公积转增股本等利润分

配。

2014 年度公司以年末股本总额 139,640 万股为基数，每 10 股派发现金股利

0.3 元（含税），共计派发现金股利 4,189.20 万元（含税）。2014 年度公司未进行

送股，资本公积金转增股本等其他利润分配。

公司 2012-2014 年度利润分配情况如下：

单位：万元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 三年合计

合并报表中归属于上市公

16,197.24 -11,420.70 1,395.10 6,171.65

司股东的净利润

当年分配现金股利（含税） - - 4,189.20 4,189.20

占合并报表归属于上市公

- - 300.28% 67.88%

司股东的净利润比例（%）

最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润

203.63%

的比例

（三）公司最近 3 年未分配利润的使用情况

为维护广大投资者利益，实现股东利益最大化，公司执行了积极的股东分红

回报规划，公司对 2014 年度派发了现金股利 4,189.20 万元（含税），即公司最近

三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例达

203.63%。

2012 年公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 16,197.24 万元。考

虑到公司经营发展规模持续扩张，2013 年度大连芯片二期工程、蚌埠 LED 产业

1-1-94

基地尚须继续资本性投入，另鉴于公司并购雷士照明股权耗资人民币数十亿元左

右的资本支出，为保证公司资本投资的有效实施，生产经营的持续性及流动资金

的正常需要，故公司在 2012 年度未进行现金分红，也未进行资本公积金转增股

本或送红股等利润分配。

2013 年公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-11,420.70 万元。

2013 年公司经营业绩下降幅度较大，公司非公开发行尚未完成，并购雷士照明

所消耗的资金较大且一直未得到补充，造成公司财务费用偏高；另鉴于 2014 年

公司将继续建设蚌埠 LED 产业基地，预计资本开支也较大。为考虑股东的长远

利益，为维持正常的生产经营和资本性投入需要，故公司在 2013 年度未进行现

金分红，也不进行资本公积金转增股本或送红股等利润分配。2013 年度累计未

分配利润 77,766.61 万元结转以后年度进行分配和补充公司营运资金。

发行人已在公告的《本次非公开发行股票预案》的“第五节 公司利润分配政

策及执行情况”中披露了发行人现有的利润分配政策、最近三年现金分红情况、

最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况以及《未来三年股

东回报规划（2015-2017）》等信息，提醒投资者关注。

经核查，保荐机构认为：公司现有的利润分配政策、决策程序和机制符合《公

司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》和公司章程的有关规定，公司已全

面落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管

指引第 3 号—上市公司现金分红》相关规定，其利润分配相关议案已经过公司董

事会和股东大会审议通过，程序合规、机制透明；独立董事已经尽职履责并发挥

了应有的监督职责，充分考虑了股东意愿和长期回报，维护了其合法权益，符合

股东利益最大化原则。

问题 3.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标

与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现

下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，同时，请申请人

公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被

摊薄的风险、提高未来的回报能力，如有承诺的，请披露具体内容。

1-1-95

回复：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2012 年、2013 年、2014 年，公司基本每股收益分别为 0.1451 元/股、-0.0979

元/股、0.0109 元/股；加权平均净资产收益率分别为 4.17%、-2.75%、0.29%。

本次非公开发行股票数量为不超过 37,943 万股，募集资金（扣除发行费用

后）不超过 450,000 万元。本次发行前公司总股本为 139,640 万股，截止 2014

年末，公司归属于母公司股东的所有者权益为 555,475.81 万元。本次发行后，公

司总股本及所有者权益均会有较大幅度增加，其中总股本将增长不超过 27.17%，

所有者权益将增长不超过 81.01%。

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经

过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要

一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产

均增加的情况下，如果 2015 年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加

权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的

影响，具体情况如下：

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

项 目

本次发行前 本次发行后

1、基本假设

总股本（万股） 139,640.00 177,583.00

本期现金分红 4,189.20

本次发行募集资金总额（万元） 450,000.00

预计本次发行完成月份 2015 年 12 月

期初归属于上市公司股东的净资产（万元） 555,475.81

2、净利润（归属母公司股东的净利润）增长假设

情景 1：假设 2015 年净利润同比增长 10%，即 2015 年净利润为 1,534.61 万元

基本每股收益（元） 0.011 0.009

每股净资产（元） 3.96 5.65

加权平均净资产收益率 0.28% 0.26%

情景 2：假设 2015 年净利润同比持平，即 2015 年净利润为 1,395.10 万元

基本每股收益（元） 0.010 0.008

每股净资产（元） 3.99 5.67

1-1-96

加权平均净资产收益率 0.25% 0.24%

情景 3：假设 2015 年净利润同比下降 10%，即 2015 年净利润为 1,255.59 万元

基本每股收益（元） 0.009 0.007

每股净资产（元） 3.99 5.67

加权平均净资产收益率 0.23% 0.21%

关于测算的说明如下：

1、公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不

应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责

任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国

证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因

素对净资产的影响。

二、对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模有所增加，但由于募集资

金投资项目建成和产生效益尚需一定的时间，短期内股东回报主要仍通过现有业

务实现，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提

醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。截至 2015 年 9 月 30

日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 556,861.13 万元。本次发行完成后，

公司预计募集资金不超过 450,000 万元，公司的净资产将大幅度增加，公司短期

内净资产收益率下降较大。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市

1-1-97

公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对

募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障

公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将

持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定

期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和

监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如

下：

1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策

程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文

件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集

资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管

理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一

次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司

董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出

具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公

司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专

项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业长

期可持续发展、全面推动国际化战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资

进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对 LED 行业复杂

多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

1、强化 LED 产业布局，优化产业链结构

2009 年开公司始切入 LED（Light-Emitting-Diode 发光二极管）产业，公司

先后完成了对广东健隆达、深圳锐拓等 LED 业内企业的收购和整合，进入的业

1-1-98

务领域包括 LED 电子元器件、LED 显示屏、LED 交通灯、LED 灯光装饰、LED

中高端显示屏及其它相关应用产品的研发、生产和销售。此后，公司通过自有资

金、银行贷款和非公开发行募集资金等先后在芜湖、大连、扬州、蚌埠等地出资

设立 LED 生产研发基地，从事 LED 芯片制造、LED 封装和 LED 照明业务，进

入 LED 产业链的中、下游。通过一定时间的技术与人才储备，公司于 2010 年下

半年开始涉足产业链上游的外延片领域，目前，公司已形成“外延片/芯片→封装

→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED 全产业链，形成小家电和 LED 双主业

协同发展的业务格局。2012 年至 2014 年公司分次收购雷士照明 27.03%的股权，

强化 LED 照明销售渠道。目前公司已基本完成了全国范围的产业布局，基本形

成了具有上游外延片、芯片，中游封装，下游照明、显示屏、背光等应用、销售

的一体化产业格局。

通过此次募投项目的建设，公司能实现 LED 芯片、封装业务的升级，有效

扩大公司高端产品的产能，提高产品质量，提升公司竞争能力；同时进一步强化

了公司产业链结构，有望产生产业链协同效应，优化公司内部资源的配置，降低

生产成本和运营成本，进一步提升公司的持续盈利能力。

2、加快募投项目投资进度，加强募投项目监管

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司 LED 业务，依托社会对环保和节能减

排要求的不断提高，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司

竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司此次募投项目为 LED 倒装芯片项目、LED 芯片级封装项目及补充流动

资金，公司对相关产品的生产技术储备完善，管理成熟，将加快推进募投项目建

设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司

《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户

中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合

理合法使用。

3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，2012 年 6 月 18 日，

1-1-99

公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》、《未来三年股

东回报规划（2012－2014）》，2014 年 12 月 31 日公司 2014 年第五次临时股东大

会再次通过《公司章程修正案》。通过修订，进一步明确和完善了公司利润分配

的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条

件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策

程序。

同时，公司还制订了《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》（待

股东大会审议生效），对 2015 年-2017 年利润分配进行了具体安排。公司将保持

利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者

的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司已于 2015 年 12 月 11 日公开披露《关于非公开发行股票摊薄即期回报

及填补措施的公告》。

问题 4、根据申请文件，申请人控股股东芜湖德豪投资有限公司与王晟先生

所持股份存在 29,205.00 万股和 3,440.64 万股股权质押情况，质押比较较大。请

申请人补充说明股权质押情况，请保荐机构补充核查控股股东发生变更的可能

性。

回复：

一、控股股东及王晟先生股权质押情况

1、截至 2015 年 3 月 31 日，控股股东及王晟先生股权质押情况

截至 2015 年 3 月 31 日，控股股东芜湖德豪投资有限公司持有公司 31,535.68

万股，占发行人总股本的比例为 22.58%，其中已办理质押登记的股份为 29,205.00

万股， 占公司总股本的 20.91%。王晟先生直接持有公司 3,440.64 万股，占发行

人总股本的比例为 2.46%，其中已办理质押登记的股份为 3,440.64 万股， 占公

司总股本的 2.46%。

2、截至本反馈意见回复，控股股东及王晟先生股权质押情况

1-1-100

截至本反馈意见回复，控股股东芜湖德豪投资有限公司持有公司 31,535.68

万股，占发行人总股本的比例为 22.58%，其中已办理质押登记的股份为 29,205.00

万股， 占公司总股本的 20.91%。王晟先生直接持有公司 3,440.64 万股，占发行

人总股本的比例为 2.46%，其中已办理质押登记的股份为 0。

二、保荐机构关于控股股东发生变更的可能性核查

经查阅芜湖德豪投资的股票质押合同、德豪润达披露的公开信息、广东省省

工商行政管理局网站、搜索芜湖德豪投资相关新闻、访谈芜湖德豪投资负责人，

芜湖德豪投资质押的股权安全边际较高。

同时，芜湖德豪投资旗下控股珠海华润通讯技术有限公司、安徽豪狮实业有

限公司、大连德润达实业有限公司以及珠海德豪投资有限公司等多家公司，涉足

多种产业，抗风险能力强，融资渠道丰富，具有较强的综合实力。

经查阅报告期内德豪润达董事会、股东大会的召开及表决情况，控股股东提

名的董事正常履行职能、股东大会上控股股东的投票权也没有受到限制。

保荐机构认为：鉴于芜湖德豪投资在公司的持股比例较高，当前的质押融资

不属于到期未偿还的情形，芜湖德豪投资综合实力强，融资渠道丰富，不会对芜

湖德豪投资的控股地位造成较大影响。

1-1-101

（此页无正文，为《关于广东德豪润达电气股份有限公司 2015 年非公开发

行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签章页）

全体董事签名：

王冬雷 李华亭 王 晟

陈剑瑢 李占英 杨 燕

王学先 姜景国 王建国

广东德豪润达电气股份有限公司

年 月 日

1-1-102

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