证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-047
北京真视通科技股份有限公司关于
向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次激励计划首次授予的激励对象共计 57 人，包括公司管理人员以及公
司的核心业务（技术）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 的比例
管理人员、核心业务
64.65 89.87% 0.81%
（技术）人员（57 人）
预留 7.29 10.13% 0.09%
合计 71.94 100.00% 0.90%
4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 32.38 元；
5、解锁时间安排：
激励对象自限制性股票授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债
务。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 40%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 50%
预留授予日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 50%
预留授予日起36个月内的最后一个交易日止
6、解锁业绩考核要求
（1）首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于25%；
第二次解锁 以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于35%；
第三次解锁 以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于45%。
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于35%；
第二次解锁 以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于45%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可
以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公
司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁
期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四挡，分别对应
不同的可解锁比例：
考核结果 优 良 合格 不合格
分数段 85分以上 70~85分 60~70分 60分以下
可解锁比例 100% 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为优、良和合格，激励对象根据年度
考评分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照限制性股票激
励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2015年11月1日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作
为股权激励对象的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律
师等中介机构出具相应报告。
2、2015年11月17日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《北
京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
3、2015年12月11日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予
数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限
制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的调整、限制性股票的授予发表了独
立意见。
二、本次激励计划的首次授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京真视通科技股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规
定的首次授予条件均已满足，确定授予日为 2015 年 12 月 11 日，满足首次授予
条件的具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、本次激励计划首次授予对象、授予数量调整的情况
1、关于激励对象名单的调整
原59名激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。
本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由59名变更为57名，调整后的激励对
象均为公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《北京真视通科技股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予数量的调整
因上述2名激励对象个人原因自愿放弃认购限制性股票数1万股；调整后，首
次授予的限制性股票数量由65.65万股变更为64.65万股，预留7.29万股不变。
本次激励计划实际首次授予激励对象共57人，首次授予限制性股票共64.65
万股。
四、本次激励计划的首次授予情况
根据《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，董事会
决定首次授予具体情况如下：
1、根据公司第二届董事会第十三次会议，本次权益授予日为 2015 年 12 月
11 日；
2、首次授予的激励对象共 57 人、首次授予的限制性股票数量为 64.65 万股，
占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额 8000 万股的 0.81%，分配明细如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 的比例
管理人员、核心业务
64.65 89.87% 0.81%
（技术）人员（57 人）
合计 64.65 89.87% 0.81%
3、授予价格：限制性股票的授予价格为32.38元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励
计划的激励对象的主体资格合法、有效。
除前述部分激励对象因个人原因自愿放弃其本次应获授的权益未获得授予
外，公司本次授予激励对象的名单与公司 2015 年第二次临时股东大会批准激励
计划中规定的激励对象相符。
同意以 2015 年 12 月 11 日为授予日，向 57 名激励对象授予 64.65 万股限制
性股票。
（二）独立董事的独立意见
1、本次激励计划的授予日为 2015 年 12 月 11 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司限
制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励
计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限
制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公
司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以 2015 年 12 月 11 日为授予日，向 57 名激励对象授予 64.65
万股限制性股票。
（三）律师的法律意见
北京市康达律师事务所相关律师认为，本次股票授予事项已经取得现阶段必
要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《北
京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，本次股票
授予的授予条件已经满足。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型
对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015 年 12 月 11 日，
根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2015 年-2018 年限制
性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票授予 限制性股票成本 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
份额（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
64.65 495.32 26.83 305.45 117.64 45.40
本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允
价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
八、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议
2、第二届监事会第十次会议
3、独立董事对股权激励相关事项的独立意见
4、北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司限制性股票激
励计划调整激励对象、授予数量及授予的法律意见书
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会
2015 年 12 月 11 日
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