股票代码：002203 股票简称：海亮股份 公告编号：2015-105
浙江海亮股份有限公司
关于公司债券发行预案的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司
的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合适
用法律法规规定向合格投资者公开发行公司债券的条件，不存在不得公开发行公司
债券的相关情况。
二、本次发行概况
为拓宽公司融资渠道，降低资金成本，满足公司对外投资及生产经营的资金需
求，公司拟申请向合格投资者公开发行不超过人民币 14 亿元（含 14 亿元）的公司
债券，具体发行方案如下：
（1）发行规模
本次发行公司债券规模不超过人民币 14 亿元（含 14 亿元），具体发行规模提请
股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资
金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（2）发行方式
本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准
文件规定期限内选择适当时机向合格机构投资者发行公司债券，合格机构投资者全
部以现金认购。
（3）发行对象
本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适
当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售
比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及
发行具体事宜确定。
（4）债券品种及期限：
本次债券的期限最长不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以为多
种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请本公司股东大会
授权公司董事会根据发行时公司需求及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的
规模和方式发行。
（5）债券利率及还本付息
本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会
在发行前和主承销商根据市场询价协商确定。
本次公司债券采取单利按年计息、不计复利。
（6）债券金额和发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
（7）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。具体募集资金用途及规模
提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
（8）发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。
提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易
事宜。
（9）担保安排
本次债券由海亮集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
本次公司债券的其他担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定（包
括但不限于担保对价、担保期限及担保范围等）。
（10）偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债券持有人
会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形
成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
①成立专项工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如
期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工作日内，
公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
②切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺
畅运作，并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用。
③制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本
次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债
券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
④充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一
切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采
取其他必要的措施。
⑤严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能
力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿
债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及
相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：发生或
可能发生无法按期履行到期债务的违约情况，或未按照《募集说明书》及根据公司
与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机
构指定的账户，或公司不能或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付
本次公司债券的利息和/或本金；经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重
大变化；主要资产被查封、扣押、冻结；公司债券信用评级发生变化；担保人、公
司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大变化；发生重大变化导
致可能不符合公司债券上市条件或公司债券可能被暂停或终止提供交易或转让服务；
发生或可能发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；公司涉嫌犯罪被司法机关
立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公
司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可
的方式通知债券持有人而未通知事项；发生或可能发生对公司债券持有人权益或作
出投资决策有重大影响的其他事项；法律法规相关文件规定的其他情形。
⑥当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做
出如下决议并采取相应措施：
(a)不向股东分配利润；
(b)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
(c)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(d)主要责任人不得调离等措施。
（11）本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若本次发行
未能在12个月内获得中国证监会核准，董事会将另行提请股东大会审议发债事宜。
三、授权事宜
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工
作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请
公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限
于：
（1）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行
条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率及其确定方式、
发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资
金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办
法、具体偿债保障措施（包括(i)不向股东分配利润；(ii)暂缓重大对外投资、收购
兼并等资本性支出项目的实施；(iii)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(iv)主要责任人不得调离等）、还本付息的期限和方式、担保事项、本次公司债券
交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完成后，
办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、
修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、
合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议
规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信
息披露；
（3）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行
的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债
券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明
书、承销协议、债券受托管理协议、担保协议、上市协议、各种公告及其他法律文
件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》
以及制定《债券持有人会议规则》；
（5）如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条
件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案
等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
（7）本授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进
行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
（一）公司将按照《公司章程》第一百七十八条执行如下利润分配相关政策：
第一百七十八条 公司可以采用现金或股票方式分配股利。公司重视对投资
者的合理投资回报，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得影
响公司的持续经营。
1、公司利润分配的原则：
公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司利润分配的方式：
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允
许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
3、公司现金分红的条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；
（2）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、公司现金分红的比例：
（1）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例在制定利润分配预案时，公司
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，
按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。
（2）在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，
在满足现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、公司利润分配的决策程序与机制：
（1）董事会应充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金
流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独
立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及其
决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过
后实施。
独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应
对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。公司董事会当年度未做现金分红
预案，应在定期报告中披露原因。
（3）利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审
议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司利润分配政策的调整机制：
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行
调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方
式审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式
的投票平台。
（二）未来三年（2015-2017年）股东回报规划
为了完善和健全公司持续、稳定、科学的分红政策和监督机制，进一步增强利
润分配政策的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会
（证监发[2012]37号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、（证
监会公告[2013]43号）上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》等有关制度的规定，特制定《公司未来三年（2015-2017
年）股东回报规划》，并经2014年度股东大会审议通过。
董事会声明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》以及
《关于未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》中的上述利润分配政策；同意按照
本公告内容推进公司债券发行工作
五、备查文件
浙江海亮股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○一五年十二月十二日
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