证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2015-075
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于签署有限合伙协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年 7 月 12 日
召开第六届董事会第六次会议，审议通过了关于拟与关联方中非信银（上
海）股权投资管理有限公司（以下简称“中非信银”）共同发起设立并购基
金的议案，详细内容见于 2015 年 7 月 13 日在《上海证券报》、《证券时
报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站刊登了《关于与关联方共同发
起设立并购基金的公告》（临 2015-048）。2015 年 7 月 28 日该议案经公司
2015 年第四次临时股东大会批准。
2015 年 12 月 11 日，公司与中非信银签署了《瑞彧（上海）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“本协议”），该事项
将提请股东大会的审议批准。
二、协议的基本内容
1、合伙企业的名称：瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、经营范围为：股权投资（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）
4、经营目的：合伙企业的目的是，从事投资业务，为合伙人获取长期
投资回报。
5、期限：合伙企业的期限为八年，可根据合伙人的约定延长或提前终
止。
6、合伙人及其出资情况：
1
合伙人姓名/名称 身份 住所 证件编号 认缴出资
额
中非信银（上海） 普 通 上海浦东新区张杨
营业执照
股权投资管理有限 合 伙 路 707 号 F39-19 室 10 万
公司 人 310000000106580
有 限 新疆乌鲁木齐市水磨
中信国安葡萄酒业 合 伙 营业执照
10000 万
股份有限公司 人 沟区红山路 39 号 650000040000579
7、出资方式和缴付期限：
7.1 所有合伙人均以现金方式出资。
7.2 合伙人认缴的合伙企业出资，由合伙人在合伙企业期限内缴付，具
体时间为：（1）普通合伙人中非信银（上海）股权投资管理有限公司将于
2018 年 12 月 31 日前缴足 10 万元出资；（2）有限合伙人中信国安葡萄酒业
股份有限公司将于 2018 年 12 月 31 日前缴付 10000 万元出资。
8、利润分配方式
合伙企业取得的收益，在合伙人之间按比例进行分配，并由特定合伙
人提取超额利润分配作为业绩奖励，具体分配方式由合伙人另行约定。
在分配项目投资利润时，优先有限合伙人优先获得分配。剩余部分由
劣后有限合伙人与普通合伙人按照 80:20 比例进行分配。
9、合伙事务的执行
（1）、执行事务合伙人
执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人。符合上
述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人。
执行事务合伙人选择程序为：全体合伙人签署本协议即视为中非信银
（上海）股权投资管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
（2）执行合伙事务
为执行合伙事务，普通合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务
及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资
及投资变现的决策。为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授
2
权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的
财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力。
（3）全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销
的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签
字：
按照合伙协议第 8.2 条修改或修订本协议的相关文件。
使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合
相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定
之变更事项的企业登记、备案文件。
有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文件，
包括但不限于本协议的修正案或修订版本、入伙协议、退伙协议、合伙权
益转让协议。
当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及
《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。
有限合伙人授权普通合伙人签署的其他文件。
10、入伙、退伙及身份转变
10.1 有限合伙人入伙
合伙企业成立后，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。在
此情况下，普通合伙人有权代表合伙企业及有限合伙人与新的有限合伙人
签署有关入伙相关的全部协议、文件以及相关的全部企业变更登记文件。
10.2 有限合伙人退伙
合伙企业成立后，未经普通合伙人及其他有限合伙人同意，有限合伙人
不得退伙。
10.3 普通合伙人入伙
中非信银（上海）股权投资管理有限公司担任合伙企业的普通合伙人期
间，除非将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接
纳新的普通合伙人入伙。
3
10.4 普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙
人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本
协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不
会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企
业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
10.5 合伙权益的转让
（1）有限合伙人转让其持有的合伙权益，应经普通合伙人同意。
（2）普通合伙人转让其持有的合伙权益，应经有限合伙人同意，但普
通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方。
10.6 出质禁止
未经普通合伙人同意，任何有限合伙人均不得将其持有的合伙权益出
质。
10.7 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序
除非法律另有规定或合伙人另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通
合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
三、本次投资目的、对公司的影响
公司本次签署有限合伙协议，目的在于通过设立并购基金一方面能够
充分利用各方在各自领域的资源优势，以公司现有主业为核心，实施产业
战略升级，向公司相关消费品行业的产业链延伸，以落实从生产和原料为
核心优势逐步转变为以业务模式创新、营销服务创新、产地及原料优势等
多个核心驱动因素的行业领先企业，提升综合竞争力。另一方面将有利于
推进公司把握新兴行业的增长动力，投资包括食品饮料、生物医药、文化
产业等领域及相关领域的移动互联网应用，进而创造新的业务增长点，夯
实公司发展战略。
4
公司参与投资的并购基金的主要管理团队拥有丰富的并购基金管理
经验、投资经验及完整的投资决策体系，本次投资通过市场化运作，遴选
投资项目，配置相关资源，提高投资收益率，规避投资风险。
四、本次交易需要履行的审议程序及其他程序
2015 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第十四次会议审议关于公司签
署有限合伙协议的议案，表决结果为赞成票 7 票，否决票 0 票，弃权票
0 票；该议案属于关联交易，公司董事杜军、闫宗侠、崔明宏、赵春明、
高智明均属于关联董事,在该议案表决时予以了回避；独立董事对本议案
发表了事前认可意见，同意将该议案提交当次会议审议；独立董事对本议
案发表了独立意见，同意公司签署有限合伙协议的议案。
该事项将提请股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司将根据并购基金的进
展情况进行持续的信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一五年十二月十一日
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