西南证券股份有限公司
关于深圳雷曼光电科技股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会发行监管部：
贵会于 2015 年 11 月 3 日向深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷
曼股份”、“公司”或“发行人”）下发了中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可〔2015〕2465 号文，核准雷曼股份非公开发行股份募
集配套资金总额不超过 16,000 万元。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”或“主承销
商”）作为雷曼股份本次募集配套资金之非公开发行股票的保荐机构（主承销商）
对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为雷曼股份本次发
行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要
求及雷曼股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合雷曼股份及其全体
股东的利益。
现将雷曼股份本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2015 年 7 月 13 日，雷曼股份召开第二届董事会第十七次临时会议审议
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
2、2015 年 7 月 30 日，雷曼股份召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
1
（二）监管部门核准过程
1、2015 年 10 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第
85 次并购重组委工作会议审核通过雷曼股份发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项的申请。
2、2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准深圳雷曼光电科技股份
有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2015〕2465 号），核准雷曼股份非公开发行股份募集配套资金总额不超过
16,000 万元。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
二、本次发行过程及发行对象选择过程合规性的说明
（一）本次发行程序
时间 发行程序
2015 年 11 月 9 日 获得中国证监会核准文件
2015 年 11 月 24 日 发出认购邀请书及申购报价单
2015 年 11 月 25 日 发行期首日
1、接受认购人报价（9:00-12:00）并缴纳认购保证金（保证金 12:00
前到账）；
2015 年 11 月 27 日
2、律师现场见证；
3、根据报价情况确定具体的认购投资者和认购价格
1、根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配
股份；将初步发行结果向证监会报备
2015 年 12 月 1 日
2、开始与认购对象签订《认购合同》
3、向最终确定的投资者发出缴款通知书
1、投资者缴款
2015 年 12 月 3 日
2、会计师对西南证券收到的认购款验资
1、西南证券将认购款扣除承销费及保荐费后的资金划入雷曼股份的
2015 年 12 月 3 日
募集资金专项账户。
（二）发函情况
根据上述发行程序，发行人及主承销商于 2015 年 11 月 24 日开始，以电子
邮件及快递的方式向 82 名符合条件的特定投资者（其中包括雷曼股份截至 2015
年 10 月 30 日收市后的前 20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险
2
机构和 27 名（已剔除前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）
发送了《深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀
请书》及其相关附件。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定
以及发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次募集配套资金之非公开发行
股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对
象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情
形。
（三）申购询价及定价情况
2015 年 11 月 27 日 9:00-12:00，在广东华商律师事务所的见证下，发行人和
主承销商共收到 7 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承
销商与律师的共同核查确认，其中 5 家机构和自然人投资者按时、完整地发送了
全部申购文件且足额缴纳保证金 3,000 万元；2 家基金公司按时、完整地发送了
全部申购文件；另有 1 家投资者缴纳保证金但未报价，故其无效。综上，本次询
价共有 7 家投资者报价为有效报价，具体报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
1 海通证券股份有限公司 24.07 3,200
2 方振淳 27.68 6,400
3 泰康资产管理有限责任公司 24.88 6,400
4 东海基金管理有限责任公司 24.58 3,200
27.43 4,300
5 财通基金管理有限公司 25.75 6,400
24.08 6,400
6 上海山楂树投资管理中心（有限合伙） 25.20 3,200
7 深圳市康曼德资本管理有限公司 25.05 3,200
（四）确定发行对象的情况
1、发行价格及发行总量的确定
本次发行的发行方案为拟非公开发行股份募集配套资金总额不超过 16,000
3
万元人民币、发行对象为不超过 5 名特定对象。
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发
行 价 格 为 25.20 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 6,349,000 股 ， 募 集 配 套 资 金 总 额 为
159,994,800.00 元。本次发行募集配套资金总额未超过公司 2015 年第一次临时
股东大会审议通过及中国证监会核准的募集配套资金总额不超过 16,000 万元人
民币。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2015 年 11 月 25 日。本次
非公开发行价格为 25.20 元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价，即不低于 24.07 元/股。
广东华商律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据
投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真
时间优先的原则合理确定本次发行价格为 25.20 元/股，相当于发行期首日前 1
个交易日公司股票均价的 104.69%和发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的
120.63%。
2、本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
（1）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认
购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
（2）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价
格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照认购数量优先的原则
确认发行对象；申报价格相同且认购数量相同的情况，按照收到《申购报价单》
及附件的传真件的时间优先原则确认发行对象；
（3）由于本次发行拟募集配套资金总额不超过 16,000 万元（含发行费用），
发行对象总数不超过 5 名，发行人和主承销商可以在发行对象有效申报的股数
范围内根据情况调整认购股数。
3、发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共 7 家，按照价格优先、数量优先、时间优先
的原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
4
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 方振淳 25.20 2,539,600 63,997,920
2 财通基金管理有限公司 25.20 2,539,600 63,997,920
上海山楂树投资管理中心（有限合
3 25.20 1,269,800 31,998,960
伙）
合计 25.20 6,349,000 159,994,800
雷曼股份本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经广东华商律师
事务所见证。
综上所述，雷曼股份本次竞价发行过程及发行对象选择过程合法合规。
三、本次发行对象合规性的说明
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定：“非公开
发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定
的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守
国家的相关规定。”
经雷曼股份 2015 年 7 月 13 日召开的第二届董事会第十七次临时会议和 2015
年 7 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会确定，本次募集配套资金之非公
开发行股票的发行对象为不超过 5 名特定对象，发行对象为：符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法
投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象
由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
本次竞价发行最终确定的发行对象如下：
认购价格（元/ 认购股数 认购金额
序号 认购对象
股） （股） （元）
1 方振淳 25.20 2,539,600 63,997,920
2 财通基金管理有限公司 25.20 2,539,600 63,997,920
上海山楂树投资管理中心（有
3 25.20 1,269,800 31,998,960
限合伙）
合计 25.20 6,349,000 159,994,800
5
1、财通基金管理有限公司分别以“财通基金-平安银行-东吴创新资本管理
有限责任公司”、“财通基金-平安银行-财富证券有限责任公司”、“财通基
金-工商银行-恒增专享 3 号资产管理计划”、“财通基金-工商银行-富春定增
428 号资产管理计划”、“财通基金-工商银行-富春定增 593 号资产管理计
划”、“财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 7 号资产管理计划”以及
“财通基金-工商银行-富春定增 528 号资产管理计划”参与认购。经核查，以上
产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，
完成基金管理人登记和基金产品备案；
2、上海山楂树投资管理中心（有限合伙）分别以“ 山楂树一期基金”和
“山楂树二期私募证券投资基金”参与认购。经核查，以上产品均已按《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记
和基金产品备案；
本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已作出的承诺：发行人
本次募集配套资金之非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；
发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人
员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接
参与本次发行认购的情形。
上述竞价发行对象未超过 5 名，发行对象符合雷曼股份关于本次发行董事
会及股东大会确定的标准，也符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十五条的规定。发行对象的资格合法合规。
四、缴款验资
截至 2015 年 12 月 3 日 12：00，方振淳、财通基金管理有限公司、上海山
楂树投资管理中心（有限合伙）等 3 名发行对象均与发行人签订了《非公开发行
股票之认购合同》，并将认购款项汇入指定账户，该账户为西南证券为雷曼股份
非公开发行开设的专项账户。
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账户名：西南证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行重庆解放碑支行
账号：3100021819200055529
人行大额支付系统行号：102653000021
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，
出具了“天健验﹝2015﹞8-113 号”《验资报告》。
截至 2015 年 12 月 3 日西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用
10,599,948.00 元后的资金 149,394,852.00 元划转至发行人指定的募集资金专项账
户内。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2015）第 441ZC0601
号”《验资报告》，验证：截至 2015 年 12 月 4 日止，公司已收到方振淳、财通
基金管理有限公司、上海山楂树投资管理中心（有限合伙）等 3 名特定投资者缴
纳的新增注册资本（股本）人民币 6,349,000.00 元，其中以货币资金出资
6,349,000.00 元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2015 年 11 月 9 日收到中国证监会关于本次募集配套资金之非公开
发行股票的核准批复，并于 2015 年 11 月 9 日进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市
公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督
导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意
见
综上所述，西南证券发表意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
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2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行
过程合法、有效；
3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体
股东的利益，符合发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关
于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认
购的情形。
4、本次募集募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目主办人：__________________ __________________
顾峻毅 彭德强
项目协办人：__________________
刘俊峰
法定代表人：__________________
余维佳
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2015 年 12 月 11 日
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