西南证券股份有限公司
关于
深圳雷曼光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十二月
声明和承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”或“保
荐机构”）接受深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”、“上
市公司”）的委托，担任本次雷曼股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。西南证券就本次交易所发表的
意见完全是独立进行的。
西南证券依据《西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意
见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上出具的。本独立财务顾问（保荐机构）特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问（保荐机构）不承担由此引起的任何风险责
任。
2、本独立财务顾问（保荐机构）已对出具核查意见所依据的事实进行了尽
职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
3、本核查意见不构成对雷曼股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问（保荐机构）不承担任何
责任。本独立财务顾问（保荐机构）提请投资者认真阅读雷曼股份发布的与本次
交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问（保荐机构）未委托和授权任何其它机构和个人提供未
在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公
本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见
上市公司第二届董事会 2015 年第十七次临时会议决议通过
本次交易 指 的以非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套
资金的交易行为
本次董事会 指 上市公司第二届董事会 2015 年第十七次临时会议
雷曼股份向配套募集资金认购方非公开发行股份募集配套
募集配套资金、配套融资 指 资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费
用及补充上市公司流动资金
雷曼股份、上市公司、公司 指 深圳雷曼光电科技股份有限公司，股票代码：300162.SZ
交易标的、标的资产、标的
股权、拓享科技、被评估单 指 深圳市拓享科技有限公司
位
公司以非公开发行股份及现金支付相结合的方式购买自然
本次发行股份及支付现金
指 人柯志鹏、洪茂良和孙晋雄合计持有的拓享科技 100%股权
购买资产
的行为
交易对方 指 拓享科技全体股东，即柯志鹏、洪茂良和孙晋雄
西南证券、本独立财务顾 西南证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问、保荐机
指
问、保荐机构、主承销商 构（主承销商)
华商律师 指 广东华商律师事务所
京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
股票、A 股 指 公司发行的面值为 1 元的人民币普通股
本次交易非公开发行的股票在深交所创业板挂牌交易的行
上市 指
为
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、本次交易方案介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式购买柯志鹏、洪茂
良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技100%的股权，同时上市公司
拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交
易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金
总额不超过本次资产交易价格的70%，募集配套资金用于补充上市公司流动资金
的比例不超过募集配套资金总额的50%。本次交易完成后，上市公司将直接持有
拓享科技100%的股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构京都中新对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，
上市公司拟收购的拓享科技100%股权交易作价为23,000.00万元，其中约70%的
对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。
本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产总交易对价×70%×该发行对象在标的资产中的股权比例
÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价
中补足。
本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前120日交易均价的
90%，同时基于上市公司于2015年5月实施2014年度权益分配方案，即以公司现
有总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时以资
本公积转增股份，向全体股东每10股转增15股，本次交易购买资产发行股份价格
调整为19.08元/股。
按照19.08元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下
表所示：
持有标的资 交易对价 现金支付金额 股份支付数量
标的资产 交易对方
产股权比例 （万元） （万元） （股）
柯志鹏 42.50% 9,775.00 2,932.5018 3,586,215
拓享科技
洪茂良 42.50% 9,775.00 2,932.5018 3,586,215
100%股权
孙晋雄 15.00% 3,450.00 1,035.0005 1,265,723
合计 100.00% 23,000.00 6,900.0041 8,438,153
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股
份数量和交易现金对价作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金16,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的70%，其
中约6,900.00万元用于支付本次交易现金对价，约1,100.00万元用于支付本次交易
税费及中介机构费用，剩余约8,000万元用于补充上市公司流动资金，募集配套
资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本
次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。
二、本次交易标的资产的定价原则及交易价格
根据京都中新出具的京都中新评报字（2015）第 0112 号资产评估报告，本
次交易标的资产拓享科技 100%股权的评估值为 23,103.69 万元，根据《资产购买
协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买拓享科技 100%股权的交易价格为
23,000.00 万元。
三、本次非公开发行股票的情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：雷曼股份拟向拓享
科技全体股东发行股份支付部分交易对价，股份对价总计 16,099.9959 万元；（2）
发行股份募集配套资金：雷曼股份拟以询价方式向其他不超过 5 位特定投资者发行
股份募集不超过 16,000.00 万元的配套资金。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为拓享科技的股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄。
（2）募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中
国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过 5 名（含）。
3、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第二届董事会第十七次（临
时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 47.78 元/股，发行价格不
低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。在兼顾各方利益的基础
上，上市公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价。
雷曼股份 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 5 月 15 日获上市公司 2014 年度
股东大会审议通过，目前已实施完毕。根据该方案，上市公司向权益登记日 2015
年 5 月 27 日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每 10 股派 1.00
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增
15 股。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交
易日（即本次董事会召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除权除息。因此，雷
曼股份在实施上述权益分派事项后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为
19.08 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份
的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结
果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进
行相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×70%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行
价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当
舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补
足。
按照目前确定的 19.08 元/股的上市公司股票发行价格，本次购买资产中向各发
行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
序号 拓享科技股东 持有拓享科技股东比例 上市公司支付股份对价（股）
1 柯志鹏 42.50% 3,586,215
2 洪茂良 42.50% 3,586,215
3 孙晋雄 15.00% 1,265,723
合计 100.00% 8,438,153
若定价基准日至发行日期间，雷曼股份发生派发股利、送红股、转增股本、或
配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价
格调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配
股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额为 16,000.00 万元。最终发行数量根据最终发行
价格确定。
5、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定，发股对象柯志鹏、洪茂良、孙晋雄因本次交易而
取得的雷曼股份股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；同时，为保证
盈利预测业绩补偿的可行性，在前述锁定期满后柯志鹏、洪茂良、孙晋雄取得的股
份可分三期解除限售。
解除限售期间及解除限售比例如下：
A、自股份发行结束之日起十二个月届满，且本次交易实施完成当年实际净利
润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的 10%；
B、自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本次交易实施完成第二年度实
际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的
20%；
C、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全
部业绩补偿义务后可转让或交易其持有的剩余全部股份。
D、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件，则该期解除限售股份额度顺
延至下一期并累加计算：即假设本次交易于 2015 年内实施完成，而 2015 年度未满
足解除限售条件，则 2015 年解除限售股份额度顺延至 2016 年度，2016 年度在满足
实际净利润数不低于 2016 年度承诺净利润数条件下可解除限售股份额度为其持有
全部股份的 30%。
若柯志鹏、洪茂良、孙晋雄持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事、
高级管理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份
发行结束后，柯志鹏、洪茂良、孙晋雄由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下
规定执行：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自
发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、配套募集资金用途
本次交易拟募集的配套资金不超过 16,000.00 万元，其中约 6,900 万元用于支付
本次交易的现金对价，约 1,100 万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余
约 8,000 元用于补充上市公司流动资金，配套募集资金的用途符合证监会的相关规
定。
四、本次交易的审批程序
1、2015 年 7 月 12 日，上市公司拟购买资产交易对方拓享科技全体股东作
出股东会决议，同意本次重组方案；
2、2015 年 7 月 13 日，上市公司第二届董事会 2015 年第十七次（临时）会
议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议
案，独立董事发表独立意见；
3、2015 年 7 月 30 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案；
4、2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准深圳雷曼光电科技股份
有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2465 号文件），核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金；
经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：本次交易的决策程序，以及获
得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次交易的实施情况
（一）标的股权过户
2015年11月12日，拓享科技合计100%股权已由柯志鹏等3人过户至上市公司
名下，并在深圳市市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记，拓享科技领取了
重新核发的《营业执照》。至此，标的股权过户已办理完成，拓享科技已成为上
市公司的全资子公司。
2015年11月12日，上市公司与柯志鹏等3人签署了《深圳雷曼光电科技股份
有限公司发行股份购买资产交割确认书》，确认：2015年11月12日为标的股权交
割日。自交割确认书签署之日起，拓享科技100%股权的全部权利和义务由上市
公司享有和承担。由上市公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2015
年4月30日为基准日出具拓享科技专项审计报告，拓享科技在本次交易的交易基
准日至交割日的过渡期间内实现盈利，该盈利归雷曼股份享有。
（二）标的股权验资
2015年12月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致
同验字（2015）第441ZC0601号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
（三）新增股份登记
根据深圳证登公司于2015年12月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，
深圳证登公司已于2015年12月8日受理雷曼股份本次非公开发行股份的登记申请
材料，相关股份登记到账后将正式列入雷曼股份的股东名册。
（四）募集配套资金
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于 2015 年 11 月 24 日开始，以电子邮件及快递的方式向
82 名符合条件的特定投资者（其中包括雷曼股份截至 2015 年 10 月 30 日收市后
的前 20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 27 名（已剔
除前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《深圳雷曼
光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附
件。
经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：《认购邀请书》的发送范围符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等
法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次募集配
套资金之非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整
的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体
规则和时间安排等情形。
2、申购及簿记建档情况
2015 年 11 月 27 日 9:00-12:00，在广东华商律师事务所的见证下，发行人和
主承销商共收到 7 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承
销商与律师的共同核查确认，其中 5 家机构和自然人投资者按时、完整地发送
了全部申购文件且足额缴纳保证金 3,000 万元；2 家基金公司按时、完整地发送
了全部申购文件；另有 1 家投资者缴纳保证金但未报价，故其无效。综上，本
次询价共有 7 家投资者报价为有效报价，具体报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
1 海通证券股份有限公司 24.07 3,200
2 方振淳 27.68 6,400
3 泰康资产管理有限责任公司 24.88 6,400
4 东海基金管理有限责任公司 24.58 3,200
27.43 4,300
5 财通基金管理有限公司 25.75 6,400
24.08 6,400
6 上海山楂树投资管理中心（有限合伙） 25.20 3,200
7 深圳市康曼德资本管理有限公司 25.05 3,200
3、配售情况
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行
价格为 25.20 元/股，发行数量为 6,349,000 股，募集资金总额为 159,994,800.00
元。
本次发行的有效认购对象一共 7 家，按照价格优先、数量优先、时间优先的
原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 方振淳 25.20 2,539,600 63,997,920
2 财通基金管理有限公司 25.20 2,539,600 63,997,920
上海山楂树投资管理中心（有限合
3 25.20 1,269,800 31,998,960
伙）
合计 25.20 6,349,000 159,994,800
雷曼股份本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经广东华商律师
事务所见证。
经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：雷曼股份本次竞价发行过程及
发行对象选择过程合法合规。
4、发行对象基本情况
（1）方振淳
姓名：方振淳
住所：广东省汕头市龙湖区黄山路 32 号
个人简介：方振淳先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
任汕头市金平区归国华侨联合会副会长、汕头市金平区台联会副会长、汕头市金
平区印刷商会副会长、汕头市金平区工商联总商会副会长等职。
（2）财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000 万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）上海山楂树投资管理中心（有限合伙）
公司名称：上海山楂树投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市虹口区四平路 710 号 747-B 室
执行事务合伙人：上海山楂树资产管理有限公司
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，商务咨询，财务咨询（不得从
事代理记账），投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，创业投资，市场信息
咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、本次发行对象的合规性
本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已作出的承诺：发行人本
次募集配套资金之非公开发行股票的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发
行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主
承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次
发行认购的情形。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理
人的登记和私募基金产品成立的备案。
经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为，上述竞价发行对象未超过 5
名，发行对象符合雷曼股份关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。发行对象的资格合
法合规。
6、募集配套资金到账和验资情况
（1）截至 2015 年 12 月 3 日 12：00，方振淳、财通基金管理有限公司及上
海山楂树投资管理中心（有限合伙）等 3 名发行对象已将认购款项汇入西南证券
为雷曼股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师对上述
认购资金实收情况进行了审验，出具了“天健验﹝2015﹞8-113 号”《验资报告》，
确认本次发行的认购资金到位。
（2）截至 2015 年 12 月 3 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费
用 10,599,948.00 元后的资金 149,394,852.00 元划转至发行人指定的募集资金专项
账户内。致同会计师出具了“致同验字（2015）第 441ZC0601 号”《验资报告》，
确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至 2015 年 12
月 4 日，公司募集资金总额为 159,994,800.00 元，扣除发行费用 10,644,735.15
元后，募集资金净额为 149,350,064.85 元，其中新增注册资本为 6,349,000.00 元，
新增资本公积为 143,001,064.85 元。
7、新增股份登记事宜的办理状况
根据深圳证登公司于 2015 年 12 月 8 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
深圳证登公司已于 2015 年 12 月 8 日受理雷曼股份本次非公开发行股份的登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入雷曼股份的股东名册。
（五）后续事项
本次交易过程中，相关各方签署了具体交易协议并作出多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：
1、上市公司尚需向柯志鹏等3人支付现金对价，并向深圳市市场监督管理局
申请办理本次募集配套资金之非公开发行股票而导致的注册资本变更登记等事
宜。
2、因本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得深圳证券交易所的核准。
截至目前，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：上述后续事项办理不存在实质
性法律障碍。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：截至本核查意见出具之日，本
次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
1、本次交易期间，雷曼股份董事、监事及高级管理人员变化情况
经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：截至本核查意见出具之日，上
市公司的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生变更及其他相关人员的调
整情况。
2、本次交易期间，拓享科技的董事、监事及高级管理人员变化如下：
本次交易过程中，根据拓享科技的股东决定，免去柯志鹏的执行董事职务以
及洪茂良的监事职务，并委派李漫铁、柯志鹏、罗竝、洪茂良、李建军为公司董
事，其中李漫铁为董事长，柯志鹏为副董事长，洪茂良兼任公司经理；委派何卫
江为公司监事，任期均为三年。
2015 年 11 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准了上述人员的变更登记。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：截至本核查意见出具之日，本
次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
2015年7月13日，上市公司与柯志鹏等3人签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利预测补偿协议》。2015年11月12日，上市公司与柯志鹏等3
人签署了《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》。
2015年12月2日，雷曼股份与方振淳、财通基金管理有限公司、上海山楂树
投资管理中心（有限合伙）等3名认购人相继签署了《深圳雷曼光电科技股份有
限公司非公开发行股票之认购合同》。
经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：截至本核查意见出具之日，上
述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争等方面做出了相关
承诺，以上承诺主要内容已在《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问（保荐机构）认为：截至本核查意见出具之日，相
关承诺履行良好，没有发生相关承诺人违反承诺的情况。
十、独立财务顾问的结论意见
综上所述，本独立财务顾问（保荐机构）认为：
（一）发行股份购买资产
上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次发行股份购买资产标的股权已
办理完毕过户手续，对应新增的 8,438,153 股股票已完成深圳证登公司股份登记。
（二）募集配套资金之非公开发行股票
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行
过程合法、有效；
3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体
股东的利益，符合发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关
于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情
形。
4、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效，对应新增的
6,349,000 股股票已完成深圳证登公司股份登记。
本次雷曼股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关实际情况
与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组
实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
项目主办人：
顾峻毅 彭德强
项目协办人：
刘俊峰
西南证券股份有限公司
2015 年 12 月 11 日
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