法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳雷曼光电科技股份有限公司以发行股份
及现金方式购买资产并募集配套资金之实施情况的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一五年十二月
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳雷曼光电科技股份有限公司以发行股份
及现金方式购买资产并募集配套资金之实施情况的
法律意见书
致：深圳雷曼光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组申请文件》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规以及规范性文件的有关规定，广东华商律师事务所作为深圳雷曼光
电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷曼股份”）特聘专项法律顾问，
已就雷曼股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具了《法
律意见书》，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求
出具了相关补充法律意见。现本所律师就雷曼股份本次以发行股份及支付现金方
式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之实施情况，出具本法律
意见书。
为本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律
意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书中至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实，无
重大遗漏及误导性陈述。
3、本所同意将本法律意见书作为雷曼股份本次交易申报材料所必备的法律
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文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易
相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项
发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供雷曼股份为本次交易之目的使用，不得直接或间接用
作任何其他目的。
6、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与本所已出具
的法律文件中使用的简称和定义具有相同含义。
正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据《深圳雷曼光电科技股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及本次交易的交易各方签署
的《发行股份及现金购买资产协议》等文件资料，本次交易的整体方案为雷曼股
份通过发行股份和现金方式相结合的方式，购买柯志鹏、洪茂良、孙晋雄 3 名交
易对方（以下简称“柯志鹏等 3 名交易对方”）合计持有的深圳市拓享科技有限
公司（以下简称“拓享科技”）100%的股权，并募集配套资金。具体方式如下：
1、发行股份及现金方式购买资产
雷曼股份通过非公开发行股份及支付现金购买资产的方式，向柯志鹏等 3
名交易对方购买其合计持有拓享科技 100%的股权。本次交易的总对价确定为
23,000 万元，雷曼股份以股份和现金方式支付对价，其中约 70%的对价以发行股
份的方式支付，约 30%的对价以现金方式支付，即上市公司拟向交易对方发行股
份支付对价约 16,099.9959 万元，支付现金对价约 6,900.0041 万元。
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本次非公开发行的定价基准日为雷曼股份第二届董事会第十七次（临时）会
议决议公告日，购买资产所发行股份的每股发行价格为 47.78 元（不低于定价基
准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%），经公司 2014 年度利润分配（派发
现金股利）后发行价格调整为 19.08 元/股,发行股份数量相应调整为 8,438,153
股。
2、发行股份募集配套资金
雷曼股份向符合条件的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 16,000 万元。本次募集配套资金之非公开发行股
票的定价基准日为发行期首日（即 11 月 25 日）。发行底价不低于发行期首日前
一个交易日公司股票的均价，即不低于 24.07 元/股。
本次募集的配套资金将用于支付购买资产的现金对价以及与本次交易相关
的发行费用。本次交易完成后，雷曼股份将持有拓享科技 100%的股权。
本所律师认为，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及上市公司
章程的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已获得的批准与授权
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
交易已经获得如下批准与授权：
1、雷曼股份的批准与授权
（1）2015年4月29日，公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于筹划
发行股份购买资产的停牌公告》，提示公司正在筹划发行股份购买资产事项；
（2）2015年7月13日，公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过了
本次交易的具体方案及本次交易报告书。
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公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
（3）2015年7月29日，公司召开了2015年第一次临时股东大会会议审议通过
了本次交易的具体方案及本次交易报告书。
2、拓享科技及交易对方的批准与授权
2015年7月12日，拓享科技召开股东会并通过决议，同意以2015年4月30日为
基准日，以公司经北京京都中新资产评估有限公司评估的价值为基础，将各股东
所持公司100%的股权转让给深圳雷曼光电科技股份有限公司。
（二）中国证监会的批准
2015年11月9日，公司取得中国证监会证监许可[2015]2465号《关于核准深
圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准本公司以发行股份及支付现金向柯志鹏等购买相关资产并募集配套
资金事宜。
本所律师认为，雷曼股份本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，
且已获得了中国证监会的核准，交易各方有权按照该核准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）本次交易的目标资产过户
2015 年 11 月 12 日，深圳市市场监督管理局出具了[2015]第 83810053 号《变
更（备案）通知书》，并向拓享科技换发了注册号为 440306105099143 号的新《企
业法人营业执照》，柯志鹏、洪茂良、孙晋雄合计持有的拓享科技 100%股权，
已经工商行政管理部门核准变更登记至雷曼股份名下，拓享科技已变更为有限责
任公司（法人独资），雷曼股份已持有拓享科技 100%的股权。
（2）本次交易的验资
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经本所律师核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 4
日出具的致同验字（2015）第 441ZC0601 号《验资报告》，确认截至 2015 年 12
月 4 日止，雷曼股份已收到柯志鹏等 3 名交易对象合计缴纳的新增出资额
8,438,153 元。
（3）本次交易的新股发行登记
根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于
2015 年 12 月 8 日受理雷曼股份向交易对方发行股份的登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入雷曼股份的股东名册。
2、发行股份募集配套资金的实施情况
（1）申购报价过程
发行人与西南证券股份有限公司于 2015 年 11 月 24 日以电子邮件的方式向
82 名特定对象发出《深圳雷曼光电科技股份有限公司非公开发行股份募集配套
资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次发行认购。上述
特定对象包括截至 2015 年 11 月 25 日收市后发行人前 20 名股东、证券投资基金
管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、27 名表达认购意向的机构和
自然人投资者。
在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即截至 2015 年 11 月 27 日
9:00—12:00，发行人共收到 7 家投资者提交的《申购报价单》，均为有效报价。
上述 7 名特定投资者中，各投资者均按约定缴纳了履约保证金，申购报价均为有
效报价。
根据《认购邀请书》规定的原则，发行人和西南证券股份有限公司（以下简
称为“西南证券”）对有效申购依次按照价格优先、认购数量优先、时间优先的
原则确定 3 家发行对象。本次发行的发行价格为 25.20 元／股，发行数量为
6,349,000 股，募集资金总额为 159,994,800 元，。
根据发行人和西南证券最终确定的发行对象名单，本次发行的发行对象及其
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认购股数如下：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 方振淳 25.20 2,539,600 63,997,920
2 财通基金管理有限公司 25.20 2,539,600 63,997,920
3 上海山楂树投资管理中心（有限合伙） 25.20 1,269,800 31,998,960
合计 25.20 6,349,000 159,994,800
（2）募集配套资金的认购及验资
2015 年 11 月 30 日，发行人向最终获得配售的 3 家发行对象发出《缴款通
知》和《认购协议》。
2015 年 12 月 3 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验（2015）
8-113 号 《 验 证 报 告 》， 确 认 西 南 证 券 收 到 认 购 对 象 缴 付 的 认 购 资 金 总 额
159,994,800.00 元。
2014 年 12 月 4 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）
第 441ZC0601 号《验资报告》，验证结果为：截至 2015 年 12 月 3 日止，发行人
已收到募集资金总额为 159,994,800.00 元，减除发行费用人民币 10,644,735.15
元，募集资金净额为人民币 149,350,064.85 元，其中，计入实收资本人民币
6,349,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）143,001,064.85 元。
（3）募集配套资金的股份登记
根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于
2015 年 12 月 8 日受理雷曼股份本次非公开发行募集配套资金涉及的新股登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入雷曼股份的股东名册。
雷曼股份本次向交易对方发行的新股数量及募集配套资金发行的新股数量
合 计 14,787,153 股 ， 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 雷 曼 股 份 的 股 份 数 量 为
349,787,153 股,注册资本为 349,787,153 元。
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本所律师认为，本次交易的各方已履行了相关协议，目标资产的交割已经全
部完成，雷曼股份已经合法取得目标资产的所有权；截至本法律意见书出具之日，
上市公司已根据《发行股份购买资产协议》的约定向柯志鹏等 3 名交易对方支付
现金对价并办理了股份对价的登记手续。
雷曼股份本次配套融资过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法
规和规范性文件的规定，合法、有效，新增股份已完成股份登记。
四、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次交易实施及相关资产交割过程中，未发现相关实际情
况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在实际差异
的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
1、本次交易期间，雷曼股份董事、监事及高级管理人员变化情况
根据雷曼股份的相关公告及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，雷曼股份未因本次交易更换其董事、监事和高级管理人员或调整其他相关人
员。
2、本次交易期间，拓享科技的董事、监事及高级管理人员变化如下：
本次交易过程中，根据拓享科技的股东决定，免去柯志鹏的执行董事职务以
及洪茂良的监事职务，并委派李漫铁、柯志鹏、罗竝、洪茂良、李建军为公司董
事，其中李漫铁为董事长，柯志鹏为副董事长，洪茂良兼任公司经理；委派何卫
江为公司监事，任期均为三年。
2015 年 11 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准了上述人员的变更登记。
六、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况
根据雷曼股份说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次
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交易实施过程中，未发生雷曼股份的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，也未发生雷曼股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一）协议签署情况
2014 年 7 月 13 日，雷曼股份与拓享科技的交易对方柯志鹏、洪茂良、孙晋
雄签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，约定雷曼股份以发行股份及现
金方式购买柯志鹏等 3 名交易对方合计持有的拓享科技 100%的股权。
2015 年 12 月 2 日，雷曼股份与方振淳、财通基金管理有限公司、上海山楂
树投资管理中心（有限合伙）等 3 名认购人相继签署了《深圳雷曼光电科技股份
有限公司非公开发行股票之认购合同》，约定其以现金认购雷曼股份本次交易配
套融资非公开发行的股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，拓享科
技 100%股权已登记在雷曼股份名下。雷曼股份已根据协议约定向柯志鹏等 3 名
交易对方支付了现金对价并办理了全部股份对价的登记手续，交易各方未出现重
大违约行为，协议履行不存在实质性法律障碍。
（二）承诺履行情况
本次交易过程中取得雷曼股份的交易对方，就其取得的雷曼股份股份承诺锁
定如下：因本发行取得的雷曼光电股份于取得之日起 12 个月不转让；在前述锁
定期满后转让方在本次交易过程中所认购的股份可分三期解除限售。解除限售期
间及解除限售比例如下：
1、自股份发行结束之日起十二个月届满，且本次交易实施完成当年实际净
利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的
10%；
2、自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本次交易实施完成第二年度
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实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股
份的 20%；
3、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的
全部业绩补偿义务后可转让或交易其持有的剩余全部股份。
4、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件，则该期解除限售股份额度
顺延至下一期并累加计算：即假设本次交易于 2015 年内实施完成，而 2015 年度
未满足解除限售条件，则 2015 年解除限售股份额度顺延至 2016 年度，2016 年
度在满足实际净利润数不低于 2016 年度承诺净利润数条件下可解除限售股份额
度为其持有全部股份的 30%。
若柯志鹏、洪茂良、孙晋雄持有公司股份期间在公司担任董事、监事或高级
管理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发
行结束后，柯志鹏、洪茂良、孙晋雄由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺尚在履行过程中，
承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
2、滚存未分配利润的安排
根据《交易报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次
发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。评估基准日至
交割日期间拓享科技所产生的收益由上市公司享有，期间亏损、损失由柯志鹏、
洪茂良、孙晋雄 3 名交易对方承担，柯志鹏等 3 名交易对方应以连带责任方式共
同向公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由其支付到
位。柯志鹏等 3 名交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有拓享科技的股
权比例分担。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺已履行完毕。
3、业绩承诺
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根据《交易报告书》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的
规定，柯志鹏、洪茂良、孙晋雄等 3 名交易对方承诺，本次交易业绩承诺期为
2015 年度、2016 年度及 2017 年度；若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未
能在 2015 年实施完毕，则业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018
年度。交易对方承诺，拓享科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,000 万元、2,500 万
元及 3,125 万元；如本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2015 年实施
完毕，则 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低
于 2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元、3,300 万元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺期限尚未届满，承
诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
柯志鹏等 3 名交易对方承诺：本次交易完成后，将尽可能减少与雷曼股份的
关联交易，如存在确有必要且不可避免的关联交易，将保证交易价格公允。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，
相关承诺人未发生违反承诺的情形。
综上，本所律师认为：交易对方关于减少和规范关联交易的承诺等尚在履行
过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
八、 本次交易完成后相关后续事项的合规性及风险
本次交易完成后，雷曼股份尚待完成下列事项：
1、雷曼股份尚需就新增注册资本事宜修改公司章程并办理相应的工商变更
登记。
2、因本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得深圳证券交易所的核准。
3、交易各方根据《交易报告书》及《发行股份购买资产协议》规定作出的
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承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；承诺涉及
的前提条件尚未成就的，需视条件成就与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雷曼股份上述后续事项的办理
不存在重大法律障碍。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）雷曼股份本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施的法定条
件。
（二）本次交易的目标资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件的规定及相关协议的约定，雷曼股份已合法取得拓享科技 100%股权；
发行股份募集配套资金的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》及《实施细
则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次交易的新增
股份已全部完成股份登记。
（三）本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披
露的信息存在实际差异的情况。
（四）本次交易实施过程中，不存在控股股东及其关联方占用雷曼股份资金
的情形，也不存在雷曼股份为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
（五）截至本法律意见出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就
本次交易签署的协议或所作出的承诺，未出现重大违约行为，亦不存在违反承诺
的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
（六）本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本五份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，均具有同
等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司以发行股份
及现金方式购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》的签字、盖章页，
无正文）
负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
张 鑫
刘从珍
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2015 年 12 月 11 日
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