证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2015-186
天津瑞普生物技术股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2015年11月25日以董
事会公告方式向全体股东发出召开2015年第二次临时股东大会的通知。本次股东
大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2015年12月10
日下午15:00在公司四楼会议室召开，会议由董事长李守军先生主持；通过深圳
证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年12月10日上午9:30-11:30、下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12
月9日15:00 至2015年12月10日15:00 的任意时间。
公司总股本 389,146,281 股，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代
表共 20 人，所持股份 250,582,053 股，占公司有表决权总股份的 64.3928%，其
中：出席现场会议的股东及股东代表 7 人，所持股份 225,374,390 股，占公司有
表决权总股份的 57.9151%；参加网络投票的股东 13 人，所持股份 25,207,663
股，占公司有表决权总股份的 6.4777%。出席本次会议的还有公司部分董事、监
事、公司高级管理人员及公司聘请的律师等。会议的召集、召开与表决程序符合
国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票、网络投票表决的方式，逐项审议了以下议案
并形成本决议：
1
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 49,676,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占出席会议
中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票种类及面值
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东
所持股份的0％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.2 发行数量
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东
所持股份的0％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.3 发行股票定价基准日、定价原则及价格
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
2
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东
所持股份的0％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.4 发行方式和发行时间
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意49,676,076股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反
对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持
股份的0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.5 发行对象和认购方式
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 49,676,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2.6 限售期
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 49,676,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
3
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2.7 募集资金数额及用途
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 49,676,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2.8 公司滚存利润分配安排
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 49,676,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2.9 发行决议有效期
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 49,676,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议
4
中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 49,676,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 49,676,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订
稿）的议案》
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 49,676,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
5
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 49,676,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 49,676,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
8、审议通过了《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 49,676,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
9、审议通过了《关于公司与员工持股计划签订附条件生效的股份认购协议
之补充协议的议案》
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
6
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 49,676,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
10、审议通过了《关于公司与中信证券股份有限公司（代中信资管-瑞普生
物投资1号定向资产管理计划）签订附条件生效的股份认购协议的议案》
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 49,676,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
11、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行
股票具体事宜的议案》
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 49,676,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
12、审议通过了《关于公司2015年员工持股计划（草案第二次修订稿）及
其摘要的议案》
此项议案涉及关联交易，关联股东胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
7
表决结果为：同意 250,388,773 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年员工持股
计划相关事宜的议案》
此项议案涉及关联交易，关联股东胡文强先生、孙铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 250,388,773 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
14、审议通过了《关于提请股东大会批准李守军先生免于以要约方式增持
公司股份的议案》
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 49,676,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
15、逐项审议通过了《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审
计报告、评估报告等相关报告》
15.1《广州市华南农大生物药品有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]
第01320544号）
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
8
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 49,676,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
15.2《天津瑞普生物技术股份有限公司拟收购广州市华南农大生物药品有
限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第364号）
此项议案涉及关联交易，关联股东李守军先生、梁武先生、胡文强先生、孙
铭先生回避了表决。
表决结果为：同意 49,676,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,676,076股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
16、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法的适用性及评估结果的合理性的议案》
表决结果为：同意 250,582,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,869,356股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
17、审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议
案》
表决结果为：同意 250,582,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
9
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为：同意
49,869,356股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
18、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
表决结果为：同意 250,582,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东投票表决结果为：同意
49,869,356 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经天津嘉德恒时律师事务所律师见证，并出具法律意见书，认
为本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、
表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、备查文件
1、天津瑞普生物技术股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议；
2、天津嘉德恒时律师事务所出具的《关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十一日
10
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