晋西车轴股份有限公司
（JINXI AXLE COMPANY LTD.）
二○一五年第二次临时股东大会
会议资料
晋西车轴股份有限公司
二○一五年十二月十八日
晋西车轴股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 会议议案
晋西车轴股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议议程
一、时间
1、现场会议召开时间：2015 年 12 月 18 日 9 点开始
2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）股东
大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 2015 年 12 月 18 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室
三、出席人员
1、2015年12月11日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
四、主持人：董事长李照智先生
五、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交
所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场
和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项：
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晋西车轴股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 会议议案
1、关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案
2、关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币
80,000万元以内的授信业务的议案
3、关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议
案
七、股东发言及股东提问。
八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。
九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，
由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。
十、休会（现场会议结束）
十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提
供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统
计。
十二、复会，宣布表决结果。
十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。
十四、律师见证。
十五、主持人宣布会议结束。
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晋西车轴股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 会议议案
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2015 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2015年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保
证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
及本公司《股东大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权益、确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应当认真
履行其法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，向证券部登记。每
位股东每次发言不得超过十分钟，发言主体应与本次大会表决事项相关。在股东
大会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。
六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场投票和网络投票相结
合的表决方式。
七、本次大会审议议案后，应对各项议案作出决议；根据《公司章程》，本
次大会的议案均为普通决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证律师参加，表决结果
当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见书。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
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晋西车轴股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 会议议案
议案一
关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指
引第 4 号”）以及山西证监局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》等相关规定和要求，为了
维护公司和中小股东的利益，公司申请豁免公司控股股东晋西工业集团有限责任
公司（以下简称“晋西集团”）原部分承诺事项，具体如下：
一、豁免公司控股股东关于整合、收购北方铸钢铁路产品业务及将来再注
入上市公司的承诺
（一）承诺事项
鉴于包头北方铸钢有限责任公司（以下简称“北方铸钢”）存在摇枕、侧架
等少量铁路产品业务，为解决上述历史遗留问题及避免潜在同业竞争，公司控股
股东晋西集团于 2012 年 11 月 26 日出具《承诺函》，承诺内容如下：
1、晋西集团将以晋西集团包头分公司为平台，整合、收购北方铸钢现有的
摇枕、侧架等铁路产品业务（含与业务有关的资质、资产及人员，以下称“该等
业务”），整合、收购完成后，北方铸钢将不再从事铁路产品业务；在前述整合、
收购完成且该等业务具备注入上市公司的条件后，在晋西车轴向晋西集团提出收
购该等业务时，晋西集团同意以届时的市场公允价格将其全部注入晋西车轴。
2、除上述情形外，晋西集团及晋西集团所实际控制的企业不存在在中国境
内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或通过拥有另
一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与晋西车轴构成竞争的业
务或活动；如有任何商业机会可从事、参与或入股可能与晋西车轴所从事的业务
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构成竞争的业务，将及时通知晋西车轴，由其自行决定是否从事、参与或入股该
等业务。
如有任何违反上述承诺的任何事项发生，晋西集团将承担由此给晋西车轴造
成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
公司拟提请公司股东大会豁免晋西集团的上述《承诺函》中的第 1 项承诺。
（二）豁免上述晋西集团拟整合、收购北方铸钢铁路产品业务及将来再注入
上市公司的承诺及其原因
上述承诺做出后，晋西集团已按承诺启动了业务整合、审计、评估，但从
2014 年开始受宏观经济形势及行业状况影响，北方铸钢的摇枕、侧架需求大幅
下滑，产品业务无定单支撑，根据前期审计、评估结果，受宏观环境及行业情况
影响，不具备注入上市公司的条件，且目前根本无法预测其扭转经营局面的具体
时间。经综合考虑上述情况，并对将来北方铸钢铁路产品业务的可行性、必要性
进行分析后，公司认为，晋西集团继续履行上述承诺的整合、收购北方铸钢铁路
产品业务及将来再注入上市公司的承诺将不利于维护上市公司及股东权益，根据
监管指引第 4 号的相关规定，公司拟提请公司股东大会豁免晋西集团的上述《承
诺函》中的第 1 项承诺，但晋西集团应继续履行第 2 项承诺。
二、公司控股股东关于出让部分土地使用权的承诺
（一）承诺事项
为配合晋西车轴解决其部分房产办理房产证所遇到的“房地分离”问题，晋
西集团于 2012 年 11 月 26 日、2013 年 2 月 26 日分别出具《关于向晋西车轴股
份有限公司出让部分土地使用权的承诺函》及补充承诺，承诺内容如下：
1、晋西集团同意将晋西车轴 8 处工房所占用范围内的土地使用权，在使用
权性质由授权经营变更为出让方式后，依法转让给晋西车轴。
2、在上述拟转让土地使用权性质变更为出让方式后，晋西集团将与晋西车
轴签订土地使用权转让协议，转让价格将按照经有权机关备案或核准的评估值确
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定。
3、如晋西车轴由于上述工房用地和未及时办理房产证等问题而受到相关土
地、房产等政府主管机关或部门处罚的，该等处罚（如有）损失由晋西集团给予
晋西车轴全额补偿。
截至目前，涉及到的上述 8 处工房均尚未完成产权登记。其中 4 处工房因太
原市政府城市道路规划时在公司厂区由南向北规划了一条道路，认定该 4 处工房
压占该规划道路红线，不能办理相关手续，因此，公司于 2014 年 6 月 20 日召开
的 2013 年度股东大会已豁免晋西集团履行其中压占规划道路的 4 处工房的产权
转让手续，其余符合办理条件的 4 处工房，正在相关政府主管部门审批过程中。
就晋西集团对上述剩余 4 处工房占用范围内土地使用权转让的承诺，公司拟
提请公司股东大会豁免晋西集团的上述《承诺函》中的第 1 项、第 2 项涉及该剩
余 4 处工房占用范围内土地使用权转让的承诺。
（二）豁免承诺的原因
符合办理条件的 4 处工房，晋西集团一直在积极与相关政府主管部门进行沟
通协商，抓紧落实办理相关手续。由于所涉及土地性质为国家授权经营地系历史
遗留的特殊用地类型，该类土地的处置法规不明确，办理完成的时间无法预计确
认。基于以上原因，上述 4 处工房在承诺履行期限内难以完成办理土地出让手续。
根据监管指引第 4 号的相关规定，公司拟提请公司股东大会豁免晋西集团作出的
上述《承诺函》中的第 1 项、第 2 项涉及该剩余 4 处工房占用范围内土地使用权
转让的承诺，但晋西集团应继续履行第 3 项承诺。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表
决。
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二〇一五年十二月十八日
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议案二
关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理
总额为人民币 80,000 万元以内的授信业务的议案
各位股东、股东代表：
根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西铁路车辆有限责任
公司<以下简称“晋西车辆”>、晋西装备制造有限责任公司<以下简称“晋西装
备”>、包头北方铁路产品有限责任公司<以下简称“铁路产品公司”>、包头晋
蒙铁路装备有限责任公司<以下简称“晋蒙公司”>）拟向兵工财务有限责任公司
（以下简称“兵工财务”）申请办理总额为人民币 80,000 万元以内（含未到期的
50,000 万元）的授信业务（其中：铁路产品公司和晋蒙公司合计为 2,500 万元，
晋西车辆和晋西装备根据实际需要确定），用于办理流动资金贷款、票据等业务，
授信期限为一年。公司股东大会授权董事会，根据公司实际资金需求在额度范围
内与兵工财务签署相关协议。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表
决。
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议案三
关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请
授信业务提供担保的议案
各位股东、股东代表：
晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司和晋蒙公司均为公司的全资子公司，注
册资本分别为 13,000 万元、30,000 万元、3,640 万元、3,000 万元，拟在公司向
兵工财务有限责任公司申请办理的总额为人民币 80,000 万元以内的授信业务范
围、额度内，根据其实际情况及未来业务发展的需要确定具体的业务品种、额度，
其中晋西车辆、晋西装备根据实际需要确定具体额度，铁路产品公司、晋蒙公司
合计不超过 2,500 万元。
上述担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保
合同为准。上述子公司实际使用该额度时，公司对其提供连带责任担保，并由该
子公司提供相应的反担保。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。
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