北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见（二）
德恒D201507311825270020BJ-04号
致：新疆啤酒花股份有限公司
北京德恒律师事务所接受新疆啤酒花股份有限公司委托，担任啤酒花本次重
大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法
律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《重组管理办法》、《重组
若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2014 年修订）》、《发行管理办法》、上交所《上市规则》等有
关 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ， 于 2015 年 8 月 20 日 出 具 了 德 恒
D201507311825270020BJ-01 号《关于新疆啤酒花股份有限公司以重大资产出售、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）、于 2015 年 11 月 4 日出具了德恒 D201507311825270020BJ-03
号《关于新疆啤酒花股份有限公司以重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律
意见（一）》”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 11 月 20 日出具的 152623 号《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)，
要求啤酒花律师对啤酒花本次交易所涉及的相关问题进行核查并发表法律意见。
基于上述，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》的基础上，出具《北
京德恒律师事务所关于新疆啤酒花股份有限公司以重大资产出售、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》 以下简称“补
充法律意见”）。
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本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》的补充和修改，
并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见
出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见。
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第一部分 反馈回复
一、申请材料显示，募集配套资金认购方汇垠健康合伙人尚未实缴出资。
请你公司补充披露：1）截至目前汇垠健康合伙人是否已实缴出资。2）汇垠健
康及其他合伙企业参与本次募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。（反馈意见 2）
（一）汇垠健康实缴出资情况
截至本补充法律意见出具日，汇垠健康合伙人实缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资比例
（万元） （万元）
广州汇垠澳丰股权投
1 普通合伙人 1.00 0.00 0.01%
资基金管理有限公司
2 张桂珍 有限合伙人 20,000.00 100.00 99.99%
合计 20,001.00 100.00 100.00%
注：根据汇垠健康《合伙协议》的约定，上述合伙人应于 2025 年 2 月 5 日
前缴足出资额。
（二）汇垠健康及其他合伙企业参与本次募集配套资金的资金来源
根据认购对象出具的《资金来源的说明》，除中恒信达的资金来源为通过集
合资金信托计划募集的资金外，其余认购对象资金来源均为自有资金或借贷资
金，认购对象均以自身名义进行独立投资，自愿承担投资风险。除已披露的情形
外，认购对象不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形，亦不存在
接受他人委托投资及信托持股的情况，不存在违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法规的规定的情况，不存在接受啤酒花控股股东暨实际控制人及
其关联方提供财务资助或者补偿的情况。合伙企业性质的认购对象中其合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排。
本所律师核查后认为，本次募集配套资金的发行对象中，中恒信达的资金来
源于通过集合信托计划向投资者募集的资金，其余参与本次配套募集资金的认购
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对象的资金来源均为自有资金或借贷资金，资金来源合法。
二、申请材料显示，部分募集配套资金认购方为私募投资基金，尚未取得
备案证明。请你公司补充披露备案进展情况，并对备案事项提示风险，承诺在
完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。（反馈意见 3）
（一）认购对象备案进展
1.汇垠健康备案进展情况
2015 年 11 月 20 日，汇垠健康取得中国证券投资基金业协会出具的《私募
投资基金备案证明》（编号：S27860）。
2.中恒信达备案进展情况
2015 年 11 月 26 日，中恒信达已取得中国证券投资基金业协会出具的《私
募投资基金备案证明》（编号：S83240）。
3.金鸿沣备案进展情况
认购对象金鸿沣为有限合伙企业，截至本补充法律意见复出具日，金鸿沣的
普通合伙人宁波信和云沣投资管理有限公司（以下简称“信和云沣”）已经根据
《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，在中国证券投资基金业协会完
成了私募投资基金管理人登记并公示（登记编号：P1016804）。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定及中国证券投资基金业
协会网站公示的《私募投资基金管理人登记和基金备案简明流程》，基金管理人
完成登记后，应由基金管理人登陆基金业协会系统填写基金基本信息，在资料完
毕的前提下，基金业协会将在受理后 20 个工作日内公示完成备案。
金鸿沣的相关备案材料已于 2015 年 11 月 13 日提交至基金业协会系统并申
请办理备案。基金业协会在审阅相关资料后分别于 2015 年 11 月 19 日出具反馈
意见要求补正材料。截至 2015 年 11 月 30 日，信和云沣已经将补正材料全部上
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传至基金业协会系统。若基金业协会后续无进一步反馈意见，则将于受理后 20
个工作日内公示完成备案。
（二）啤酒花的承诺
2015 年 11 月，啤酒花做出如下承诺：除非法律法规另有规定，在金鸿沣的
私募投资基金备案登记为法定必备程序的前提下，在金鸿沣完成私募投资基金备
案前，其不会实施本次重组方案。
本所律师认为：金鸿沣的基金管理人已经根据相关法律法规规定完成了私募
投资基金管理人登记，尚未完成金鸿沣的基金备案，但啤酒花已作出承诺，除非
法律法规另有规定，在前述金鸿沣的基金备案完成前，啤酒花不会实施本次重组
方案。
三、申请材料显示，本次交易尚需商务部门等相关有权政府机构批准同意
本次重组涉及的各项交易。请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批
进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见 4）
本所律师核查相关法律法规，根据《关于取消和调整一批行政审批项目等事
项的决定》（国发[2015]11 号）、《中华人民共国中外合作经营企业法》、《中华人
民共国中外合作经营企业实施条例》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规
定》等有关规定，相关主体仅需在具体子交易所涉及的股权转让办理工商变更登
记手续前取得商务部门批准同意即可，而无需在通过中国证监会审核前取得相关
批准同意，因此，相关商务部门等有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项具
体子交易并非本次重大资产重组总体的前置程序。
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四、申请材料显示，本次交易构成借壳上市，业绩补偿义务人为同济堂控
股，具体补偿计算以本次交易中同济堂控股认购的新股总数为基础，股份补偿
上限为 45,660.09 万股，占本次交易发行股份数量的 54.59%。请你公司补充披露
上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（反馈意见 5）
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》中对借壳上市的利润补偿方案作出新的规定，要求“如构成
借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于
本次交易发行股份数量的 90%。”本次交易业绩补偿义务人为同济堂控股，股份
补偿上限占本次交易发行股份数量的 54.59%，不符合上述规定。交易双方经沟
通协商，对利润补偿方案进行了调整，2015 年 12 月 9 日，双方签署了新的《盈
利预测补偿协议》，新的利润补偿方案如下：
（一）利润补偿主体
根据 2015 年 4 月 16 日签署的《关于新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资
产重组之框架协议》及《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分
股东之发行股份购买资产协议》并经双方同意及确认，由同济堂控股承担本次利
润补偿义务。
（二）补偿方式
如出现拟购买资产的实际盈利数低于经双方确认的净利润预测数，需由同济
堂控股履行补偿义务的情形，同济堂控股同意由啤酒花以总价人民币 1.00 元直
接定向回购同济堂控股持有的应补偿的股份并予以注销。
（三）补偿数量或金额
利润补偿期间同济堂控股具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
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当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
由于本次交易完成后同济堂控股获得股份数量低于本次交易发行股份数量
的 90%，因此同济堂控股若自身股份不足补偿，将自二级市场回购股份履行上述
股份补偿义务，股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的
90%后，同济堂控股将以现金补偿。
（四）减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，啤酒花将聘请具有证券从业资格的审计机构对拟购
买资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个
工作日内出具减值测试报告。如果：期末减值额÷拟购买资产交易作价＞补偿期
限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则同济堂控股应另行补偿股份，另需补偿
的股份数量按下列公式计算得出：另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行
股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
由于本次交易完成后同济堂控股获得股份数量低于本次交易发行股份数量
的 90%，因此同济堂控股若自身股份不足补偿，将自二级市场回购股份履行上述
股份补偿义务，股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的
90%后，同济堂控股将以现金补偿。现金补偿金额按以下公式计算确定：
现金补偿金额=另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价
格。
（五）同济堂控股同意若啤酒花在补偿年限内有现金分红的，其按第 5.3 条
公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之
赠送给啤酒花；若啤酒花在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式
中本次发行股份数应包括送股、公积金转增股本实施时的同济堂控股获得的股份
数。
（六）补偿实施时间
如啤酒花重大资产重组于 2015 年内完成，在利润补偿期间，上述股票回购
事项须提交啤酒花 2015 年、2016 年、2017 年年度股东大会审议。若上述股份回
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购事项届时未能获得相应年度的年度股东大会审议通过，则啤酒花将于相应年度
的年度股东大会决议公告之日起十（10）个交易日内书面通知同济堂控股，同济
堂控股应于接到啤酒花书面通知之日起六十（60）个交易日内将按上述公式计算
确定的应回购股份无偿赠送给啤酒花除拟购买资产现有股东以外的其他股东，其
他股东按其持有股份数量占啤酒花相应年度的年度股东大会股权登记日股份数
量的比例享有获赠股份。
如果本次重大资产重组于 2016 年度实施完毕，同济堂控股对啤酒花的利润
补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，届时依据中国证监会的相关规定，由啤
酒花和同济堂控股另行签署补充协议。
（七）其他安排
前述第（四）项减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值
并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应聘请会计师对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取
重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此
发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则同济堂控股将会
满足监管机构届时提出的要求。
公司与同济堂控股重新签署的《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案符
合中国证监会的相关规定。
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五、申请材料显示，报告期内同济堂医药及其下属公司存在行政处罚的情
形。请你公司补充披露：1）同济堂医药及其下属公司是否存在其他应当披露的
行政处罚事项。2）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
二十五条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3）本次交易
完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。（反馈意见 6）
（一）行政处罚
根据同济堂医药提供的资料及本所律师核查，报告期内同济堂医药及其控股
子公司收到行政处罚如下：
处罚 受处罚主
执法机关 处罚文件文号 处罚原因 处罚金额
时间 体
2012 年
（新）药没物（2011） 新沂同济
3.9 新沂市食药监局 销售劣药 6,220.00
42 号 堂
（武食药蔡）药行罚
8.22 蔡甸区食药监局 违反药品流通管理 10,500.00
【2012】00 号
（广）药行罚（2012） 同济堂医
9.7 广水食药监局 违反药品流通管理 10,000.00
225 号 药
武汉市公安局蔡甸 蔡公（消 ） 决 字
12.18 不及时消除火灾隐患 20,000.00
分局消防大队 [2012]127 号
2013 年
（武食药蔡）药行罚 同济堂医
2.28 蔡甸区食药监局 违反药品管理 3,289.00
【2012】008 号 药
监利县国家税务局 监国税稽罚[2013]25 偷税、未按规定使用发
8.5 华龙药业 85,155.72
稽查局 号 票
武汉市国家税务局 武国税二稽罚【2013】
8.28 瑞新医疗 税务稽查罚款 15,000.00
第二稽查局 171 号
（广）药行罚（2013） 同济堂医
8.30 广水食药监局 违反药品管理 10,000.00
154 号 药
（鄂京） 药 行 罚
9.12 京山县食药监局 金盛医药 销售过期医疗器械 18,000.00
[2013]A24 号
2014 年
南京市公安局江宁 南京同济 消防安全标志未完好
7.19 现场检查通知书 5,000.00
区分局消防大队 堂 有效
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京兴食药流通行罚字
10.28 大兴食药监局 兴盛源 药品标签合格 2,000.00
[2014]S07-4 号
（京）食 药 械 罚
11.27 京山县食药监局 金盛医药 销售过期医疗器械 40,000.00
（2014）285 号
（二）主管部门意见及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二
十五条第（二）项的有关规定
1.主管部门意见
（1）2015 年 6 月 8 日，武汉市蔡甸区食品药品监督管理局出具《情况说明》，
同济堂医药上述行为不属于重大违法违规行为。同日，广水市食品药品监督管理
局出具《情况说明》，同济堂医药上述行为不属于重大违法违规行为。
（2）2015 年 7 月 28 日，新沂市食品药品监督管理局出具《情况说明》，新
沂同济堂“（新）药行罚（2011）42 号”所涉行政处罚不属于重大违法违规行为。
（3）2015 年 7 月 31 日，武汉市硚口区国家税务局税源管理科出具《证明》：
瑞新医疗 2013 年的税务行政处罚不属于重大违法违规行为。
（4）2015 年 12 月 7 日，京山县食品药品监督管理局出具《情况说明》，金
盛医药从 2012 年 1 月 1 日至说明开具日，曾存在受行政处罚情况，但已处理完
毕，此期间行政处罚均不属于重大违法违规行为。
（5）2015 年 12 月 7 日，监利县国家税务局容城分局出具《情况说明》，华
龙药业报告期内曾受过的行政处罚已处理完毕，且不属于重大违法违规行为。
（6）2015 年 12 月 7 日，大兴县食品药品监督管理局出具《情况说明》，兴
盛源从 2012 年 1 月 1 日至说明开具日，曾存在受行政处罚情况，但已处理完毕，
期间行政处罚均不属于重大违法违规行为。
（7）根据《中华人民共和国消防法》第六十条，单位消防设施、器材或者
消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的
或对火灾隐患经公安机关消防机构通知后不及时采取措施消除的，责令改正，处
五千元以上五万元以下罚款。同济堂医药、南京同济堂均以法定幅度下限或较低
限度被处以罚款，无从重处罚情节，不属于重大违法违规行为。
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2. 是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项
的有关规定
本所律师经核查认为，同济堂医药及其子公司报告期内涉及的行政处罚事项
情节轻微，罚款金额较小，且根据有关规定及处罚机关出具的文件，上述行政处
罚均不属于重大违法违规，同济堂医药符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第二十五条第（二）项的有关规定。
（三）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施
同济堂医药及其下属企业采购药品时均严格遵守《药品管理法》和《药品流
通监督管理办法》等法律法规的规定，从具有药品生产资质、药品经营资质的企
业合法采购，且与该等供货商签订有采购协议和质量保证协议。此外，同济堂医
药及其下属企业已经采取了管理措施，包括对供货商实行信誉等级分类，将出现
质量事故的药品清除出同济堂医药及其下属企业的销售渠道，并进一步严把药品
的采购关、验收关、在库养护关、出库复核关、售后服务关等措施，防止任何质
量事故的发生。
同济堂医药根据《中华人民共和国税收征收征管法》、《中华人民共和国税
收征收征管法实施细则》等法律法规的规定制定了《税务管理办法》、《发票收
据管理办法》、《内部审计制度》等财务管理制度，不断完善税收合法合规运营
的制度。此外，同济堂医药及其下属企业不断加强财务人员培训，加强税收法
规的学习，防止再次发生税务违法违规等事项的发生。
综上所述，同济堂医药建立了完善的内部控制制度，能为本次交易完成后上
市公司合法合规运营提供制度保障。
六、申请材料显示，同济堂医药已通过 GSP 的认证。请你公司结合同济堂
医药业务经营模式，补充披露同济堂医药是否需取得 GMP 认证，如是，请披露
认证情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见 7）
GMP 是“Good Manufacturing Practice（优良制造标准）”的英文缩写，是一
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种特别注重在生产过程中实施对产品质量与卫生安全的自主性管理制度。它是
一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设
备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要
求，形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境，及时发现生产过
程中存在的问题，加以改善。
GSP 是“Good supply practice（药品经营质量管理规范）”英文缩写，它是一
个国际通用概念，也是国家对药品经营企业一种法定的监督管理形式。按照
GSP 的要求，药品经营企业必须围绕保证药品质量的宗旨，从药品管理和人
员、设备、采购、入库、储存、出库、销售等环节建立一套完整的质量保证体
系。GSP 实施细则对药店的各个经营环节、经营条件都有详细的规定，对药品
经营企业硬件、软件系统包括质管制度、文件制度、原始纪录、人员培训等都
提出了比较高的要求，比如企业硬件设施要齐全、科学，尤其是要配备养护
室，而仓库则严格要求实行色标管理等等。
由此可见，GMP 认证是药品生产质量管理规范，是对药品生产企业进行规
范管理；GSP 认证是药品经营质量管理规范，是对药品经营企业进行规范管
理，两者适用的对象不同。
综上所述，同济堂医药主要从事医药流通行业业务，同济堂医药及各子公
司均未从事医药生产业务，按照《中华人民共和国药品管理法实施条例》和《药
品生产质量管理规范》规定，同济堂只需取得 GSP 认证，无需进行 GMP 认证。
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七、申请材料显示，同济堂医药子公司兴盛源目前拥有一块划拨用地土地
使用权，正在申请办理改划拨用地的出让手续。请你公司补充披露：1）划拨地
的取得过程是否符合相关规定。如否，是否存在被处罚风险，以及相应的解决
措施。2）出让手续办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及
对本次交易和上市公司生产经营的影响。3）如无法在本次交易完成前完成出让
手续，请结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其
他划拨用地政策，补充披露上述划拨地是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否
已采取必要措施进行纠正。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意
见。（反馈意见 8）
（一）兴盛源划拨地的取得
兴盛源前身为北京市药材公司大兴县公司，成立于 1951 年，成立时其经济
性质全民所有制。1984 年 6 月 25 日，经大兴县人民政府批准，兴盛源通过划拨
方式取得位于北京大兴县兴致西大街南侧土地使用权一块（当时用地许可证编号
为：兴致地字（84）14 号，1995 年 2 月变更为大兴国用（籍）字第 100 号）。1994
年 11 月，经大兴县股份制改革领导小组办公室兴股改办字【1994】54 号文件批
复，同意兴盛源改为股份合作制企业，评估的国有资产中不包括土地使用权的作
价；国有资产占有费暂按年率 8%计算，每个会计年度提取的占用费作为国家投
入留给企业扩大再生产。据此，兴盛源一直实际占有并使用该地块。根据中铭出
具的《资产评估报告》（中铭评报字[2015]第 8005 号），该宗土地使用权未纳入
评估范围。截至 2015 年 6 月 30 日，该宗土地使用权账面价值为 0。
（二）出让手续办理情况；如不能完成出让手续，是否符合划拨用地政策及
是否违反相关规定及对本次交易和上市公司生产经营的影响
经核查，北京市国土资源局大兴分局根据兴盛源申请，于 2015 年 10 月 23
日出具了《土地权属审查告知书》（编号：兴权属审（2015）字第 86 号），用于
办理现状出让手续参考。
2015 年 12 月 7 日，北京市国土资源局大兴分局出具《情况说明》，确认上
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述划拨地土地使用权人为大兴县药材公司，其现已为兴盛源办理完权属审查手
续，因该土地出让手续须在北京市国土资源局办理（区国土资源分局无此权限），
其已告知兴盛源向北京市国土资源局申请办理土地出让手续。
根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号），兴盛源使用划拨用地不符合
相关规定及政策，如兴盛源不能完成出让手续，该地块存在被主管部门收回的可
能。
2015 年 7 月，同济堂控股及实际控制人出具承诺：若因划拨用地问题给兴
盛源造成损失，同济堂控股将对其进行全额补偿，实际控制人对此承担连带责任。
本所律师经核查认为，兴盛源上述划拨用地账面值为 0，且未纳入本次交易
拟购买资产评估范围；大兴县国土资源局确认对兴盛源使用该宗划拨用地事宜免
于追究责任和处罚。另外，根据同济堂控股及实际控制人出具的承诺，若因划拨
用地问题给兴盛源造成损失，同济堂控股将对其进行全额补偿，实际控制人对此
承担连带责任。因此，上述事项不会对本次重组的作价交易产生实质性影响。
八、申请材料显示，同济堂医药及子公司部分房产、土地已抵押。请你公
司补充披露：1）上述担保对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除
的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不
确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。（反馈意见 9）
（一）已抵押的房产、土地担保情况
序 担保金额 解除
权利人 土地证号 对应的房产 债权人 担保期间
号 （万元） 方式
蔡国用（2008）第 武房权证蔡字第 2011.12.1-2 到期
1 838.00
同济堂 3341 号 2013000883 号 上海浦东发展 016.12.31 还款
医药 蔡国用（2008）第 武房权证蔡字第 银行武汉分行 2011.12.1-2 到期
2 1,660.00
2627 号 2013000881 号 016.12.31 还款
新沂同 新国用（2006）0874 新沂房权证北沟镇 中国民生银行 2015.04.14- 到期
3 2,000.00
济堂 号 字第 20091987-1 号 南京分行 2016.04.14 还款
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关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
新沂房权证北沟镇
字第 20091987-2 号
南房权证莲塘镇字
第 00125970 号
南房权证莲塘镇字
南国用（2009）第 第 00125971 号 交通银行江西 2015.10.11- 到期
4 斯博特 500.00
00281 号 南房权证莲塘镇字 省分行 2016.10.10 还款
第 00125972 号
南房权证莲塘镇字
第 00125973 号
荆州国用（2005） 荆州房权证沙字第 湖北省农村信 已还
5 博瑞佳 1,600.00 -
第 10410145 号 200508509 号 用社 款
江宁房权证东山字
南京同 宁江国用（2007） 第 JN00133122 号 招商银行南京 2015.06.26- 到期
6 3,000.00
济堂 第 15080 号 江宁房权证东山字 分行 2016.06.25 还款
第 JN00133123 号
京兴国用（2004 出） 京房权证兴股字第
7 北京兴展融达
字第 00000057 号 00003787 号 2015.06.01- 到期
兴盛源 融资担保有限 3,000.00
京房权证兴股字第 2016.06.01 还款
8 － 公司
00003100 号
谷城医 谷城国用（2008） 谷城县房权证城关 中国邮政储蓄 2012.10.23- 到期
9 900.00
药 第 01－0201 号 镇字第 A013934 号 银行襄阳分行 2018.10.22 还款
（二）是否可能导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性及对上市公
司资产完整性和未来生产经营的影响
同济堂医药上述抵押借款系公司正常生产经营的资金周转所需，上述银行贷
款及相应担保按照合同约定履行，截至目前不存在逾期还款的情况；同济堂医药
具有较强的盈利能力，具备到期偿还借款的能力，上述抵押资产担保责任预计可
以在到期还款后予解除，正常情况下不会导致重组后上市公司的资产权属存在重
大不确定性，不会对对上市公司资产完整性和未来生产经营产生重大不利影响。
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九、申请材料显示，因近期股权转让，同济堂医药对董事结构进行调整，
董事存在多次变动。请你公司结合报告期董事变动情况，补充披露同济堂医药
董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化的依据，是否符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。（反馈意见 10）
（一）近三年同济堂医药董事变动情况
变更日期 变更后董事成员
2011.12.30 张美华、Francesco Crispino,魏军桥，林晓冰，叶峻，李青
2012.7.20 张美华、Francesco Crispino,魏军桥，林晓冰，叶峻，李青，李恒诚
张美华、Methusalah Joseph Sealy,魏军桥，林晓冰，叶峻，李青，孙玉平，
2015.1.26
武彬，王渊，邓维，路永忠
张美华、Methusalah Joseph Sealy,魏军桥，林晓冰，叶峻，李青，孙玉平，
2015.2.16
武彬，王渊，邓维
张美华、Methusalah Joseph Sealy,魏军桥，林晓冰，袁圣尧，李青，孙玉平，
2015.3.27
武彬，王渊，邓维，朱虹
同济堂医药为中外合作企业，董事会为公司权力机构。报告期内同济堂医药
的历次董事变更均因股权变更导致股东委派董事变更。报告期内，同济堂医药董
事变动主要为完善公司治理结构、进一步保障股东权益，相关董事变动履行了必
要的程序，上述变动不构成重大变化。
（二）近三年同济堂医药高级管理人员变动情况
序号 姓名 职务 报告期内任职期间
1 李青 总经理 2012.1 至今
2 魏军桥 财务总监 2012.1 至今
3 孙玉平 董事会秘书 2015.6 至今
4 曾凡华 副总经理 2012.1 至今
5 胡建华 副总经理 2012.1 至今
6 查仲玲 副总经理 2012.1 至今
7 袁兵峰 副总经理 2012.1 至今
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关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
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8 李诗博 副总经理 2015.6 至今
为规范公司治理结构，同济堂医药于 2015 年 6 月召开董事会，新增两名高
级管理人员。报告期内，同济堂医药其他高级管理人员均未发生变化。
（三）是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
综上所述，同济堂医药董事、高级管理人员在近三年所发生的变化情况符合
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；
同济堂医药董事和高级管理人员最近三年未发生重大变化，董事、高级管理人员
变动情况符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
十、请你公司补充披露同济堂医药高级管理人员是否在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见 11）
经核查，目前同济堂医药的高级管理人员主要为以下人员：
姓名 职务 姓名 职务
李青 总经理 魏军桥 财务总监
孙玉平 董事会秘书 曾凡华 副总经理
胡建华 副总经理 查仲玲 副总经理
袁兵峰 副总经理 李诗博 副总经理
根据同济堂医药提供的控股股东工资表，上述高级管理人员未在控股股东处
领薪。2015 年 11 月，同济堂控股出具声明：同济堂医药的高级管理人员均未在
其及其控制的其他企业领薪。2015 年 11 月，上述高级管理人员分别出具声明：
其未在同济堂控股及其控制的其他企业领薪。
本所律师核查后认为，同济堂医药高级管理人员未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条
的规定。
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十一、申请材料显示，部分交易对方、配套募集资金认购方之间存在关联
关系。请你公司补充披露是否构成一致行动关系。如是，请合并计算其持有的
股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见 27）
经核查，同济堂控股与卓健投资存在关联关系；且卓健投资与同济堂控股为
一致行动人，截至本补充法律意见出具日，共同持有同济堂医药 51.43%股权。
盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人为深圳盛世景投资有限公司，
深圳盛世景投资有限公司系盛世景的全资子公司，三方受同一方控制，存在关联
关系；根据三方出具的声明，其对同济堂医药的决策均独立进行，不存在一致行
动关系。建信天然系西藏天然道的第一大股东，持股比例为 20.37%，双方存在
关联关系，根据双方出具的声明，其对同济堂医药的决策均独立进行，不存在一
致行动关系。
十二、申请材料显示，报告期同济堂医药存在未缴纳住房公积金的情形。
请你公司补充披露同济堂医药及其子公司未按规定缴纳公积金是否符合国家劳
动保障法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及补缴
对业绩和评估的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明
确意见。（反馈意见 28）
报告期内，同济堂医药未为部分员工缴纳住房公积金，主要原因如下：部分
员工中有退休返聘人员、试用期人员或已在原单位缴纳住房公积金等情况，部分
员工由同济堂医药提供员工宿舍住宿，也有部分员工不愿缴纳。
根据国务院《住房公积金管理条例》及《关于住房公积金管理若干具体问题
的指导意见》（建金管[2005]5 号），同济堂医药及其子公司应为员工缴纳住房公
积金。截至本补充法律意见出具日，同济堂医药及其子公司已为部分员工缴纳了
住房公积金。报告期内同济堂医药及其子公司未按规定缴纳公积金不符合国家劳
动保障法律法规的有关规定，存在被要求补缴或行政处罚的风险。
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针对同济堂医药住房公积金的缴纳情况，其控股股东及实际控制人于 2015
年 7 月作出承诺：如应有权部门要求或决定，同济堂医药需要为员工补缴住房公
积金，或同济堂医药及其子公司因未足额缴纳员工住房公积金款项而需承担任何
罚款或损失，其将对同济堂医药进行等额补偿。
2015 年 5 月至 8 月间，各住房公积金管理中心为同济堂医药、新沂同济堂、
卫尔康、康利来、博瑞佳、谷城医药、上海臻普、瑞新医疗、兴盛源、襄阳同济
堂出具了证明，证明上述主体报告期内未因住房公积金问题而被处罚或投诉等，
不存在因住房公积金涉诉情况。
本所律师认为，同济堂医药及其子公司虽只为部分员工缴纳了住房公积金，
但其控股股东及实际控制人已承诺全额补偿同济堂医药及其子公司补缴的住房
公积金或因住房公积金需承担的任何罚款或损失，同济堂医药及其子公司未为全
部员工缴纳住房公积金不会对本次重组构成实质性法律障碍。
十三、请你公司补充说明本次重组相关审计机构是否被中国证监会及其派
出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独
立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查
并发表明确意见。（反馈意见 36）
经核查，本次重组相关审计机构共两家，具体如下：
（一） 中审华寅五洲
1.中审华寅五洲资质及审计人员情况
截至本补充法律意见出具日，中审华寅五洲持有注册号为 120000000002929
号《营业执照》；持有证书序号为 NO.019214 的《会计师事务所执业证书》；持
有序号为 000374 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期
至 2017 年 12 月 5 日。本次重组签字注册会计师为季红、宋岩，分别持有
120000610018、650100010004 注册会计师的《执业证书》。
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2.报告期内中审华寅五洲被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调
查或者责令整改情况
2015 年 5 月 11 日，中国证监会浙江监管局发出浙证调查字 2015094 号《中
国证券监督管理委员会调查通知书》对中审华寅五洲进行立案调查。2015 年 6
月 1 日，中国证监会下发《中国证券监督管理委员会生下监管措施决定书-关于
对中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）采取监管谈话措施的决定》
（[2015]56 号），对中审华寅五洲采取监管谈话的监督管理措施。截至本补充法
律意见出具日，上述监管措施已执行完毕。
2015 年 12 月 4 日，中审华寅五洲及签字注册会计师出具《关于是否被中国
证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况说明及承诺》：
除上述情形外，其不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或
者责令整改的情况说明及承诺。
（二）大信
1.大信资质及审计人员情况
截至本补充法律意见出具日，大信持有注册号为 110108014689085 的《营业
执照》；持有证书序号为 NO.006855 的《会计师事务所执业证书》；持有证书序
号为 000162 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至
2016 年 9 月 12 日。本次重组签字注册会计师为杨成、孔庆华，分别持有
450100230001、450100020023 注册会计师的《执业证书》。
2.报告期内大信被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责
令整改情况
根据大信出具的说明，大信会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机
构采取执行监管措施的情况如下：
序号 文书编号 发文单位 时间 涉及事项 目前进展
承办的山西天能科技股份有限公司首次公
1 [2013]45 号 中国证监会 2013.9 开发行股票并上市审计未勤勉尽责，给予 已执行完毕
行政处罚
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对财务核算、人事管理不统一等内部管理
问题，以及承接上市公司 2011 年报审计部
2 [2013]28 号 中国证监会 2012 已执行完毕
分期初余额科目执行程序不充分的问题出
具监管措施决定书
2014 年对大信会计师事务所进行立案调查
（豫调查字 1420 号）。对风神股份、曹朝
中国证监会
3 [2015]1 号 2015.1 阳、王锋、郭春风等 8 名责任人进行了行 已执行完毕
河南监管局
政处罚。河南证监局经多次调查了解后，
未对大信所进行处罚。
2015 年 12 月 4 日，大信及其签字注册会计师出具声明： 除已披露的情形
外，在最近三年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到
刑事、民事、行政处罚、立案调查、责令整改或其他纪律处分；除已披露的情形
外，不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；除已披露的情形
外，不存在因受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施。
本所律师在公开网站上进行了查询和检索，除已披露的情形外，审计机构均
不存在其他在执业活动中未受到行政处罚、刑事处罚，未被暂停执业或被撤销《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
综上所述，本所律师认为，本次重组的审计机构中，大信在报告期内曾受到
行政处罚，但该等处罚情形未导致大信不符合《关于会计师事务所从事证券期货
相关业务有关问题的通知》的规定。本次重组的审计机构及其签字注册会计师均
具备为本次重组提供会计服务资格，上述事项不影响本次相关审计文件的效力。
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第二部分 律师需要说明的其他事项
一、新增间接持股公司
经核查，从 2015 年 7 月 1 日至本补充法律意见出具日，同济堂医药新增间
接持股公司两家，具体情况如下：
（一）上海瑞众健康厨房科技有限公司
名称 上海瑞众健康厨房科技有限公司
住所 上海市虹口区广纪路 173 号 1001-1007 室 116Z
法定代表人 周家华
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 0.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
厨房设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及
技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），展览展示
服务，商务咨询，投资咨询，企业管理咨询；销售厨房用品，金属制品，玻
经营范围 璃制品，塑料制品，橡胶制品，家用电器，日用百货，电子产品，食用农产
品（不含生猪产品），化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
股东 上海臻普 100%
经营期限 2015 年 10 月 26 日至 2035 年 10 月 25 日
注册号 91310109MA1G50BQ3W
成立日期 2015 年 10 月 26 日
登记机关 虹口区市场监督管理局
（二）魏尔啸医疗科技（上海）有限公司
名称 魏尔啸医疗科技（上海）有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 1 号 16 幢 250 室
法定代表人 王建
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注册资本 100.00 万元
实收资本 0.00 万元
公司类型 有限责任公司
从事医疗科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务，企业管理咨询，医疗器械、仪器仪表、化妆品、电子产品、文化办公用
经营范围
品、五金交电、日用百货、健身器材、计算机软硬件及辅助设备的销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
魏尔啸实验室科技
1 80.00 80.00
股东 （北京）有限公司
2 瑞新医疗 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
经营期限 2015 年 7 月 7 日至 2045 年 7 月 7 日
注册号 310141000172269
成立日期 2015 年 7 月 7 日
登记机关 自贸试验区分局
二、本次交易完成后关联方变化情况
经核查，从 2015 年 7 月 1 日至本补充法律意见出具日，同济堂控股出资收
购四川华信惠康健康管理有限公司，同济堂控股持有其 100%股权。本次交易完
成后，该公司将与啤酒花受同一控股股东控制，成为啤酒花关联方。
本补充法律意见一式叁份，经本所承办律师及负责人签字并加本所公章后有
效。
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微信公众号
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